米国で法人を立ち上げる場合は、事前に基本定款を提出する必要があります。これにより、ビジネスの公式な法的アイデンティティが確立され、責任保護や税制上の優遇措置などを利用できるようになります。基本定款を提出する際には、適切な事業体タイプを選択し、州固有の要件を理解する必要があります。

以下で、基本定款を取得する方法と、そのプロセスの費用について説明します。

目次

• 基本定款の取得方法
  
• 基本定款が必要な理由
  
• 基本定款の提出に必要なもの
  
• 基本定款に必要な情報
  
• 基本定款の提出費用
  
• 基本定款の提出に弁護士は必要か
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

定款認証を受ける方法

情報の準備ができたら、基本定款を提出できます。以下に、プロセスのステップバイステップのガイドを示します。

州の要件を確認する

州によって規則やフォームが少しずつ異なるため、まずは州務長官 (または同等の機関) のウェブサイトを確認してください。そこで、基本定款の特定のフォーム、手数料、提出手順を確認できます。

定款フォームに記入する

ほとんどの州では、基本定款のテンプレートまたは空白のフォームが提供されています。通常はオンラインで記入できますが、一部の州では郵送での提出が許可または義務付けられています。法律または税務専門家と連携している場合、専門家はこのフォームを二重チェックしてミスを見つけることができます。

申請料を支払う

申請料は州によって異なり、通常は 50 ドルから数百ドルの範囲です。オンラインで申請する場合はクレジットカードで、郵送で申請する場合は小切手で支払います。後で参照しなければならない場合に備えて、支払いの領収書のコピーを保管してください。

定款を提出する

州のプロセスに応じて、オンラインまたは郵送で定款を提出してください。一部の州では、追加料金で優先処理を行っています。事業上の取引、契約、税務上の理由で、会社を早急に設立しなければならない場合に便利です。

承認を待つ

提出後、州は定款を審査し、承認するか、不足や間違いがある場合は返却します。タイムラインは、州や、お急ぎサービス料金を支払ったかどうかによって異なります。州が定款を承認すると、会社法人等番号が発行されます。これは、ビジネスが法的に法人化されていることの公式な証明となります。

社内文書を整理する

承認後、承認された基本定款、株券、最初の取締役会の議事録、および付属定款 (会社の運営方法を規定する内部規則。州には提出されない) など、すべての重要な文書を含む法人用バインダーまたはデジタルフォルダーを作成します。資本を調達したり、正式な契約を結んだりする場合は特に、将来の参照のためにこれらが必要になります。

追加要件を登録する

ビジネスや事業を行う場所によっては、他のライセンス、許可、または 納税者番号 (TIN) の登録が必要になる場合があります。たとえば、IRS (Internal Revenue Service、内国歳入庁) からの 雇用主番号 (EIN)、地方自治体からのビジネスライセンス、または他の州で事業を行う場合は外国法人の資格が必要になることがあります。

このプロセスが完了すると、ビジネスは正式に法人化されます。株式を発行し、法人として契約を結び、個人の責任からある程度保護された状態でビジネスを運営できます。

米国市民以外向けの追加ステップ

米国で法人化する米国市民以外の場合は、定款が承認された後、いくつかの追加のステップに従う必要があります。まず、IRS を通じて EIN を申請します。ソーシャルセキュリティ番号を持たない米国市民以外は、通常オンラインで申請できず、フォーム SS-4 (EIN の公式 IRS 申請書) を郵送または FAX で提出する必要があります。これには数週間かかる場合があります。ソーシャルセキュリティ番号の資格がない人向けの納税者番号である個人納税者番号 (ITIN) をまだ持っていない場合は、税務上の目的でフォーム W-7 (ITIN の IRS 申請書) を提出する必要がある場合もあります。

米国市民以外の創業者も、金融犯罪取締ネットワーク (FinCEN) に実質的支配者情報の報告書を提出する準備をしておく必要があります。これには、パスポートまたは政府発行のその他の外国 ID のコピーを提出する必要があります。ビザのステータスによって米国での滞在が雇用主または機関に結び付けられている場合は、法人を所有および運営することがビザの条件と矛盾しないことを確認してください。これについては、移民法弁護士への相談が必要になる場合があります。最後に、母国によっては、米国でのビジネス所有権を母国の税務当局に報告する必要がある場合があるため、この段階で国際税務専門家に相談することで、後で重大な問題が発生するのを防ぐことができます。

定款が必要である理由

基本定款 (articles of incorporation) は、企業を州に公式に登録し、承認された組織にするための法的文書です。この文書は、ビジネスを個人から分離し、問題が発生した場合の個人の責任を制限する役割を果たします。たとえば、会社が訴訟や負債に直面した場合、その費用は個人の資産ではなく会社の財務から差し引かれます。

また、会社の構造を正式なものとし、発行可能な株式数、取締役の責任、全体的なガバナンスの枠組みなど、重要な詳細を概説します。これにより、誰が何を所有しているか、または意思決定がどのように行われるかに関する将来の紛争を避けることができます。

有限責任会社 (LLC) を設立する場合は、代わりに設立定款 (articles of organization) を提出する必要があります。これらは基本定款と同じ目的を果たしますが、LLC 構造専用に設計されています。

定款はビジネスに正当性を付与するのに役立ちます。資金調達、銀行口座の開設、ベンダーとの契約締結のいずれを行う場合でも、相手はビジネスが実際の法人 (legal entity) であることを確認したいと考えます。

基本定款の提出に必要なもの

基本定款を提出する前に、プロセスを円滑に進めるための一定の準備を完了しておく必要があります。詳細を以下に示します。

ビジネス名

州内で一意の名前だけでは不十分です。ドメインが利用可能かどうか、商標出願に耐え得る名前かどうかなどを検討してください。今すぐ名前を確保することで、ブランディングや法的問題などの課題を回避できます。

事業構造

構造を選択するときは先を見据えてください。C コーポレーション (C Corp) は投資家を惹きつける予定がある場合に適していますが、二重課税がかかります。S コーポレーション (S Corp) はその問題を回避できますが、株主数に制限があるため、迅速な拡張が妨げられる可能性があります。各オプションには税務および運用上の影響があるため、慎重に検討する必要があります。

登録代理人

登録代理人は、重要な文書に関する会社の法的な窓口です。信頼でき、営業時間内に対応可能である必要があります。複数の州にまたがって事業を行っている場合は、個人に頼るのではなく、あらゆる場所で詳細を管理できる専門のサービスを選択することが理にかなっている場合があります。

取締役会および役員

コーポレートガバナンス構造を確立します (つまり、誰が重要な決定を下すか、取締役会はどのくらいの頻度で開催されるか、会社の活動をどのように文書化するか)。小規模で始める場合でも、取締役と役員のリストを作成する必要があります。これらの人々は、会社の主要な決定と日々の業務に責任を持ちます。

株式構造

承認する株式数、異なる株式クラス (例: 普通株式と優先株式)、議決権、清算優先順位を指定します。決定が資金調達や将来の株式分割などの活動にどのような影響を与えるかを検討してください。

手数料と申請要件

州ごとに独自の提出手数料と要件があります。一部の州では、年次報告書、フランチャイズ税、または法人化の通知の公開が義務付けられています。複数の州で事業を行う場合は、それらの場所で外国法人としても登録する必要があります。

定款に必要とされる情報

基本定款を提出する前に、ビジネスに関する包括的な情報を用意しておく必要があります。以下の情報を提供する準備をしてください。

• ビジネス名: 会社の正式な正式名称です。州内で一意であり、「Inc.」や「Corp.」などの必要な指定を含める必要があります。

• 事業目的: ビジネスが行う内容についてのステートメントを書きます。州に特定の規則がある場合や、業界でより詳細な説明が必要な場合を除き、これは非常に一般的なもの (例: 「合法的な活動に従事する」) で構いません。

• 主たる事務所の住所: これは、ビジネスが所在する物理的な住所です。リモートやコワーキングスペースで働いている場合でも、公式の連絡用に物理的な場所が必要です。

• 登録代理人情報: 登録代理人の名前と物理的な住所を提供します。法人化する州内に物理的な住所を持っている必要があります。

• 発起人情報: 発起人は、定款に署名し、州に提出する法的責任を負う人物です。創業者、弁護士、またはビジネスに代わって提出する第三者がこれに該当します。発起人の名前と住所を収集します。単独の創業者の場合は、自分の情報をここに含めてください。

• 取締役情報: これには最初の取締役会が含まれます。取締役会が完全に設定されていない場合でも、最初に会社を統治する人物をリストする必要があります。

• 授権株式: 法人が発行できる株式数と、異なるクラスの株式を持つかどうかを決定します。これにより、会社の株式構造が確立されます。

• 法人の存続期間: ほとんどの企業は無期限に存続するように設計されています。ただし、特定のプロジェクトやベンチャーの終了日が決まっている会社を設立する場合は、その日付をここに含めることができます。

• その他の規定: 州によっては、株主の議決権に関する詳細や、取締役および役員の補償条項など、カスタム規定を追加する余地がある場合があります。これらは、特に独自のガバナンスニーズがある場合に、ビジネスの運営方法に関する特定の規則を実装するのに役立ちます。

定款手続きにかかる費用

基本定款の提出費用は、提出先の州や、より迅速な処理などの追加機能が必要かどうかによって異なります。支払う可能性がある金額を以下に示します。

州税の申告手数料

州ごとに独自の提出手数料があり、正確な費用は大きく異なります。ケンタッキー州などの州では、わずか 40 ドルです。しかし、ネバダ州、テキサス州、およびその他の州では、数百ドルにもなります。平均して、場所に応じて 50 〜 300 ドルの支払いが見込まれます。

優先処理手数料

ビジネスを正式に設立するのを急いでいる場合、ほとんどの州では有料のお急ぎサービスを提供しています。これにより、管轄区域によってはさらに 50 〜 200 ドルが追加される場合があります。追加料金で即日サービスを提供する州もあれば、プロセスを数週間から数日に短縮するだけの州もあります。

登録代理人の料金

ほとんどの州では、ビジネスの法的文書を受け取るために登録代理人が必要です。これを自分で行いたくない場合、または居住していない州で法人化する場合は、登録代理人サービスを雇うことができます。これらのサービスは通常、年間約 100 〜 300 ドルかかります。

弁護士または専門家の利用料

自分では提出せず、弁護士や LegalZoom などのオンラインサービスを利用する場合は、追加費用がかかります。弁護士は通常、法人化の複雑さに応じて、提出を支援するために 500 〜 2,500 ドルを請求します。オンラインサービスを使用する場合は、多くの場合、定額料金が請求されます。

掲載料 (義務である場合)

ニューヨーク州やペンシルベニア州などの一部の州では、法人化を発表する通知を地元の新聞に掲載することが義務付けられています。これには、掲載場所や内容に応じて 50 〜 2,000 ドルの費用がかかる場合があります。

定款手続きに弁護士は必要か

いいえ、定款の手続きに弁護士は必要ありません。ほとんどの州で、オンラインフォームまたはダウンロード可能なテンプレートが用意されています。また、必要な情報さえ用意しておけば、法的なサポートを受けずに定款を申請できます。多くの事業主がこの方法を選択します。

とは言え、状況が複雑な場合は、弁護士を雇うことが役立つ場合があります。たとえば、複数の株主を持つ法人を設立する場合、外部から資金を調達する場合、または業界の特定の法的要件に対処する場合、弁護士がプロセスを円滑に進めることができます。弁護士はまた、株式構造やガバナンスなどの要因に関するカスタム規定を作成するのを手伝い、付属定款を見直して完全に保護されていることを確認することもできます。

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会社設立後、Atlas は EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号をお持ちの創業者は、IRS の迅速処理を利用できます。その他の創業者は、より時間のかかる通常の手続きを行います。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能ですので、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を行うことができます。

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