アメリカで法人を設立する場合は、事前に定款を申請する必要があります。この手続きにより、事業に正式な法的人格が与えられ、責任保護や税制上の優遇措置などを利用できるようになります。定款の手続きにおいては、適切な法人タイプを選択し、州固有の要件を理解し、後々問題となり得るよくあるエラーを回避する必要があります。

以下では、定款認証を受ける方法と、このプロセスを円滑に進めるための手順について説明します。

この記事の内容

• 定款が必要である理由
  
• 定款手続きの準備
  
• 定款に必要とされる情報
  
• 定款認証を受ける方法
  
• 定款手続きにかかる費用
  
• 定款手続きに弁護士は必要か
  

定款が必要である理由

定款はビジネスの基盤です。貴社を州に正式に登録し、認定された事業体とするための法的文書です。定款は、あなたの法人をあなたから切り離して確立します。つまり何か問題が発生した場合に、あなた個人が負う責任は制限されます。たとえば、貴社が訴訟や借金に直面した場合、その費用については、あなた個人の財産ではなく、会社が責任を負います。

また、定款は会社の構造を形式化し、重要な詳細を概説します。具体的には、発行できる株式数、取締役の責任、および全体的なガバナンスの枠組みなどが記載されます。つまり、誰が何を所有するか、または意思決定をどのように行うかについての、将来の争議を回避できます。

また定款は、合法的な事業であることの証しです。資金を確保したり、銀行口座を開設したり、ベンダーとの契約に署名したりという場面で、あなたが実際の法人であるか確認を求められた場合に定款が役立ちます。

定款手続きの準備

定款を申請する前に、プロセスを容易にするために、ある程度準備をしておく必要があります。準備するものは以下のとおりです。

ビジネス名

州内で一意の名前、というだけでは不十分です。ドメインが利用可能かどうか、その名前が商標出願に残るかどうかなどを検討します。すぐに名前を確保しておくと、ブランディングや法的問題など、後に生じるもめごとを防ぐのに役立ちます。

事業構造

構造を選択するときは先のことを考慮に入れてください。C 株式会社 (C コープ) は、たとえば投資家を引き付けたい場合に適していますが、二重課税を払うことになります。S 株式会社 (S コープ) は二重課税を回避できますが、株主制限があるため、迅速な拡大が妨げられる可能性があります。どちらのオプションにも、慎重に検討すべき税務上および運営上の問題があります。

登録代理人

登録代理人とは、重要文書を扱う会社の法務連絡先です。信頼性が高く、営業時間内に対応可能である必要があります。複数の州で事業を展開している場合は、個人に頼るのではなく、どの場所でも詳細を管理できるプロのサービスを選択するのが理にかなっていると思われます。

取締役会および役員

小規模から始める場合でも、会社の重要な意思決定や日常業務に責任を持つ取締役および役員をリストアップする必要があります。誰が重要な決定を下すのか、取締役会はどのくらいの頻度で開催されるのか、会社の活動をどのように文書化するのかなど、コーポレートガバナンス構造を確立しておきます。

株式構造

授権株式数、さまざまな株式の種類 (普通株か優先株かなど)、議決権、優先的分配権を決定します。あなたの決定が、資金調達や将来の株式分割などの活動に、どのように影響するかを考慮します。

手数料と申請要件

どの州にも独自の申請料と、申請要件が設定されています。一部の州では、年次報告書、フランチャイズ税、または法人設立通知の掲載の費用がかかります。複数の州で事業を展開している場合は、それらの州で州外法人として登録する必要もあります。

定款に必要とされる情報

定款を申請する前に、事業に関する包括的な情報を用意する必要があります。以下の情報を提出できるよう準備してください。

• ビジネス名: 正式な登録名です。あなたの州で一意であることが必要です。また、「Inc.」や「Corp.」などの名称を必ず含めてください。

• 事業の目的: あなたの事業が実際に何を行うかについての声明を記述します。州に特定の規則がある場合や、より詳細な説明が求められる業種である場合を除き、ごく一般的に述べます (「合法的な活動に従事する」など)。

• 主たる事業所の住所: 事業者が所在する住所です。リモートで仕事をしている場合でも、コワーキングスペースで仕事をしている場合でも、公式の連絡先である物理的な住所が必要です。

• 登録代理人の情報: 登録代理人の名前と住所を記入します。法人化する州内の住所である必要があります。

• 設立者の情報: 定款の申請者の名前と住所をすべて記入します。彼らは、文書に署名し、州に申請する責任があります。個人で設立する場合は、ここに自身の情報を記入します。

• 取締役の情報: 取締役会の初期メンバーを記入します。取締役会が完全に設定されていない場合でも、最初に会社を統制する役割を持つ人々をリストアップする必要があります。

• 授権株式数: 貴社が発行できる株式数と、異なる種類の株式があるかどうかを決めます。これにより、会社の資本構成が確立されます。

• 法人の存続期間: ほとんどの事業は、無期限に存続するように設計されています。ただし、特定のプロジェクトまたはベンチャーの終了日を設定して会社設立する場合は、その日付をここに記入します。

• 雑則: 州によっては、株主の議決権の詳細や取締役および役員の補償条項などの、カスタム規定を追加する余地があるかもしれません。これは、特に固有なガバナンスニーズがある場合に、事業の運営方法に関する特定のルールを実装するのに役立ちます。

定款認証を受ける方法

情報を準備できたら、定款を申請します。手続きのステップバイステップガイドは以下のとおりです。

州の要件を確認する

州ごとに規則や形式がわずかに異なるため、まずは州の国務長官 (または同等の州務長官) のウェブサイトにアクセスしてください。同サイトで定款の具体的なフォーム、申請料、申請手順を調べます。

定款フォームに記入する

ほとんどの州で、定款のテンプレートまたは記入用フォームが用意されています。通常、オンラインでの入力となりますが、一部の州では郵送での申請が認められているか、義務付けられています。法務・税務専門家を雇っている場合は、このフォームに誤りがないか再確認を依頼できます。

申請料を支払う

申請料は州によって異なり、通常は 50 ドルから数百ドルの範囲です。オンラインで申請する場合はクレジットカードで、郵送で申請する場合は小切手で支払います。後で参照しなければならない場合に備えて、支払いの領収書のコピーを保管してください。

定款を提出する

州のプロセスに応じて、オンラインまたは郵送で定款を提出してください。一部の州では、追加料金で優先処理を行っています。事業上の取引、契約、税務上の理由で、会社を早急に設立しなければならない場合に便利です。

認証を待つ

申請後、州はあなたの定款を審査し認証します。または、不足や誤りがあれば返送します。処理にかかる時間は、州によっておよび優先サービスに料金を支払ったかどうかによって異なります。州があなたの定款を認証すると、あなたの事業が合法的に法人化されていることを公式に証明する、法人設立証明書が発行されます。

社内文書を整理する

認証後、コーポレートバインダーまたはデジタルフォルダーを作成します。ここに、認証済みの定款、内規、株式、最初の取締役会の記録など、すべての重要な文書を保管します。これらの文書は、今後の参照のために、特に資本を調達したり、正式な契約を結んだりする場合に、必要となります。

追加要件を登録する

事業内容や運営している場所によっては、他のライセンス、許可証、または納税者番号 (TIN) の登録が必要となる場合があります。たとえば、内国歳入庁 (IRS) の雇用者識別番号 (EIN)、地方自治体の営業許可証、または他の州で事業を行っている場合は州外資格が必要になる場合があります。

このプロセスが完了すると、ビジネスは正式に法人化されます。これで、株式を発行し、法人として契約に署名し、法人設立の責任保護を受けて事業を運営できます。

定款手続きにかかる費用

定款を申請するための費用は、申請先の州によって、および追加オプション (処理の優先化など) を希望したかどうかによって異なります。最終的に支払うであろう額の内訳は以下のとおりです。

州の申請手数料

どの州にも独自の申請料が設定されており、正確な費用は大きく異なります。ケンタッキー州などの州では、40 ドルという低価格となっています。しかし、ネバダ州、テキサス州、その他の州では、数百ドルもの料金がかかります。場所にもよりますが、平均して 50 ドルから 300 ドルの支払いとなるでしょう。

優先処理手数料

正式なビジネス設立が急務である場合のため、ほとんどの州で優先処理サービスが有料で用意されています。場所により異なりますが、50 ドルから 200 ドルが追加請求されます。この追加料金で即日処理を行う州もあれば、数週間かかる処理を数日に短縮する州もあります。

登録代理人の料金

ほとんどの州で、事業の法的文書を受け取る役目を果たす登録代理人が必要です。代理人を自身で務めたくない場合、または居住していない州で法人化した場合は、登録代理人サービスを雇います。これらのサービスの料金は、通常、年間約 100 ドルから 300 ドルです。

弁護士または専門家の利用料

自分で申請せず、弁護士や LegalZoom などのオンラインサービスを利用する場合は、追加費用がかかります。弁護士は通常、法人設立の複雑さに応じて、申請支援の手数料として 500 ドルから 2,500 ドルを請求します。オンライン サービスを利用する場合は、多くの場合、定額料金が請求されます。

掲載料 (義務である場合)

ニューヨーク州などのいくつかの州では、地元の新聞に法人設立発表の通知を掲載する義務があります。これは、公開する場所と内容に応じて、50 ドルから 2,000 ドルの費用がかかります。

定款手続きに弁護士は必要か

いいえ、定款の手続きに弁護士は必要ありません。ほとんどの州で、オンラインフォームまたはダウンロード可能なテンプレートが用意されています。また、必要な情報さえ用意しておけば、法的なサポートを受けずに定款を申請できます。多くの事業主がこの方法を選択します。

ただし、貴社の状況がより複雑な場合は、弁護士を雇うとことがスムーズに運ぶ場合があります。たとえば、複数の株主がいる会社を設立したり、外部資金を調達したり、業界の特定の法的要件に対処したりする場合は、弁護士がプロセスを円滑に進めてくれるでしょう。また、株式構造やガバナンスなどについてのカスタム規定の作成も支援してくれます。さらには、内規も見直してくれますので、完全なる保護が徹底されます。