Lorsque vous lancez une entreprise aux États-Unis, le dépôt préalable des statuts constitutifs est une étape obligatoire. C’est ce qui donne à votre projet son identité juridique officielle, vous ouvre l’accès à la protection de votre responsabilité limitée, à des avantages fiscaux et bien plus encore. Lors de ce dépôt, il est crucial de choisir le bon type d’entité et de bien comprendre les exigences propres à chaque État.

Découvrez ci-dessous comment obtenir vos statuts constitutifs et quel est le coût de cette procédure.

Sommaire

• Comment obtenir les actes constitutifs
  
• Pourquoi les statuts constitutifs sont-ils indispensables ?
  
• De quoi avez-vous besoin pour déposer vos statuts constitutifs ?
  
• Quelles informations sont nécessaires pour les statuts constitutifs ?
  
• Combien coûte le dépôt des actes constitutifs ?
  
• Avez-vous besoin d'un avocat pour déposer les actes constitutifs ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Comment obtenir vos statuts constitutifs

Dès que vos informations sont prêtes, vous pouvez procéder au dépôt de vos statuts constitutifs. Voici les étapes à suivre pour y parvenir simplement.

Vérifiez les exigences de votre État

Chaque État applique des règles et des formulaires légèrement différents. Commencez donc par consulter le site web du Secrétaire d’État (ou de l’autorité équivalente) de l’État choisi. C’est là que vous trouverez les formulaires spécifiques, les tarifs et les instructions de dépôt.

Renseignez le formulaire de constitution

La plupart des États mettent à disposition un modèle ou un formulaire vierge. Vous pouvez généralement le remplir en ligne, même si certains États autorisent ou exigent encore un envoi par courrier. Si vous collaborez avec un professionnel du droit ou de la fiscalité, celui-ci pourra doublement vérifier le document pour éliminer toute erreur.

Acquittez-vous des frais de dépôt

Les frais de dépôt varient d’un État à l’autre, oscillant généralement entre 50 $ et quelques centaines de dollars. Prévoyez un paiement par carte bancaire pour un dépôt en ligne, ou par chèque pour un envoi postal. Conservez précieusement le reçu de paiement pour toute référence future.

Soumettez vos statuts

Envoyez vos statuts en ligne ou par courrier, selon la procédure de votre État. Certains États proposent un traitement accéléré moyennant des frais supplémentaires ; une option idéale si vous devez créer votre entreprise en urgence pour finaliser un contrat, un accord commercial ou pour des raisons fiscales.

Attendez la validation

Après l’envoi, l’État examine vos statuts pour les valider ou vous les retourner si des informations sont manquantes ou incorrectes. Les délais de traitement varient selon l’État et l’option de traitement (standard ou accéléré) choisie. Dès que l’État approuve vos statuts, il vous délivre un certificat de constitution (certificate of incorporation), preuve officielle que votre entreprise est légalement constituée.

Organisez vos documents d’entreprise

Une fois l’approbation reçue, rassemblez tous vos documents essentiels dans un classeur physique ou un dossier numérique sécurisé : statuts constitutifs approuvés, certificats d’actions, procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration et règlement intérieur (bylaws, qui définissent le fonctionnement interne de l’entreprise mais ne sont pas transmis à l’État). Vous en aurez besoin par la suite, notamment pour lever des fonds ou signer des contrats officiels.

Remplissez vos obligations supplémentaires

Selon l’activité de votre entreprise et son lieu d’implantation, vous devrez peut-être obtenir d’autres licences, permis ou un numéro d’identification fiscale (TIN). Par exemple, vous aurez probablement besoin d’un numéro d’identification d’employeur (EIN) délivré par l’IRS (le fisc américain), de licences commerciales locales, ou d’une habilitation d’exercice (foreign qualification) si vous exercez dans d’autres États.

Une fois ces démarches accomplies, votre entreprise est officiellement sur les rails. Vous pouvez émettre des actions, signer des contrats au nom de la société et piloter votre activité tout en protégeant votre patrimoine personnel.

Démarches supplémentaires pour les ressortissants étrangers

Si vous êtes un citoyen non américain et que vous créez votre entreprise aux États-Unis, vous devrez suivre quelques étapes supplémentaires après la validation de vos statuts. Tout d’abord, demandez un numéro EIN auprès de l’IRS. Les non-résidents ne possédant pas de numéro de sécurité sociale ne peuvent généralement pas faire cette demande en ligne ; ils doivent soumettre le formulaire SS-4 par courrier ou par fax, ce qui peut prendre plusieurs semaines. Si vous ne possédez pas encore de numéro fiscal individuel (ITIN) - un identifiant pour les personnes non éligibles à la sécurité sociale, vous devrez également remplir le formulaire W-7 à des fins fiscales.

Les fondateurs ressortissants étrangers doivent aussi se préparer à remplir le rapport d’information sur les bénéficiaires effectifs (BOI) pour le FinCEN, ce qui nécessite la copie de votre passeport ou d’une autre pièce d’identité officielle étrangère. Si votre visa lie votre présence aux États-Unis à un employeur ou à une institution, assurez-vous que la détention et la gestion d’une entreprise ne contreviennent pas aux conditions de votre visa (l’avis d’un avocat spécialisé en immigration est fortement recommandé). Enfin, selon votre pays d’origine, vous devrez peut-être déclarer la détention de votre entreprise américaine à vos autorités fiscales locales. Échanger avec un expert en fiscalité internationale dès ce stade vous évitera bien des mauvaises surprises.

Pourquoi les statuts constitutifs sont-ils indispensables ?

Les statuts constitutifs (appelés articles of incorporation aux États-Unis) sont les documents juridiques qui enregistrent officiellement votre entreprise auprès de l’État et lui confèrent une existence légale. Ils séparent votre patrimoine personnel de celui de votre entreprise, limitant ainsi votre responsabilité en cas de coup dur. Par exemple, si votre entreprise fait face à des dettes ou à des poursuites judiciaires, les coûts sont imputés aux finances de la société et non aux vôtres.

Ils permettent également de structurer officiellement votre entreprise en définissant les points clés, notamment le nombre d’actions que vous pouvez émettre, les responsabilités des administrateurs et les règles générales de gouvernance. De quoi éviter les futurs conflits sur la répartition du capital ou la prise de décision.

Si vous créez une société à responsabilité limitée (LLC), vous devrez plutôt déposer des statuts d’organisation (articles of organization). Ils remplissent le même rôle que les statuts constitutifs, mais sont spécifiquement adaptés à la structure d’une LLC.

Ces statuts renforcent la légitimité de votre projet. Que ce soit pour lever des fonds, ouvrir un compte bancaire ou signer des contrats avec des fournisseurs, vos partenaires s’attendent à voir que votre entreprise est une entité juridique dûment enregistrée.

De quoi avez-vous besoin pour déposer vos statuts constitutifs ?

Avant de vous lancer dans le dépôt de vos statuts constitutifs, quelques préparatifs s’imposent pour fluidifier le processus. Voici un aperçu des éléments à valider.

Le nom de l’entreprise

Il ne suffit pas de trouver un nom unique dans votre État. Vérifiez si le nom de domaine internet est disponible, si la marque peut être protégée sur le long terme, et plus encore. Sécuriser votre nom dès maintenant vous évitera de futurs casse-têtes juridiques ou d’identité de marque.

La forme juridique

Anticipez l’avenir au moment de choisir votre structure. Les entreprises de type C (C-Corps) sont parfaites si vous prévoyez d’attirer des investisseurs, mais elles impliquent une double imposition. Les S-Corporations (S-Corps) contournent ce problème, mais imposent des limites sur le nombre d’actionnaires, ce qui peut freiner une croissance rapide. Chaque option comporte des conséquences fiscales et opérationnelles qu’il convient d’analyser de près.

L’agent agréé

Votre agent agrée est le point de contact juridique de votre entreprise pour la réception des documents officiels. Il doit être fiable et disponible pendant les heures de bureau. Si vous êtes actif dans plusieurs États, il est souvent plus judicieux de faire appel à un service professionnel capable de gérer ces formalités partout, plutôt que de désigner une personne physique..

Le conseil d’administration et les dirigeants

Définissez la structure de gouvernance de votre entreprise (qui prend les grandes décisions, à quelle fréquence le conseil se réunit, comment consigner les activités de la société). Même si vous démarrez modestement, vous devez lister vos administrateurs et dirigeants. Ce sont eux qui assumeront la responsabilité des choix stratégiques et des opérations quotidiennes.

La structure du capital-actions

Précisez le nombre d’actions que vous allez autoriser, les différentes catégories d’actions (actions ordinaires ou de préférence), les droits de vote et les préférences de liquidation. Réfléchissez à l’impact de ces choix sur vos futures levées de fonds et sur la répartition du capital.

Les frais et les obligations de dépôt

Chaque État applique ses propres frais de dépôt et exigences. Certains imposent des rapports annuels, des taxes sur les franchises ou la publication d’un avis de constitution. Si vous exercez dans plusieurs États, vous devrez également vous y enregistrer en tant que corporation étrangère.

Quelles informations faut-il fournir pour les statuts constitutifs ?

Il est nécessaire de disposer d’un ensemble complet d’informations sur votre entreprise avant de soumettre vos statuts constitutifs. Assurez-vous de pouvoir fournir les éléments suivants :

• Le nom de l’entreprise : la dénomination sociale officielle de votre société. Il doit être unique dans votre État et inclure une mention obligatoire comme « Inc. » ou « Corp. ».

• L’objet social : une description de l’activité de votre entreprise. Elle peut rester très générale (ex. : « exercer toute activité légale »), à moins que votre État n’impose des règles strictes ou que votre secteur d’activité n’exige une description détaillée.

• L’adresse du siège social : l’adresse physique où est établie votre entreprise. Même si vous travaillez à distance ou dans un espace de coworking, une adresse physique est requise pour les courriers officiels.

• Informations sur l’agent agrée : le nom et l’adresse physique de votre agent enregistré. Celui-ci doit impérativement disposer d’une adresse physique dans l’État où vous vous incorporez.

• Les informations sur les fondateurs : les fondateurs sont les personnes physiques (ou morales) légalement responsables de la signature et de la soumission des statuts à l’État. Il peut s’agir des fondateurs eux-mêmes, d’avocats ou de prestataires tiers effectuant la démarche pour le compte de l’entreprise. Préparez leurs noms et adresses. Si vous vous lancez en solo, indiquez vos propres coordonnées.

• Les informations sur les directeurs : la liste des membres de votre premier conseil d’administration. Même si sa composition n’est pas encore définitive, vous devez mentionner les personnes qui dirigeront initialement la société.

• Les actions autorisées : déterminez le nombre d’actions que votre entreprise est autorisée à émettre et si vous prévoyez différentes catégories d’actions. Cela pose les bases de la structure de votre capital.

• La durée de vie de la société : la plupart des entreprises sont créées pour une durée indéterminée. Toutefois, si vous fondez une société pour un projet ou une coentreprise à durée limitée, vous pouvez spécifier la date de fin ici.

• Des dispositions diverses : selon l’État, vous pouvez ajouter des clauses personnalisées, telles que des précisions sur les droits de vote des actionnaires ou des clauses d’indemnisation pour les administrateurs et dirigeants. Pratique pour instaurer des règles de fonctionnement sur mesure, notamment pour des besoins de gouvernance spécifiques.

Combien coûte le dépôt des statuts constitutifs ?

Le coût du dépôt de vos statuts constitutifs dépend principalement de l’État dans lequel vous effectuez la démarche et des options choisies, comme un traitement accéléré. Voici un aperçu des frais à prévoir.

Les frais de dépôt de l’État

Chaque État fixe ses propres tarifs, et les écarts peuvent être importants. Dans des États comme le Kentucky, les frais ne s’élèvent qu’à 40 $. En revanche, au Nevada ou au Texas, la facture peut atteindre plusieurs centaines de dollars. En moyenne, comptez entre 50 $et 300 $ selon la zone géographique.

Les frais de traitement accéléré

Si vous souhaitez donner vie officiellement à votre entreprise dans les meilleurs délais, la plupart des États proposent un service accéléré payant. Il faut compter un supplément compris entre 50 $ et 200 $, selon la juridiction. Certain·es États garantissent un traitement le jour même, tandis que d’autres réduisent simplement le délai à quelques jours au lieu de plusieurs semaines.

Les frais d’agent agrée

La majorité des États exigent la désignation d’un agent enregistré pour recevoir les documents juridiques de l’entreprise. Si vous ne souhaitez pas occuper ce rôle vous-même ou si vous vous incorporez dans un État où vous ne résidez pas, vous pouvez mandater un service d’agent enregistré professionnel. Ces prestations coûtent généralement entre 100 $ et 300 $ par an.

L’accompagnement juridique ou professionnel

Si vous préférez déléguer cette tâche plutôt que de la réaliser seul, l’intervention d’un avocat ou l’utilisation d’un service en ligne comme LegalZoom entraînera des frais supplémentaires. Les honoraires d’un avocat oscillent généralement entre 500 $ et 2 500 $ selon la complexité de votre structure. Les services en ligne, quant à eux, facturent le plus souvent un tarif forfaitaire.

Les frais de publication (si requis)

Quelques États, comme New York et la Pennsylvanie, imposent la publication d’un avis de constitution dans les journaux locaux. Selon le lieu et la nature de la publication requise, cette formalité peut coûter entre 50 $ et 2 000 $.

Un avocat est-il nécessaire pour le dépôt de vos statuts ?

Non, l’intervention d’un avocat n’est pas obligatoire pour déposer vos statuts constitutifs. La plupart des États proposent des formulaires en ligne ou des modèles téléchargeables. Dès lors que vous disposez de toutes les informations requises, vous pouvez tout à fait effectuer le dépôt vous-même. C’est d’ailleurs l’option choisie par de nombreux entrepreneurs.

Cela dit, faire appel à un avocat s’avère très utile si votre situation est complexe. C’est le cas si vous créez une entreprise avec de multiples actionnaires, si vous planifiez une levée de fonds externes ou si vous devez répondre à des exigences réglementaires strictes propres à votre secteur. Un professionnel vous aidera à rédiger des clauses sur mesure pour la structure de votre capital ou votre gouvernance, et passera au crible votre règlement intérieur pour s’assurer que vous êtes parfaitement protégé.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

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La création d’une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisissez la structure de votre entreprise, vérifiez instantanément si le nom de votre entreprise est disponible et ajoutez jusqu’à quatre cofondateurs. Vous décidez également de la répartition du capital, réservez une partie du capital pour les futurs investisseurs et employés, nommez les dirigeants, puis signez électroniquement tous vos documents. Tous les cofondateurs recevront également un e-mail les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre numéro EIN

Après avoir créé votre entreprise, Atlas vous demande votre numéro EIN. Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable originaires des États-Unis peuvent bénéficier d’un processus de traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres bénéficieront d’un processus de traitement standard qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention du numéro EIN, afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant que votre numéro EIN ne vous soit attribué.

Achat dématérialisé des actions du fondateur

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (par exemple, des droits d’auteur ou des brevets) plutôt que de l’argent liquide, la preuve d’achat étant sauvegardée dans votre Dashboard sur Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 $ ou moins pour utiliser cette fonctionnalité. Si vous possédez une propriété intellectuelle d’une valeur supérieure, consultez un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique au titre de l’article 83(b)

Les fondateurs peuvent déposer une déclaration fiscale 83(b) afin de réduire leurs taxes sur le revenu. Atlas se chargera de la déposer pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non, par courrier certifié USPS, avec suivi. Vous recevrez une déclaration 83(b) signée et une preuve de dépôt directement dans le Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour commencer à gérer votre entreprise. Les documents Atlas C corp sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la distribution des actions et la conformité fiscale.

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