Cuando creas una sociedad en los EE. UU., debes presentar las actas de constitución por adelantado. Al hacerlo, le das a tu empresa su identidad jurídica oficial y acceso a protección frente a responsabilidades, beneficios fiscales y más. Al presentar las actas de constitución, deberás elegir el tipo de entidad correcto, comprender los requisitos específicos del estado y evitar errores comunes que puedan crear problemas en el futuro.

A continuación, te explicamos cómo conseguir el acta de constitución y cómo garantizar que este proceso se desarrolle sin problemas para tu empresa.

¿Qué información encontrarás en este artículo?

• ¿Por qué se necesitan las actas de constitución?
  
• Cómo prepararse para presentar las actas de constitución
  
• ¿Qué información se necesita para las actas de constitución?
  
• Cómo obtener las actas de constitución
  
• ¿Cuánto cuesta presentar las actas de constitución?
  
• ¿Se necesita un abogado para presentar las actas de constitución?
  

¿Por qué se necesitan actas de constitución?

Las actas de constitución son la base de tu empresa. Son los documentos legales que registran oficialmente tu empresa ante el estado y la convierten en una entidad reconocida. Las actas establecen tu empresa como una entidad independiente de ti, lo que limita tu responsabilidad personal si algo sale mal. Por ejemplo, si tu empresa se enfrenta a una demanda o deuda, la empresa es responsable de los costes, en lugar de tus finanzas personales.

Las actas de constitución también formalizan la estructura de tu empresa y esbozan los detalles clave. Estos pueden incluir el número de acciones que puedes emitir, la responsabilidad de los directores y el marco general de gobernanza. Esto ayuda a evitar futuras disputas sobre quién es dueño de qué o cómo se toman las decisiones.

Las actas de constitución ayudan a dar legitimidad a tu empresa. Ya sea que estés tratando de conseguir financiamiento, abrir una cuenta bancaria o firmar contratos con proveedores, la gente espera ver que tu empresa es una entidad jurídica propiamente dicha.

Cómo prepararse para presentar las actas de constitución

Antes de presentar las actas, debes completar ciertos preparativos para facilitar el proceso. Esto es lo que querrás tener listo:

Nombre de la empresa

Necesitas más que solo un nombre único en tu estado. Considera la disponibilidad de tu dominio, si el nombre perdurará en las solicitudes de marcas comerciales y más. Asegurar tu nombre ahora te ayuda a evitar problemas más adelante, ya sean relacionados con la imagen de marca o con cuestiones legales.

Estructura de la empresa

Piensa en el futuro al elegir una estructura. Las sociedades de tipo C (C corps) son adecuadas si planeas atraer inversores, por ejemplo, pero pagan doble tributación. Las sociedades de tipo S (S corps) evitan ese problema, pero tienen límites para los accionistas que pueden impedir que tu empresa crezca rápidamente. Cada opción tiene consecuencias fiscales y operativas que se deben considerar cuidadosamente.

Agente registrado

Tu agente registrado es el punto de contacto legal de tu empresa para los documentos importantes. Debe ser fiable y estar disponible durante el horario comercial. Si operas en varios estados, podría tener sentido elegir un servicio profesional que pueda administrar los detalles en todas partes, en lugar de depender de un particular.

Junta directiva y funcionarios

Incluso si estás comenzando con algo pequeño, deberás designar a los directores y funcionarios: personas que serán responsables de las decisiones importantes y de las operaciones diarias de la empresa. Establece tu estructura de gobierno corporativo: quién toma las decisiones importantes, con qué frecuencia se reunirá la junta directiva y cómo se documentarán las actividades de la empresa.

Estructura del capital

Determina cuántas acciones autorizarás, las diferentes clases de acciones (p. ej., ordinarias vs. preferidas), los derechos de voto y las preferencias de liquidación. Piensa en cómo tus decisiones afectarán actividades como la recaudación de fondos y futuras divisiones de capital.

Tasas y requisitos de presentación

Cada estado tiene sus propias tasas y requisitos de presentación. Algunos estados exigen informes anuales, impuestos sobre franquicias o la publicación de un aviso de constitución. Si operas en varios estados, también tendrás que registrarte como una sociedad extranjera en esos lugares.

¿Qué información se necesita para las actas de constitución?

Necesitas tener información completa y detallada sobre tu empresa antes de presentar las actas. Debes estar preparado para proporcionar la siguiente información:

• Nombre de la empresa: este es tu nombre legal oficial. Debe ser único en tu estado e incluir las designaciones requeridas, como «Inc.» o «Corp.» en inglés al final del nombre de tu empresa.

• Objeto social: escribe una declaración sobre lo que tu empresa hará exactamente. Esto puede ser bastante general (p. ej., «participar en cualquier actividad lícita»), a menos que tu estado tenga normas específicas o que tu sector requiera una descripción más detallada.

• Dirección de la oficina principal: esta es la dirección física donde estará ubicada tu empresa. Incluso si trabajas de forma remota o desde un espacio de coworking, necesitarás una dirección física para la correspondencia oficial.

• Información del agente registrado: proporciona el nombre y la dirección física de tu agente registrado. Debe ser una dirección física en el estado en el que te constituirás.

• Información de los constituyentes: reúne los nombres y las direcciones de las personas que presentarán las actas. Son responsables de firmar y presentar el documento ante el estado. Si eres un fundador único, aquí incluirás tu propia información.

• Información del director: esto incluye a la junta directiva inicial. Incluso si tu junta directiva no está completamente establecida, debes nombrar a las personas que inicialmente tendrán la función de gobernar la empresa.

• Acciones autorizadas: determina cuántas acciones puede emitir tu sociedad y si tendrá diferentes clases de acciones. Esto establece la estructura de capital de tu empresa.

• Duración de la sociedad: la mayoría de las empresas están diseñadas para existir indefinidamente. Pero si estás formando una empresa con una fecha de finalización establecida para un proyecto o empresa específica, puedes incluir esa fecha aquí.

• Disposiciones varias: dependiendo del estado, podría haber espacio para añadir disposiciones personalizadas, como detalles sobre los derechos de voto de los accionistas y cláusulas de indemnización para directores y funcionarios. Estas pueden ayudar a implementar reglas específicas sobre cómo opera tu empresa, especialmente si tiene necesidades de gobernanza únicas.

Cómo obtener el acta de constitución

Una vez que prepares tu información, es hora de presentar las actas. Aquí tienes una guía paso a paso del proceso:

Consulta los requisitos de tu estado

Cada estado tiene reglas y formularios ligeramente diferentes, así que comienza por visitar el sitio web de la secretaría de estado de tu estado (o equivalente). Aquí es donde encontrarás los formularios específicos, las tarifas y las instrucciones de presentación de las actas de constitución.

Completa el formulario de las actas de constitución

La mayoría de los estados proporciona una plantilla o un formulario vacío para las actas de constitución. Por lo general, se puede completar esto en línea, pero algunos estados aún exigen o permiten que la declaración sea presentada por correo. Si trabajas con un profesional jurídico o un experto tributario, este puede revisar este formulario nuevamente para encontrar errores.

Pagar la comisión de presentación

Las tarifas de presentación varían según el estado, y generalmente oscilan entre 50 y cientos de dólares estadounidenses. Prepárate para pagar con tarjeta de crédito si presentas la declaración en línea o con cheque si la presentas por correo. Guarda una copia del recibo de pago en caso de que necesites consultarlo más adelante.

Envía las actas

Envía tus actas en línea o por correo, según el proceso de tu estado. Algunos estados ofrecen un procesamiento acelerado por una comisión adicional, lo cual puede ser útil si necesitas que tu sociedad se forme rápidamente para realizar acuerdos comerciales, contratos o por razones fiscales.

Espera la aprobación

Después de la presentación, tu estado revisará las actas y las aprobará, o las devolverá si hay algún dato faltante o incorrecto. El plazo puede variar dependiendo del estado y de si pagaste por el servicio acelerado. Una vez que el estado apruebe tus actas, emitirá un acta de constitución, que es la prueba oficial de que tu empresa está legalmente incorporada.

Organiza tus documentos societarios

Después de la aprobación, crea una carpeta societaria o una carpeta digital con todos tus documentos importantes, incluidas las actas de constitución aprobadas, los estatutos, los certificados de acciones y los registros de la primera reunión de la junta. Los necesitarás para futuras referencias, especialmente si estás recaudando capital o celebrando contratos formales.

Regístrate para cumplir requisitos adicionales

Dependiendo de tu empresa y de dónde operes, es posible que debas registrarte para obtener otras licencias, permisos o un número de identificación de contribuyente (TIN). Por ejemplo, es posible que necesites un número de identificación del empleador (EIN) de la agencia tributaria estadounidense (IRS), licencias comerciales de las autoridades locales o una calificación extranjera si operas en otros estados.

Una vez que se completa este proceso, tu empresa se constituye oficialmente. Ahora puedes emitir acciones, firmar contratos como una sociedad y operar tu empresa con las protecciones de responsabilidad que ofrece la constitución.

¿Cuánto cuesta presentar las actas de constitución?

El coste de presentar las actas depende del estado en el que lo hagas y de cualquier característica adicional que desees, como un procesamiento más rápido. Esto es lo que podrías terminar pagando:

Tasas de presentación estatales

Cada estado tiene su propia comisión de presentación y el coste exacto varía ampliamente. En estados como Kentucky, es tan bajo como 40 dólares estadounidenses. Pero en Nevada, Texas y otros estados, el coste es tan alto como cientos de dólares estadounidenses. En promedio, es probable que pagues entre 50 y 300 dólares estadounidenses, según la ubicación.

Tarifas de procesamiento acelerado

Si tienes prisa por formar oficialmente tu empresa, la mayoría de los estados ofrecen un servicio acelerado por determinado precio. Esto puede añadir entre 50 y 200 dólares estadounidenses, según la jurisdicción. Algunos estados ofrecen servicio el mismo día por una comisión adicional, mientras que otros pueden acortar el proceso a unos pocos días, en lugar de semanas.

Honorarios del agente registrado

La mayoría de los estados exigen que un agente registrado reciba los documentos legales de tu empresa. Si no deseas hacer esto tú mismo o si constituyes una sociedad en un estado donde no vives, puedes contratar el servicio de un agente registrado. Estos servicios suelen costar entre 100 y 300 dólares estadounidenses al año.

Ayuda legal o profesional

Si no presentas la solicitud tú mismo y prefieres utilizar un abogado o un servicio en línea como LegalZoom, habrá costes adicionales. Los abogados suelen cobrar entre 500 y 2500 dólares estadounidenses por ayudarte a presentar tu declaración, dependiendo de lo complicada que sea tu constitución. Si utilizas un servicio en línea, se te suele cobrar una comisión fija.

Tasas de publicación (si fuera necesario)

Algunos estados, como Nueva York, requieren que publiques un aviso en los periódicos locales en el que anuncies tu constitución. Esto puede costar entre 50 y 2000 dólares estadounidenses, dependiendo de dónde publiques y qué tengas que publicar.

¿Necesitas un abogado para presentar un acta de constitución?

No, no necesitas un abogado para presentar las actas de constitución. La mayoría de los estados ofrecen un formulario en línea o una plantilla descargable. Y siempre que tengas lista la información requerida, puedes presentar los artículos sin ayuda legal. Muchos propietarios de empresas eligen esta opción.

Dicho esto, contratar a un abogado puede ser útil si tu situación es más compleja. Por ejemplo, si estás formando una sociedad con múltiples accionistas, recaudando financiamiento externo o abordando requisitos legales específicos en tu sector, un abogado puede facilitar el proceso. También te ayudará a redactar disposiciones personalizadas para factores como la estructura del capital y la gobernanza, y puede revisar tus estatutos para asegurarte de que estás totalmente protegido.