Cuando lanzas una corporación en EE. UU., debes presentar los estatutos de constitución por adelantado. Hacerlo le otorga a tu empresa su identidad legal oficial y el acceso a protección de responsabilidad, beneficios fiscales y más. Cuando presentes los estatutos de constitución, tendrás que elegir el tipo de entidad correcto y comprender los requisitos específicos del estado.

A continuación te explicaremos cómo obtener tus estatutos de constitución y cuánto cuesta el proceso.

¿Qué contiene este artículo?

• Cómo obtener los estatutos de constitución
  
• ¿Por qué necesitas estatutos de constitución?
  
• Lo que necesitas para presentar los estatutos de constitución
  
• ¿Qué información necesitas para los estatutos de constitución?
  
• ¿Cuánto cuesta presentar los estatutos de constitución?
  
• ¿Necesitas un abogado para presentar los estatutos de constitución?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

Cómo obtener el acta constitutiva

Una vez que prepares tu información, podrás presentar tus estatutos de constitución. Esta es una guía paso a paso del proceso.

Comprueba los requisitos de tu estado

Cada estado tiene reglas y formularios ligeramente diferentes, así que empieza por visitar el sitio web de la secretaría de estado (o un equivalente). Allí encontrarás los formularios específicos, las comisiones y las instrucciones de presentación de los estatutos de constitución.

Completa el formulario del acta constitutiva

La mayoría de los estados proporcionan una plantilla o un formulario en blanco para los estatutos de constitución. Por lo general, puedes completarlo en línea, pero algunos estados todavía permiten o exigen que lo presentes por correo. Si trabajas con un profesional legal o experto tributario, pueden revisar este formulario en busca de errores.

Paga la comisión de presentación

Las comisiones de presentación varían según el estado, y generalmente oscilan entre $50 y unos pocos cientos de dólares estadounidenses. Prepárate para pagar con tarjeta de crédito si presentas la declaración en línea o con cheque si la presentas por correo. Guarda una copia del recibo de pago en caso de que necesites consultarlo más adelante.

Envía tu acta

Envía tu acta en línea o por correo, según el proceso de tu estado. Algunos estados ofrecen el procesamiento acelerado por una comisión adicional, que puede ser útil si necesitas que tu sociedad se forme rápidamente por acuerdos comerciales, contratos o razones fiscales.

Esperar la aprobación

Después de la presentación, el estado revisará tus estatutos y los aprobará o te los devolverá si falta algo o si hay algún error. El historial puede variar según el estado y si pagaste por el servicio acelerado. Una vez que el estado apruebe tus estatutos, te emitirá una acta consitutiva, que es la prueba oficial de que tu empresa está legalmente constituida.

Organiza tus documentos societarios

Después de la aprobación, crea una carpeta corporativa o digital con todos tus documentos importantes, incluidos los estatutos de constitución aprobados, los certificados de acciones, los registros de tu primera reunión de la junta directiva y los estatutos (las reglas internas que rigen el funcionamiento de tu corporación, que no se presentan ante el estado). Necesitarás estos documentos como referencia futura, especialmente si estás recaudando capital o firmando contratos formales.

Regístrate para más requisitos

Dependiendo de tu empresa y del lugar donde operes, es posible que tengas que registrarte para obtener otras licencias, permisos o un Número de identificación del contribuyente (TIN). Por ejemplo, podrías necesitar un Número de identificación del empleador (EIN) del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), licencias comerciales de las autoridades locales o una calificación extranjera si operas en otros estados.

Una vez que se complete este proceso, tu empresa estará oficialmente constituida. Podrás emitir acciones, firmar contratos como corporación y operar tu empresa con cierta protección de responsabilidad personal.

Pasos adicionales para personas que no son ciudadanos

Si eres alguien que no es ciudadano y te estás constituyendo en EE. UU., debes seguir algunos pasos adicionales después de que se aprueben tus estatutos. Primero, solicita un EIN a través del IRS. Por lo general, las personas que no son ciudadanos y que no tienen números de Seguro Social no pueden hacerlo en línea y deben presentar el Formulario SS-4 (la solicitud oficial del IRS para un EIN) por correo o fax, lo que puede tardar varias semanas. Si aún no tienes un Número de identificación fiscal del contribuyente individual (ITIN), una identificación fiscal para personas que no son elegibles para un número de Seguro Social, es posible que también tengas que presentar el Formulario W-7 (la solicitud del IRS para un ITIN) para fines de identificación fiscal.

Los fundadores que no sean ciudadanos también deben prepararse para completar el informe de información sobre los beneficiarios finales de la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN), que requiere la presentación de una copia de su pasaporte u otra identificación extranjera emitida por el gobierno. Si tu estatus de visa vincula tu presencia en EE. UU. a un empleador o institución, confirma que la propiedad y el funcionamiento de una corporación no entren en conflicto con las condiciones de tu visa; para ello, podría ser necesaria una consulta con un abogado de inmigración. Finalmente, dependiendo de tu país de origen, es posible que debas informar sobre la propiedad de tu empresa en EE. UU. a la autoridad fiscal de tu país de origen, por lo que hablar con un experto tributario internacional en esta etapa puede evitar problemas importantes más adelante.

¿Por qué necesitas el acta constitutiva?

Los estatutos de constitución son los documentos legales que registran oficialmente a tu empresa ante el estado y la convierten en una entidad reconocida. Establecen que tu empresa es una entidad independiente de ti, lo que limita tu responsabilidad personal en caso de que algo salga mal. Por ejemplo, si tu empresa se enfrenta a una demanda o deuda, los costos se restan de las finanzas de la empresa en lugar de tus finanzas personales.

También formalizan la estructura de tu empresa y describen los detalles clave, incluidos la cantidad de acciones que puedes emitir, las responsabilidades de los directores y el marco general de gobierno. Esto ayuda a evitar futuras disputas sobre quién es el propietario de qué o cómo se toman las decisiones.

Si estás formando una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), tendrás que presentar los estatutos de organización en su lugar. Estos cumplen el mismo propósito que los estatutos de constitución, pero están diseñados específicamente para las estructuras de LLC.

Los estatutos ayudan a darle legitimidad a tu empresa. Ya sea que intentes obtener financiamiento, abrir una cuenta bancaria o firmar contratos con proveedores, la gente espera ver que tu empresa es una entidad jurídica real.

Lo que necesitas para presentar los estatutos de constitución

Antes de presentar los estatutos de constitución, debes completar ciertos preparativos a fin de facilitar el proceso. A continuación se presentan más detalles.

Nombre de la empresa

Necesitas algo más que un nombre único en tu estado. Considera si tu dominio está disponible, si el nombre perdurará en los registros de marcas comerciales y más. Asegurar tu nombre ahora te ayudará a evitar problemas como los legales o los de imagen de marca.

Estructura empresarial

Piensa a futuro cuando elijas una estructura. Las corporaciones C (C corps) son adecuadas si planeas atraer inversores, pero tienen doble tributación. Las corporaciones S (S corps) evitan ese problema, pero tienen límites de accionistas que pueden impedirte escalar rápidamente. Cada opción tiene consecuencias fiscales y operativas que se deben considerar cuidadosamente.

Agente registrado

Tu agente registrado es el punto de contacto legal de tu empresa para documentos importantes. Deben ser confiables y estar disponibles durante el horario comercial. Si operas en varios estados, podría tener sentido elegir un servicio profesional que pueda administrar los detalles en todas partes, en lugar de depender de una persona.

Junta directiva y ejecutivos

Establece tu estructura de gobierno corporativo (p. ej., quién toma las decisiones importantes, con qué frecuencia se reunirá la junta directiva y cómo documentarás las actividades de la empresa). Incluso si empiezas a pequeña escala, tendrás que hacer una lista de directores y funcionarios. Estas personas serán las responsables de las decisiones principales y las operaciones diarias de la empresa.

Estructura de las acciones

Especifica cuántas acciones autorizarás, las diferentes clases de acciones (p. ej., ordinarias vs. preferentes), los derechos a voto y las preferencias de liquidación. Piensa en cómo tus decisiones afectarán a actividades como la recaudación de fondos y los futuros repartos de capital.

Comisiones y requisitos de presentación

Cada estado tiene sus propias comisiones de presentación y sus propios requisitos. Algunos estados exigen informes anuales, impuestos de franquicia o la publicación de un aviso de constitución. Si operas en varios estados, también tendrás que registrarte como corporación extranjera en esos lugares.

¿Qué información necesitas para el acta constitutiva?

Debes tener un conjunto completo de información sobre tu empresa antes de presentar los estatutos de constitución. Prepárate para proporcionar la siguiente información:

• Nombre de la empresa: este es el nombre legal oficial de tu empresa. Debe ser único en tu estado e incluir cualquier designación requerida, como «Inc.» o «Corp.».

• Propósito comercial: escribe una declaración sobre lo que hará tu empresa. Puede ser bastante general (p. ej., «participar en cualquier actividad lícita»), a menos que tu estado tenga reglas específicas o que tu sector requiera una descripción más detallada.

• Dirección de la oficina principal: esta es la dirección física donde se ubicará tu empresa. Incluso si trabajas de forma remota o en un espacio de trabajo compartido (coworking), necesitarás una ubicación física para la correspondencia oficial.

• Información del agente registrado: proporciona el nombre y la dirección física de tu agente registrado. Debe tener una dirección física en el estado donde te vas a constituir.

• Información de los incorporadores: los incorporadores son las personas (o la persona) legalmente responsables de firmar y presentar los estatutos al estado. Pueden ser fundadores, abogados o cualquier tercero que realice la presentación en nombre de la empresa. Reúne los nombres y direcciones de los incorporadores. Si eres el único fundador, incluye aquí tu propia información.

• Información del director: esto incluye a tu junta directiva inicial. Incluso si tu junta directiva no está completamente establecida, debes hacer una lista de las personas que gobernarán la empresa de manera inicial.

• Acciones autorizadas: determina cuántas acciones está autorizada a emitir tu corporación y si tendrás diferentes clases de acciones. Esto establece la estructura de capital de tu empresa.

• Duración de la corporación: la mayoría de las empresas están diseñadas para existir indefinidamente. Pero si vas a formar una empresa con una fecha de finalización establecida para un proyecto o emprendimiento en específico, puedes incluir esa fecha aquí.

• Disposiciones varias: según el estado, puede haber margen para añadir disposiciones personalizadas, como los detalles de los derechos a voto de los accionistas y las cláusulas de indemnización para directores y funcionarios. Estas disposiciones pueden ayudar a implementar normas específicas sobre el funcionamiento de tu empresa, sobre todo si tienes necesidades únicas en materia de gobierno.

¿Cuánto cuesta presentar el acta constitutiva?

El costo por presentar tus estatutos de constitución depende del estado donde lo hagas y de las funciones adicionales que quieras, como el procesamiento más rápido. Esto es lo que podrías terminar pagando.

Comisiones de declaración de impuestos estatales

Cada estado tiene su propia comisión de presentación, por lo que el costo exacto varía de forma significativa. En estados como Kentucky, cuesta tan solo USD 40. Pero en Nevada, Texas y otros estados, el costo llega a unos cientos de dólares. En promedio, debes esperar pagar de USD 50 a USD 300, dependiendo del lugar.

Comisiones de procesamiento acelerado

Si tienes prisa por formar oficialmente tu empresa, la mayoría de los estados ofrecen un servicio acelerado por un precio determinado. Esto puede añadir de USD 50 a USD 200, dependiendo de la jurisdicción. Algunos estados ofrecen un servicio en el mismo día por una comisión adicional, mientras que otros podrían acortar el proceso a unos pocos días, en lugar de semanas.

Comisiones del agente registrado

La mayoría de los estados exigen un agente registrado que reciba los documentos legales de tu empresa. Si no quieres hacerlo tú o si te vas a constituir en un estado en el que no vives, puedes contratar un servicio de agente registrado. Por lo general, estos servicios cobran alrededor de USD 100 a USD 300 al año.

Ayuda jurídica o profesional

Si no realizas la presentación por tu cuenta y prefieres usar los servicios de un abogado o un servicio en línea como LegalZoom, habrá costos adicionales. Por lo general, los abogados cobran de USD 500 a USD 2500 para ayudarte a presentar tu documentación, dependiendo de lo complicada que sea tu constitución. Si usas un servicio en línea, suele cobrarse una tarifa fija.

Comisiones de publicación (si es necesario)

Algunos estados, como Nueva York y Pensilvania, exigen la publicación de un aviso en periódicos locales para anunciar tu constitución. Esto puede costar entre USD 50 y USD 2000, dependiendo de dónde y qué tengas que publicar.

¿Necesitas un abogado para presentar el acta constitutiva?

No, no necesitas un abogado para presentar el acta constitutiva. La mayoría de los estados ofrecen un formulario en línea o una plantilla descargable. Y siempre que tengas lista la información requerida, puedes presentar el acta sin ayuda jurídica. Muchos dueños de negocios eligen esta ruta.

Dicho esto, contratar a un abogado puede ser útil si tu situación es más compleja. Por ejemplo, si estás formando una corporación con varios accionistas, recaudando financiamiento externo o abordando requisitos legales específicos de tu sector, un abogado puede facilitar el proceso. También te ayudarán a redactar disposiciones personalizadas para factores como la estructura de las acciones y el gobierno, y podrán revisar tus estatutos para asegurarse de que estés totalmente protegido.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

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Solicitud de ingreso a Atlas

Solicitar la creación de una empresa con Atlas toma menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre de tu empresa está disponible y añadirás hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservar un fondo común para futuros inversores y empleados, nombrar directivos y, finalmente, firmar de forma electrónica todos tus documentos. Los cofundadores también recibirán correos electrónicos invitándolos a firmar de manera electrónica sus documentos.

Acepta pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu EIN. Los fundadores con número de Seguro Social, dirección y número de teléfono celular de EE. UU. pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones del fundador sin efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección fiscal 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas C se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

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Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a los fundadores descuentos y créditos no incluidos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones de líderes del sector, como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos el agente registrado de Delaware que necesitas gratis durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios adicionales de Stripe, lo que incluye hasta un año de procesamiento de pagos gratuito para un volumen de pagos de hasta $100,000.

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