Cuando lanzas una sociedad en los EE. UU., debes presentar el acta constitutiva por adelantado. De esta manera, tu empresa tendrá su identidad jurídica oficial y acceso a protección de responsabilidad, beneficios fiscales y más. Cuando presentes el acta constitutiva, deberás elegir el tipo de entidad correcto, comprender los requisitos específicos del estado y evitar errores comunes que puedan crear problemas futuros.

A continuación, te explicamos cómo conseguir el acta constitutiva y cómo asegurarte de que este proceso se desarrolle sin problemas para tu empresa.

¿Qué información encontrarás en este artículo?

• ¿Por qué necesitas el acta constitutiva?
  
• Cómo prepararse para presentar el acta constitutiva
  
• ¿Qué información se necesita para el acta constitutiva?
  
• Cómo obtener el acta constitutiva
  
• ¿Cuánto cuesta presentar el acta constitutiva?
  
• ¿Necesitas un abogado para presentar el acta constitutiva?
  

¿Por qué necesitas el acta constitutiva?

El acta constitutiva es la base de tu empresa. Son los documentos jurídicos que registran oficialmente a tu empresa ante el estado y la convierten en una entidad reconocida. El acta establece que tu empresa está separada de ti, lo que limita tu responsabilidad personal si algo sale mal. Por ejemplo, si tu empresa se enfrenta a una demanda o deuda, la empresa es responsable de los costos, en lugar de tus finanzas personales.

El acta constitutiva también formaliza la estructura de tu empresa y describe los detalles clave. Estos pueden incluir la cantidad de acciones que puedes emitir, las responsabilidades de los directores y el marco general de gobernanza. Esto ayuda a evitar futuras disputas sobre quién es el dueño de qué o cómo se toman las decisiones.

Los artículos ayudan a sumar legitimidad a tu empresa. Ya sea que estés tratando de obtener fondos, abrir una cuenta bancaria o firmar contratos con proveedores, las personas esperan ver que es una entidad jurídica real.

Cómo prepararse para presentar el acta constitutiva

Antes de presentar el acta constitutiva, debes completar ciertos preparativos para facilitar el proceso. Esto es lo que deberás tener listo:

Nombre de la empresa

Necesitas algo más que un nombre único en tu estado. Ten en cuenta si tu dominio está disponible, si el nombre perdurará en las solicitudes de registro de marcas comerciales y más. Asegurar tu nombre ahora te ayuda a evitar desafíos más adelante, ya sean problemas legales o de marca.

Estructura empresarial

Piensa en el futuro cuando elijas una estructura. Las sociedades de tipo C (C corps) son adecuadas si planeas atraer inversores, por ejemplo, pero pagan doble tributación. Las sociedades de tipo S (S corps) evitan ese problema, pero tienen límites para los accionistas que pueden impedir que crezcas rápidamente. Cada opción tiene consecuencias fiscales y operativas que hay que tener en cuenta cuidadosamente.

Agente registrado

Tu agente registrado es el punto de contacto legal de tu empresa para los documentos importantes. Debe ser alguien confiable y que esté disponible durante el horario comercial. Si estás operando en varios estados, podría tener sentido elegir un servicio profesional que pueda administrar los detalles en todas partes, en lugar de depender de un particular.

Junta directiva y ejecutivos

Incluso si comienzas poco a poco, tendrás que hacer una lista de directores y ejecutivos, personas que serán responsables de las decisiones importantes y las operaciones diarias de la empresa. Establece tu estructura de gobernanza societaria: quién toma las decisiones importantes, con qué frecuencia se reunirá la junta directiva y cómo documentará las actividades de la empresa.

Estructura de las acciones

Determina cuántas acciones autorizarás, las diferentes clases de acciones (p. ej., ordinarias vs. preferidas), los derechos de voto y las preferencias de liquidación. Piensa en cómo tus decisiones afectarán a actividades como la recaudación de fondos y las futuras divisiones de capital.

Comisiones y requisitos de presentación

Cada estado tiene sus propias comisiones y requisitos de presentación. Algunos estados exigen informes anuales, impuestos sobre franquicias o la publicación de un anuncio de constitución. Si operas en varios estados, también tendrás que registrarte como una sociedad extranjera en esos lugares.

¿Qué información necesitas para el acta constitutiva?

Necesitas tener un conjunto completo de información sobre tu empresa antes de presentar el acta constitutiva. Prepárate para proporcionar la siguiente información:

• Nombre de la empresa: este es tu nombre legal oficial. Debe ser único en tu estado e incluir las designaciones requeridas, como «Inc.» o «Corp.»

• Objeto social: escribe una declaración sobre lo que hará tu empresa. Esto puede ser bastante general (por ejemplo, «participar en cualquier actividad legal»), a menos que tu estado tenga una normativa específica o tu sector requiera una descripción más detallada.

• Dirección de la oficina principal: esta es la dirección física donde se ubicará tu empresa. Incluso si trabajas de forma remota o desde un espacio de coworking, necesitarás una ubicación física para la correspondencia oficial.

• Información del agente registrado: proporciona el nombre y la dirección física de tu agente registrado. Debe ser una dirección física en el estado donde estás constituyendo tu empresa.

• Datos de los socios fundadores: reúne los nombres y direcciones de las personas que están presentando el acta. Ellos son responsables de firmar y presentar el documento al estado. Si eres el único fundador, deberás incluir tu propia información aquí.

• Información del director: esto incluye a la junta directiva inicial. Incluso si tu junta directiva no está completamente establecida, debes enumerar a las personas que inicialmente tendrán la función de gobernar la empresa.

• Acciones autorizadas: determina cuántas acciones puede emitir tu sociedad y si tendrás diferentes clases de acciones. Esto establece la estructura de capital de tu empresa.

• Duración de la sociedad: la mayoría de las empresas están diseñadas para existir indefinidamente. Sin embargo, si estás formando una sociedad con una fecha de finalización establecida para un proyecto o emprendimiento específico, puedes incluir esa fecha aquí.

• Disposiciones varias: dependiendo de tu estado, podría haber espacio para agregar disposiciones personalizadas, como detalles sobre los derechos de voto de los accionistas y cláusulas de indemnización para directores y ejecutivos. Estas pueden ayudar a implementar normativas específicas sobre cómo opera tu empresa, especialmente si tienes necesidades de gobernanza únicas.

Cómo obtener el acta constitutiva

Una vez que prepares tu información, es hora de presentar tu acta constitutiva. Aquí tienes una guía paso a paso del proceso:

Verifica los requisitos de tu estado

Cada estado tiene reglas y formularios ligeramente diferentes, así que comienza por visitar el sitio web de la Secretaría de Estado de tu estado (o su equivalente). Aquí es donde encontrarás los formularios específicos, las comisiones y las instrucciones de presentación del acta constitutiva.

Completa el formulario del acta constitutiva

La mayoría de los estados proporcionan una plantilla o un formulario vacío para el acta constitutiva. Por lo general, puedes completarlo en línea, aunque algunos estados aún permiten o requieren que lo presentes por correo. Si estás trabajando con un profesional jurídico o un experto tributario, puedes volver a verificar este formulario para encontrar errores.

Paga la comisión de presentación

Las comisiones de presentación varían según el estado, y generalmente oscilan entre $50 y unos pocos cientos de dólares estadounidenses. Prepárate para pagar con tarjeta de crédito si presentas la declaración en línea o con cheque si la presentas por correo. Guarda una copia del recibo de pago en caso de que necesites consultarlo más adelante.

Envía tu acta

Envía tu acta en línea o por correo, según el proceso de tu estado. Algunos estados ofrecen el procesamiento acelerado por una comisión adicional, que puede ser útil si necesitas que tu sociedad se forme rápidamente por acuerdos comerciales, contratos o razones fiscales.

Espera la aprobación

Después del envío, tu estado revisará tu acta y la aprobará o la devolverá si hay algo que falta o que es incorrecto. El plazo de aprobación puede variar según el estado y según si pagaste o no por el servicio acelerado. Una vez que el estado apruebe tu acta, emitirá un acta constitutiva, que es tu prueba oficial de que tu empresa está legalmente constituida.

Organiza tus documentos societarios

Después de la aprobación, crea una carpeta societaria o una carpeta digital con todos tus documentos importantes, incluida el acta constitutiva aprobada, los estatutos, los certificados de acciones y los registros de la primera reunión de la junta. Los necesitarás como referencia en el futuro, especialmente si estás recaudando capital o celebrando contratos formales.

Regístrate para más requisitos

Según tu empresa y el lugar en el que operes, es posible que tengas que registrarte para obtener otras licencias, permisos o un número de identificación del contribuyente (TIN). Por ejemplo, es posible que necesites un número de identificación de empleador (EIN) del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), licencias comerciales de las autoridades locales o una calificación extranjera si operas en otros estados.

Una vez que se completa este proceso, tu empresa está oficialmente constituida. Ahora puedes emitir acciones, firmar contratos como sociedad y operar tu negocio con las protecciones de responsabilidad de la constitución.

¿Cuánto cuesta presentar el acta constitutiva?

El costo de presentar el acta constitutiva depende del estado en el que la presentes y de las funciones adicionales que desees, como un procesamiento más rápido. Esto es lo que podrías terminar pagando:

Comisiones de declaración de impuestos estatales

Cada estado tiene su propia comisión de presentación y el costo exacto varía ampliamente. En estados como Kentucky, la comisión es tan baja como $40. Pero en Nevada, Texas y otros estados, el costo es de algunos cientos de dólares estadounidenses. En promedio, espera pagar entre $50 y $300, dependiendo del lugar.

Comisiones de procesamiento acelerado

Si tienes poco tiempo para formar oficialmente tu empresa, la mayoría de los estados ofrecen un servicio acelerado por un precio. Esto puede sumar entre $50 y $200 al costo total, dependiendo de la jurisdicción. Algunos estados ofrecen el servicio en el mismo día por una comisión adicional, mientras que otros pueden acortar el proceso a unos pocos días, en lugar de semanas.

Comisiones del agente registrado

La mayoría de los estados exigen que un agente registrado reciba los documentos jurídicos de tu empresa. Si no deseas hacerlo tú mismo o si estás constituyendo tu empresa en un estado donde no vives, puedes contratar un servicio de agente registrado. Estos servicios suelen costar entre $100 y $300 al año.

Ayuda jurídica o profesional

Si no estás presentando la solicitud por tu cuenta y prefieres contratar un abogado o un servicio en línea como LegalZoom, habrá costos adicionales. Los abogados suelen cobrar entre $500 y $2500 por ayudarte a presentar la solicitud, dependiendo de lo complicada que sea la constitución. Si usas un servicio en línea, a menudo se cobrará una tarifa plana.

Comisiones de publicación (si es necesario)

Algunos estados, como Nueva York, requieren que publiques un aviso en los periódicos locales anunciando la constitución. Esto puede costar entre $50 y $2000, dependiendo de dónde lo publiques y qué tengas que publicar.

¿Necesitas un abogado para presentar el acta constitutiva?

No, no necesitas un abogado para presentar el acta constitutiva. La mayoría de los estados ofrecen un formulario en línea o una plantilla descargable. Y siempre que tengas lista la información requerida, puedes presentar el acta sin ayuda jurídica. Muchos dueños de negocios eligen esta ruta.

Dicho esto, contratar a un abogado puede ser útil si tu situación es más compleja. Por ejemplo, si estás formando una sociedad con muchos accionistas, recaudando fondos externos o abordando requisitos legales específicos en tu sector, un abogado puede facilitar el proceso. También te ayudará a elaborar disposiciones personalizadas para factores como la estructura y la gobernanza de las acciones, y puede revisar tus estatutos para asegurarse de que estés completamente protegido.