Quando estiver abrindo uma empresa nos EUA, é necessário declarar seu contrato social com antecedência. Dessa forma, sua empresa terá sua identidade jurídica oficial e acesso a proteção de responsabilidade, benefícios fiscais e muito mais. Ao registrar seu contrato social, você precisará escolher o tipo de entidade correto, entender os requisitos específicos do estado e evitar erros comuns que podem criar problemas futuros.

Abaixo, explicamos como obter seu contrato social e como garantir que esse processo ocorra sem problemas para sua empresa.

O que há neste artigo?

• Por que você precisa de contrato social?
  
• Como se preparar para arquivar o contrato social
  
• Quais informações são necessárias para o contrato social?
  
• Como obter o contrato social
  
• Quanto custa para registrar contrato social?
  
• É necessário um advogado para registrar contrato social?
  

Por que você precisa do contrato social?

O contrato social é a base do seu negócio. São os documentos legais que registram oficialmente sua empresa junto ao estado e a tornam uma entidade reconhecida. O contrato estabelece sua empresa como separada de você, limitando sua responsabilidade pessoal se algo der errado. Por exemplo, se sua empresa enfrentar um processo judicial ou dívida, a empresa é responsável pelos custos, em vez de suas finanças pessoais.

O contrato social também formaliza a estrutura da sua empresa e descreva os principais detalhes. Isso pode incluir o número de ações que você pode emitir, as responsabilidades dos diretores e a estrutura geral de governança. Isso ajuda a evitar disputas futuras sobre quem detém o quê ou como as decisões são tomadas.

O contrato social ajuda a adicionar legitimidade ao seu negócio. Se você estiver tentando garantir financiamento, abrir uma conta bancária ou assinar contratos com fornecedores, as pessoas esperam ver que você é uma pessoa jurídica real.

Como se preparar para declarar o contrato social

Antes de registrar o contrato social, você deve concluir alguns preparativos para facilitar o processo. Aqui está o que você vai querer ter pronto:

Nome da empresa

Você precisa de mais do que apenas um nome único em seu estado. Considere se seu domínio está disponível, se o nome permanecerá em registros de marca registrada e muito mais. A proteção do seu nome ajuda você a evitar desafios futuros, como problemas de marca ou jurídicos.

Estrutura da empresa

Pense com antecedência ao escolher uma estrutura. As empresas tipo C (C corps) são adequadas se você está planejando atrair investidores, por exemplo, mas pagam dupla tributação. As empresas tipo S (S corps) evitam esse problema, mas têm limites de acionistas que podem impedir que você se expanda rapidamente. Cada opção tem consequências fiscais e operacionais que devem ser cuidadosamente consideradas.

Agente registrado

Seu agente registrado é o ponto de contato legal da sua empresa para documentos importantes. Eles precisam ser confiáveis e estar disponíveis durante o horário comercial. Se você opera em vários estados, pode fazer sentido escolher um serviço profissional que possa gerenciar os detalhes em qualquer lugar, em vez de depender de um indivíduo.

Diretoria e agentes

Mesmo que você esteja começando pequeno, precisará listar diretores e agentes — pessoas que serão responsáveis pelas principais decisões e operações diárias da empresa. Estabeleça sua estrutura de governança corporativa: quem toma grandes decisões, com que frequência o conselho se reunirá e como você documentará as atividades da empresa.

Estrutura acionária

Determine quantas ações você autorizará, diferentes classes de ações (por exemplo, ordinárias vs. preferenciais), direitos de voto e preferências de liquidação. Pense em como suas decisões afetarão atividades como captação de recursos e futuras cisões de ações.

Tarifas e requisitos de declaração

Cada estado tem suas próprias tarifas de registro e requisitos de declaração. Alguns estados exigem relatórios anuais, impostos sobre franquias ou a publicação de um aviso de abertura de empresa. Se você estiver operando em vários estados, também precisará se registrar como uma empresa estrangeira nesses locais.

Quais informações são necessárias para o contrato social?

Você precisa ter um conjunto abrangente de informações sobre sua empresa antes de registrar o contrato social. Esteja preparado para fornecer as seguintes informações:

• Nome da empresa: este é o seu nome jurídico oficial. Ele deve ser único em seu estado e incluir todas as designações necessárias, como "Inc." ou "Corp."

• Finalidade do negócio: escreva uma declaração sobre o que sua empresa realmente fará. Isso pode ser bastante geral (p. ex., "para se envolver em qualquer atividade legal"), a menos que seu estado tenha regras específicas ou seu setor exija uma descrição mais detalhada.

• Endereço da sede: este é o endereço físico onde sua empresa estará localizada. Mesmo que você esteja trabalhando remotamente ou fora de um espaço de coworking, precisará de um local físico para correspondência oficial.

• Informações do agente registrado: informe o nome e endereço físico do agente registrado. Precisa ser um endereço físico no estado em que você está abrindo a empresa.

• Informações dos responsáveis pela abertura da empresa: reúna os nomes e endereços das pessoas que estão registrando o contrato social. Eles são responsáveis por assinar e enviar o documento ao estado. Se você for um fundador individual, deverá incluir suas próprias informações aqui.

• Informações de diretores: isso inclui sua diretoria inicial. Mesmo que seu conselho não esteja totalmente definido, você precisa listar as pessoas que inicialmente terão o papel de administrar a empresa.

• Ações autorizadas: determine quantas ações sua empresa pode emitir e se você terá diferentes classes de ações. Isso estabelece a estrutura patrimonial da sua empresa.

• Duração da empresa: a maioria das empresas foi concebida para existir indefinidamente. Contudo, se você estiver formando uma empresa com uma data final definida para um projeto ou empreendimento específico, pode incluir essa data aqui.

• Disposições diversas: dependendo do seu estado, pode haver espaço para adicionar disposições personalizadas, como detalhes sobre direitos de voto dos acionistas e cláusulas de indenização para diretores e diretores. Isso pode ajudar a implementar regras específicas sobre como sua empresa opera, especialmente se você tiver necessidades exclusivas de governança.

Como obter o contrato social

Depois de preparar suas informações, é hora de registrar seu contrato social. Aqui está um guia passo a passo para o processo:

Confira os requisitos do seu estado

Cada estado tem regras e formulários ligeiramente diferentes, por isso, comece visitando o site da Secretaria de Estado do seu estado (ou equivalente). Aqui você encontra os formulários, taxas e instruções de registro específicos do contrato social.

Preencha o formulário de abertura

A maioria dos estados fornece um modelo ou um formulário vazio para o contrato social. Normalmente, você pode fazer isso online, mas alguns estados ainda permitem ou exigem que você declare pelo correio. Se você estiver trabalhando com um profissional jurídico ou fiscal, ele pode verificar este formulário para encontrar erros.

Pague a tarifa de declaração

As tarifas de declaração variam de acordo com o estado, normalmente variando de US$ 50 a algumas centenas de dólares. Fique à vontade para pagar com cartão de crédito se estiver fazendo a declaração online ou com cheque se estiver fazendo o envio pelo correio. Guarde uma cópia do recibo de pagamento para consultá-lo posteriormente.

Envie seu contrato social

Envie seu contrato social online ou pelo correio, dependendo do processo do seu estado. Alguns estados oferecem processamento acelerado por uma tarifa adicional, o que pode ser útil se você precisar que sua empresa seja constituída rapidamente por motivos comerciais, contratos ou impostos.

Aguarde a aprovação

Após o envio, o estado revisará seu contrato social e os aprovará ou os devolverá se algo estiver ausente ou incorreto. O prazo pode variar dependendo do estado e se você pagou pelo serviço rápido. Assim que o estado aprovar contrato social, ele emitirá um certificado de abertura de empresa, que é o comprovante oficial de que sua empresa está legalmente constituída.

Organize seus documentos corporativos

Após a aprovação, crie um arquivo corporativo ou pasta digital com todos os seus documentos importantes, incluindo o contrato social aprovado, estatuto social, certificados de ações e registros da sua primeira reunião do conselho. Você precisará deles para referência futura, especialmente se estiver levantando capital ou firmando contratos formais.

Cadastre-se para requisitos adicionais

Dependendo da sua empresa e de onde você opera, pode ser necessário se registrar para obter outras licenças, permissões ou um Número de Identificação do Contribuinte (TIN). Por exemplo, você pode precisar de um Número de Identificação do Empregador (EIN) do Internal Revenue Service (IRS), licenças de empresas de autoridades locais ou qualificação estrangeira se estiver operando em outros estados.

Concluído esse processo, sua empresa é incorporada oficialmente. Agora você pode emitir ações, assinar contratos como empresa e operar seus negócios com as proteções de responsabilidade da abertura da empresa.

Quanto custa para registrar o contrato social?

O custo para registrar seu contrato social depende do estado em que você declara e de quaisquer recursos adicionais que você possa desejar, como processamento mais rápido. Veja o que você pode acabar pagando:

Tarifas de declaração estadual

Cada estado tem sua própria tarifa de declaração e o custo exato varia muito. Em estados como Kentucky, é baixa, chegando a US$ 40. Contudo, em Nevada, Texas e outros estados, o custo chega a algumas centenas de dólares. Em média, espere pagar de US$ 50 a US$ 300, dependendo do local.

Tarifas de processamento acelerado

Se você tiver pressa para formar oficialmente sua empresa, a maioria dos estados oferece um serviço rápido por um preço. Isso pode envolver um acréscimo de US$ 50 a US$ 200, dependendo da jurisdição. Alguns estados oferecem serviço no mesmo dia por uma taxa adicional, enquanto outros podem simplesmente encurtar o processo para alguns dias, em vez de semanas.

Tarifas de agente registrado

A maioria dos estados exige que um agente registrado receba documentos legais da sua empresa. Se não quiser fazer isso sozinho ou se estiver abrindo uma empresa em um estado onde não reside, você pode contratar um serviço de agente registrado. Esses serviços geralmente cobram entre US$ 100 e US$ 300 por ano.

Ajuda jurídica ou profissional

Se você não estiver se registrando por conta própria e preferir usar um advogado ou um serviço online como o LegalZoom, haverá custos extras. Os advogados geralmente cobram de US$ 500 a US$ 2.500 para ajudar você com o registro, dependendo da complexidade da sua constituição. Se você usar um serviço online, geralmente há uma tarifa fixa.

Taxas de publicação (se houver)

Alguns estados, como Nova York, exigem que você publique um aviso em jornais locais anunciando sua constituição. Isso pode custar de US$ 50 a US$ 2.000, dependendo de onde e o que você precisa publicar.

Você precisa de um advogado para registrar seu contrato social?

Não, você não precisa de um advogado para registrar o contrato social. A maioria dos estados oferece um formulário online ou um modelo para download. Além disso, desde que você tenha as informações necessárias prontas, você pode registrar o contrato sem ajuda jurídica. Muitos empresários optam por esse caminho.

Dito isso, contratar um advogado pode ser útil se sua situação for mais complexa. Por exemplo, se você está formando uma empresa com vários acionistas, levantando financiamento externo ou atendendo a requisitos legais específicos em seu setor, um advogado pode facilitar o processo. Ele também ajudará você a criar disposições personalizadas para fatores como estrutura de ações e governança, e pode revisar seu estatuto social para garantir que você esteja totalmente protegido.