Ao lançar uma corporação nos EUA, é necessário enviar os artigos de incorporação com antecedência. Ao fazer isso, a sua empresa obtém sua identidade jurídica oficial, bem como acesso a proteção de responsabilidade, benefícios fiscais e muito mais. Ao protocolar os certificados de incorporação, você terá de escolher o tipo de entidade correto e entender os requisitos específicos de cada estado.

A seguir, explicaremos como obter os artigos de incorporação e quanto o processo vai custar.

O que há neste artigo?

• Como obter os certificados de incorporação
  
• Por que você precisa de certificados de incorporação?
  
• O que você precisa para protocolar os artigos de incorporação
  
• Quais informações são necessárias para os certificados de incorporação?
  
• Quanto custa para enviar os artigos de incorporação?
  
• É necessário um advogado para registrar os artigos de incorporação?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

Como obter o contrato social

Assim que preparar as suas informações, você poderá enviar seus artigos de incorporação. A seguir, veja um guia passo a passo do processo.

Verifique os requisitos de seu estado

Cada estado tem regras e formulários ligeiramente diferentes; por isso, comece acessando o site do secretário de estado do seu estado (ou equivalente). Lá, você encontrará os formulários específicos, as taxas e as instruções para enviar os certificados de incorporação.

Preencha o formulário de abertura

A maioria dos estados fornece um modelo ou formulário em branco para os artigos de incorporação. Normalmente, você pode preenchê-lo online, mas alguns estados ainda permitem ou exigem o envio por correio. Se você estiver trabalhando com um profissional jurídico ou um especialista fiscal, eles poderão revisar esse formulário para identificar possíveis erros.

Pague a tarifa de registro

As tarifas de declaração variam de acordo com o estado, normalmente variando de US$ 50 a algumas centenas de dólares. Fique à vontade para pagar com cartão de crédito se estiver fazendo a declaração online ou com cheque se estiver fazendo o envio pelo correio. Guarde uma cópia do recibo de pagamento para consultá-lo posteriormente.

Envie seu contrato social

Envie seu contrato social online ou pelo correio, dependendo do processo do seu estado. Alguns estados oferecem processamento acelerado por uma tarifa adicional, o que pode ser útil se você precisar que sua empresa seja constituída rapidamente por motivos comerciais, contratos ou impostos.

Aguarde aprovação

Após o envio, seu estado revisará seus artigos e os aprovará ou os devolverá caso haja algo incorreto ou faltando. O cronograma pode variar dependendo do estado e se você pagou pelo serviço expresso. Quando o estado aprovar os artigos, ele emitirá um certificado de incorporação, que é o comprovante oficial de que a sua empresa está legalmente incorporada.

Organize seus documentos corporativos

Após a aprovação, crie um fichário corporativo ou uma pasta digital com todos os seus documentos importantes, como os artigos de incorporação aprovados, os certificados de ações, os registros da sua primeira reunião de diretoria e os estatutos sociais (as regras internas que regem como sua corporação opera, que não são protocoladas no estado). Você precisará deles para referência futura, especialmente se estiver levantando capital ou firmando contratos formais.

Cadastre-se para requisitos adicionais

Dependendo da sua empresa e de onde você estiver operando, poderá ser necessário se registrar para obter outras licenças, alvarás ou um número de identificação do contribuinte (TIN). Por exemplo, você pode precisar de um número de identificação do empregador (EIN) do Internal Revenue Service (IRS), licenças comerciais das autoridades locais ou uma qualificação estrangeira caso esteja operando em outros estados.

Concluído esse processo, sua empresa estará oficialmente incorporada. Você poderá emitir ações, assinar contratos como uma corporação e operar a sua empresa com alguma proteção de responsabilidade pessoal.

Etapas adicionais para estrangeiros

Se você é um estrangeiro que está incorporando nos EUA, precisará seguir algumas etapas extras após a aprovação de seus artigos. Primeiro, solicite um EIN no IRS. Normalmente, estrangeiros sem Social Security number não podem fazer isso online e devem enviar o formulário SS-4 (a solicitação oficial do IRS para um EIN) por correio ou fax, o que pode levar algumas semanas. Se você ainda não tiver um número de identificação de contribuinte individual (ITIN), que é um ID fiscal para pessoas não elegíveis para o Social Security number, também poderá ser necessário enviar o formulário W-7 (a solicitação do IRS para um ITIN) para fins de identificação fiscal.

Os fundadores estrangeiros também devem estar preparados para preencher o relatório de informações de propriedade beneficiária para a Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), o que exige o envio de uma cópia de seu passaporte ou outro documento de identidade estrangeiro emitido pelo governo. Se o seu status de visto vincular sua presença nos EUA a um empregador ou instituição, confirme se possuir e operar uma corporação não conflita com os termos de seu visto (talvez seja necessário consultar um advogado de imigração). Por fim, dependendo do seu país de origem, talvez você precise informar a propriedade da sua empresa nos EUA à autoridade fiscal de seu país de origem; portanto, conversar com um especialista fiscal internacional nesta fase poderá evitar problemas significativos mais tarde.

Por que você precisa do contrato social?

Os certificados de incorporação são os documentos legais que registram oficialmente a sua empresa no estado e a tornam uma entidade reconhecida. Eles estabelecem sua empresa de forma separada de você, limitando a sua responsabilidade pessoal caso algo dê errado. Por exemplo, se sua empresa enfrentar um processo judicial ou uma dívida, os custos serão subtraídos das finanças da empresa, em vez de suas finanças pessoais.

Eles também formalizam a estrutura de sua empresa e descrevem detalhes importantes, como a quantidade de ações que você pode emitir, as responsabilidades dos diretores e o modelo geral de governança. Isso ajuda a evitar disputas futuras sobre quem é dono de quê ou como as decisões são tomadas.

Se você estiver formando uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC), precisará apresentar os artigos de organização (articles of organization). Eles têm a mesma função que os certificados de incorporação, mas são projetados especificamente para estruturas de LLC.

Os artigos ajudam a dar legitimidade à sua empresa. Se você estiver tentando garantir financiamento, abrir uma conta bancária ou assinar contratos com fornecedores, as pessoas esperam ver que a sua empresa é uma pessoa jurídica real.

O que você precisa para registrar os certificados de incorporação

Antes de protocolar os artigos de incorporação, você deve realizar algumas preparações para facilitar o processo. Veja mais detalhes a seguir.

Nome da empresa

Você precisará de mais do que apenas um nome exclusivo em seu estado. Considere se o seu domínio está disponível, se o nome vai resistir nos registros de marcas registradas e muito mais. Garantir o seu nome agora ajuda a evitar desafios, como problemas de marca ou jurídicos.

Estrutura da empresa

Pense no futuro ao escolher uma estrutura. As C corporations (C corps) são adequadas caso você planeje atrair investidores, mas pagam dupla tributação. As S corporations (S corps) evitam esse problema, mas possuem limites de acionistas que podem impedir que você dimensione rapidamente. Cada opção tem consequências tributárias e operacionais que devem ser analisadas com cuidado.

Representante registrado

Seu agente registrado é o ponto de contato legal da sua empresa para documentos importantes. Ele deve ser confiável e estar disponível durante o horário comercial. Se você estiver operando em vários estados, pode ser melhor escolher um serviço profissional que consiga gerenciar os detalhes em todos os lugares, em vez de depender de uma única pessoa.

Diretoria e agentes

Estabeleça sua estrutura de governança corporativa (ou seja, quem toma as grandes decisões, com que frequência o conselho se reunirá e como você documentará as atividades da empresa). Mesmo que você esteja começando pequeno, precisará listar os diretores e os executivos. Essas pessoas serão responsáveis pelas decisões mais importantes e pelas operações diárias da empresa.

Estrutura acionária

Especifique quantas ações você vai autorizar, as diferentes classes de ações (por exemplo, ordinárias vs. preferenciais), direitos a voto e preferências de liquidação. Pense em como suas decisões vão impactar atividades como a captação de recursos e divisões de patrimônio no futuro.

Tarifas e requisitos de declaração

Cada estado possui suas próprias taxas de registro e requisitos. Alguns estados exigem relatórios anuais, impostos de franquia ou a publicação de um aviso de incorporação. Caso esteja operando em vários estados, também será necessário se registrar como uma corporação estrangeira nesses lugares.

Quais informações são necessárias para o contrato social?

É preciso ter um conjunto abrangente de informações sobre a sua empresa antes de você protocolar os artigos de incorporação. Prepare-se para fornecer as seguintes informações:

• Nome da empresa: este é o nome jurídico oficial da sua empresa. Ele deve ser exclusivo em seu estado e incluir quaisquer designações obrigatórias, como "Inc." ou "Corp."

• Finalidade da empresa: escreva uma declaração sobre o que sua empresa fará. Isso pode ser bem geral (por exemplo, "participar de qualquer atividade legal"), a menos que seu estado tenha regras específicas ou seu setor exija uma descrição mais detalhada.

• Endereço do escritório principal: esse é o endereço físico no qual a sua empresa estará localizada. Mesmo que você esteja trabalhando remotamente ou em um espaço de coworking, precisará de um local físico para a correspondência oficial.

• Informações do agente registrado: forneça o nome e o endereço físico do seu agente registrado. Ele deve ter um endereço físico no estado onde você está realizando a incorporação.

• Informações dos incorporadores: os incorporadores são as pessoas (ou a pessoa) legalmente responsáveis por assinar e enviar os artigos para o estado. Eles podem ser fundadores, advogados ou terceiros que enviam os documentos em nome da empresa. Reúna os nomes e os endereços dos incorporadores. Se você for um fundador único, inclua suas próprias informações aqui.

• Informações dos diretores: isso inclui seu conselho de administração inicial. Mesmo que o seu conselho não esteja totalmente definido, é preciso listar as pessoas que vão governar a empresa inicialmente.

• Ações autorizadas: determine quantas ações a sua corporação tem autorização para emitir e se você terá diferentes classes de ações. Isso define a estrutura de capital da sua empresa.

• Duração da corporação: a maioria das empresas é projetada para existir indefinidamente. Mas se você estiver formando uma empresa com uma data de término definida para um projeto ou empreendimento específico, poderá incluir essa data aqui.

• Disposições diversas: dependendo de seu estado, pode haver espaço para adicionar disposições personalizadas, como detalhes sobre os direitos a voto dos acionistas e cláusulas de indenização para os diretores e os executivos. Elas ajudam a implementar regras específicas sobre como sua empresa vai operar, principalmente se você tiver necessidades exclusivas de governança.

Quanto custa para registrar o contrato social?

O custo para protocolar seus certificados de incorporação dependerá do estado no qual você os envia e de quaisquer recursos extras que você desejar, como um processamento mais rápido. Aqui está quanto você pode acabar pagando.

Tarifa de declaração estadual

Cada estado possui a própria taxa de registro, e o custo exato varia muito. Em estados como o Kentucky, custa apenas US$ 40,00. Mas em Nevada, no Texas e em outros estados, o custo pode chegar a algumas centenas de dólares. Em média, conte com o pagamento de US$ 50,00 a US$ 300,00, dependendo da localização.

Tarifas de processamento acelerado

Se você estiver com pressa para formar sua empresa de forma oficial, a maioria dos estados oferece o serviço expresso, que pode adicionar outros US$ 50,00 a US$ 200,00, dependendo da jurisdição. Alguns estados oferecem serviço no mesmo dia mediante uma tarifa extra, ao passo que outros podem simplesmente reduzir o processo a alguns dias, em vez de semanas.

Tarifas de agente registrado

A maioria dos estados requer um agente registrado para receber documentos legais para a sua empresa. Caso você não queira fazer isso sozinho ou caso você esteja fazendo a incorporação em um estado onde não vive, você pode contratar um serviço de agente registrado. Tais serviços geralmente cobram em torno de US$ 100,00 a US$ 300,00 ao ano.

Ajuda jurídica ou profissional

Se você não for fazer o registro por conta própria e preferir usar um advogado ou um serviço online, como o LegalZoom, haverá custos adicionais. Os advogados geralmente cobram de US$ 500,00 a US$ 2.500,00 para ajudar com o envio, dependendo da complexidade de sua incorporação. Já os serviços online geralmente cobram uma tarifa fixa.

Taxas de publicação (se houver)

Alguns estados, como Nova York e Pensilvânia, exigem que você publique um aviso em jornais locais para anunciar sua incorporação. O custo disso varia de US$ 50,00 a US$ 2.000,00, dependendo de onde e do que você deverá publicar.

Você precisa de um advogado para registrar seu contrato social?

Não, você não precisa de um advogado para registrar o contrato social. A maioria dos estados oferece um formulário online ou um modelo para download. Além disso, desde que você tenha as informações necessárias prontas, você pode registrar o contrato sem ajuda jurídica. Muitos empresários optam por esse caminho.

Com isso em mente, contratar um advogado pode ser bastante útil em situações mais complexas. Por exemplo, se você estiver formando uma corporação com vários acionistas, buscando financiamento externo ou lidando com requisitos legais específicos de seu setor, um advogado poderá facilitar o processo. Eles também o ajudarão a elaborar cláusulas personalizadas para fatores como a estrutura acionária e a governança, além de revisar seu estatuto social para garantir que você esteja totalmente protegido.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Você também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e operar financeiramente antes da chegada do EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a aceitar pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do seu número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir ações iniciais utilizando propriedade intelectual, como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro. O comprovante da transação é armazenado no Dashboard do Atlas. Essa função está disponível apenas para propriedade intelectual avaliada em até $ 100; se o valor for superior, recomendamos consultar um advogado antes de prosseguir.

Envio automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente, seja você residente nos EUA ou não, por meio de envio autenticado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no Dashboard da Stripe.

Documentos legais empresariais de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas advocatícias de venture capital do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até US$ 100 mil.

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