Quando costituisci una società negli Stati Uniti, devi depositare in anticipo l'atto costitutivo. In questo modo, la tua attività acquisirà l'identità legale ufficiale e avrà accesso alla protezione della responsabilità, ai vantaggi fiscali e altro ancora. Quando depositi l'atto costitutivo, devi scegliere il tipo di persona giuridica corretto, comprendere i requisiti specifici dello stato ed evitare errori comuni che potrebbero creare problemi futuri.

Di seguito, ti spieghiamo come ottenere il tuo atto costitutivo e come garantire che questa procedura si svolga senza intoppi per la tua azienda.

Di cosa tratta questo articolo?

• Perché è necessario l'atto costitutivo?
  
• Come prepararsi per depositare l'atto costitutivo
  
• Quali informazioni sono necessarie per l'atto costitutivo?
  
• Come ottenere l'atto costitutivo
  
• Quanto costa depositare l'atto costitutivo?
  
• Serve un avvocato per depositare l'atto costitutivo?
  

Perché è necessario l'atto costitutivo?

L'atto costitutivo è ciò su cui si basa la tua attività. È un documento legale che registra ufficialmente la tua azienda presso lo stato e la rende un'entità riconosciuta. L'atto stabilisce che la tua attività è separata da te, limitando la tua responsabilità personale se qualcosa dovesse andare storto. Ad esempio, se la tua azienda deve affrontare una causa o un debito, l'azienda è responsabile dei costi, e non le tue finanze personali.

L'atto costitutivo formalizza anche la struttura della tua azienda e delinea i dettagli chiave. Questi possono includere il numero di azioni che è possibile emettere, le responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione e il quadro di governance generale. In questo modo si evitano future controversie su chi possiede cosa o su come vengono prese le decisioni.

L'atto contribuisce a dare legittimità alla tua attività. Che tu stia cercando di ottenere finanziamenti, aprire un conto bancario o firmare contratti con fornitori, le persone si aspettano di che tu sia una vera e propria entità legale.

Come prepararsi per depositare l'atto costitutivo

Prima di depositare l'atto costitutivo, è necessario prepararsi per facilitare la procedura. Ecco cosa devi preparare:

Ragione sociale

Hai bisogno di qualcosa di più di un semplice nome unico nel tuo stato. Considera la disponibilità del tuo dominio, se il nome rimarrà valido una volta registrati i marchi commerciali e altri aspetti. Assicurarti un nome ora ti aiuta a evitare contestazioni in un secondo momento, che si tratti di problemi legali o di branding.

Struttura dell'attività

Sii previdente quando scegli la struttura. Le C-Corporation (C-Corp) sono adatte se hai intenzione di attirare investitori, ad esempio, ma sono soggette alla doppia imposizione. Le S-Corporation (S-Corp) non hanno questo problema, ma hanno dei limiti per gli azionisti che possono impedire una rapida crescita. Ogni opzione ha conseguenze fiscali e operative da considerare attentamente.

Agente autorizzato

L'agente autorizzato è il punto di contatto legale della tua azienda per i documenti importanti. Deve essere affidabile e disponibile durante l'orario di lavoro. Se operi in più stati, potrebbe avere senso scegliere un servizio professionale in grado di gestire le cose ovunque, invece di affidarti a una persona fisica.

Consiglio di amministrazione e dirigenti

Anche se inizi in piccolo, dovrai elencare i membri del consiglio di amministrazione e i dirigenti, ovvero le persone che saranno responsabili delle principali decisioni dell'azienda e delle operazioni quotidiane. Definisci la tua struttura di corporate governance: chi prende le decisioni importanti, con quale frequenza si riunirà il consiglio di amministrazione e come documentare le attività aziendali.

Struttura delle azioni

Stabilisci il numero di azioni che autorizzerai, le diverse classi di azioni (ad esempio, azioni ordinarie o privilegiate), i diritti di voto e le preferenze di liquidazione. Pensa a come le tue decisioni influiranno su attività come la raccolta di fondi e i futuri frazionamenti azionari.

Tariffe e requisiti per le dichiarazioni

Ogni stato ha le proprie tasse di deposito e requisiti in materia di dichiarazione. Alcuni stati richiedono relazioni annuali, Franchise Tax o la pubblicazione di un avviso di costituzione. Se operi in più stati, dovrai registrarti anche come società estera in quei luoghi.

Quali informazioni sono necessarie per l'atto costitutivo?

Prima di presentare l'atto costitutivo, devi disporre di una serie completa di informazioni sulla tua attività. Preparati a fornire le seguenti informazioni:

• Ragione sociale: Si tratta del nome ufficiale e legale della tua attività. Deve essere unico nel tuo stato e includere le denominazioni richieste, come "Inc." o "Corp.".

• Oggetto sociale: Scrivi una dichiarazione su ciò che la tua attività farà effettivamente. Può essere piuttosto generico (ad esempio, "impegnarsi in qualsiasi attività legale"), a meno che il tuo stato non abbia regole specifiche o il tuo settore non richieda una descrizione più dettagliata.

• Indirizzo della sede principale: È l'indirizzo fisico presso cui si trova la tua attività. Anche se lavori da remoto o da uno spazio di coworking, avrai bisogno di una posizione fisica per la corrispondenza ufficiale.

• Informazioni sull'agente autorizzato: Fornisci il nome e l'indirizzo fisico del tuo agente autorizzato. Deve trattarsi di un indirizzo fisico nello stato in cui stai costituendo la società.

• Informazioni sui soci fondatori: Raccogli i nomi e gli indirizzi delle persone che depositano l'atto. Sono responsabili della firma e della presentazione del documento allo stato. Se sei un fondatore indipendente, includi qui i tuoi dati.

• Informazioni sui membri del consiglio di amministrazione: Comprendono il tuo consiglio di amministrazione iniziale. Anche se il consiglio non è completamente definito, è necessario elencare le persone che inizialmente avranno il ruolo di governare l'azienda.

• Azioni autorizzate: Stabilisci quante azioni la tua azienda può emettere e se avrai diverse classi di azioni. In questo modo si stabilisce la struttura azionaria dell'azienda.

• Durata della società: La maggior parte delle attività è costituita a tempo indeterminato. Ma se stai costituendo un'azienda con una data di fine prestabilita per un progetto o un'impresa specifica, puoi includere tale data qui.

• Disposizioni varie: A seconda dello stato, potresti aggiungere disposizioni personalizzate come dettagli sui diritti di voto degli azionisti e clausole di indennizzo per amministratori e funzionari. Questi elementi aggiuntivi possono aiutare a implementare regole specifiche sul modo in cui opera l'attività, soprattutto se si hanno esigenze di governance specifiche.

Come ottenere l'atto costitutivo

Una volta preparate le informazioni, occorre depositare l'atto costitutivo. Ecco una guida dettagliata su come fare:

Verifica i requisiti statali

Ogni stato ha regole e moduli leggermente diversi, quindi visita innanzitutto il sito web del Segretario di Stato del tuo stato (o equivalente). Qui troverai i moduli specifici, le commissioni e le istruzioni per la presentazione dell'atto costitutivo.

Compila il modulo per l'atto costitutivo

La maggior parte degli stati fornisce un modello o un modulo vuoto per l'atto costitutivo. Di solito è possibile compilarlo online, ma alcuni stati consentono o richiedono ancora l'invio per posta. Se ti avvali di un consulente legale o fiscale, potrà controllare il modulo per individuare eventuali errori.

Paga le spese di deposito

Le spese di deposito variano da stato a stato, in genere vanno da 50 $ a qualche centinaio di dollari. Preparati a pagare con carta di credito in caso di invio elettronico o con assegno per l'invio postale. Conserva una copia della ricevuta di pagamento qualora dovessi averne bisogno in un secondo momento.

Invia l'atto

Invia l'atto online o per posta, a seconda della procedura adottata dal tuo stato. Alcuni stati offrono l'elaborazione rapida a un costo aggiuntivo, che può essere utile se hai bisogno che la tua società venga costituita rapidamente per accordi commerciali, contratti o motivi fiscali.

Attendi l'approvazione

Dopo l'invio, il tuo stato esaminerà l'atto e lo approverà o restituirà in caso di informazioni mancanti o errate. Le tempistiche possono variare a seconda dello stato e se hai pagato o meno il servizio rapido. Quando lo stato approva l'atto, ti rilascia un certificato di costituzione, che è la prova ufficiale che la tua attività è legalmente costituita.

Organizza i documenti aziendali

Dopo l'approvazione, crea un raccoglitore aziendale o una cartella digitale con tutti i documenti importanti, inclusi l'atto costitutivo approvato, lo statuto, i certificati azionari e i registri della tua prima riunione del consiglio di amministrazione. Ne avrai bisogno per riferimento futuro, soprattutto se stai raccogliendo capitali o stipulando contratti formali.

Registrati per ulteriori requisiti

In base al tipo di attività e al luogo in cui operi, potresti dover effettuare la registrazione per richiedere altre licenze, permessi o un TIN (Taxpayer Identification Number). Ad esempio, potresti aver bisogno di un Employer Identification Number (EIN) rilasciato dall'Internal Revenue Service (IRS), di licenze commerciali rilasciate dalle autorità locali o di una qualifica estera se operi in altri stati.

Una volta completata questa procedura, la tua attività è ufficialmente costituita. Ora puoi emettere azioni, firmare contratti in qualità di società e gestire la tua attività con le tutele di responsabilità previste.

Quanto costa depositare l'atto costitutivo?

Il costo del deposito dell'atto costitutivo dipende dallo stato in cui effettui il deposito e da eventuali richieste aggiuntive, come l'elaborazione più rapida. Ecco cosa potresti dover pagare complessivamente:

Tassa di dichiarazione statale

Ogni stato ha la propria tassa di deposito e il costo esatto varia notevolmente. In stati come il Kentucky è di soli 40 dollari. Ma in Nevada, Texas e altri stati, il costo è di alcune centinaia di dollari. In media, prevedi un costo compreso tra 50 $ e 300 $, a seconda dello stato.

Commissioni di elaborazione rapida

Se hai fretta di costituire ufficialmente la tua attività, la maggior parte degli stati offre un servizio rapido a pagamento. Possono quindi aggiungersi altri 50-200 $, a seconda della giurisdizione. Alcuni stati offrono il servizio in giornata a un costo aggiuntivo, mentre altri potrebbero impiegare solo pochi giorni, invece che settimane.

Commissioni per gli agenti autorizzati

La maggior parte degli stati richiede che un agente autorizzato riceva i documenti legali per la tua attività. Se non vuoi occupartene in prima persona o se stai costituendo un'azienda in uno stato in cui non vivi, puoi avvalerti di un servizio di agente autorizzato. Questi servizi di solito costano circa 100-300 $ all'anno.

Assistenza legale o professionale

Se non effettui il deposito in autonomia e preferisci servirti di un avvocato o di un servizio online come LegalZoom, ci saranno costi aggiuntivi. Gli avvocati in genere addebitano da 500 $ a 2.500 $ per assisterti nel deposito, a seconda di quanto sia complicata la tua costituzione. Se utilizzi un servizio online, spesso ti verrà addebitata una tariffa fissa.

Spese di pubblicazione (ove richieste)

Alcuni stati, come New York, richiedono la pubblicazione di un avviso sui giornali locali che annuncia la costituzione. Questo può costare da 50 $ a 2.000 $, a seconda di dove e cosa devi pubblicare.

Serve un avvocato per depositare l'atto costitutivo?

No, non occorre un avvocato per presentare l'atto costitutivo. La maggior parte degli stati mette a disposizione un modulo online o un modello scaricabile. Purché tu disponga delle informazioni richieste, puoi depositare l'atto senza assistenza legale. Molti imprenditori scelgono questa strada.

Detto questo, assumere un avvocato può essere utile se la tua situazione è più complessa. Ad esempio, se stai costituendo una società con più azionisti, raccogliendo finanziamenti esterni o affrontando requisiti legali specifici nel tuo settore, un avvocato può facilitare il tutto. Ti aiuterà anche a creare disposizioni personalizzate per fattori come la struttura e la governance delle azioni e può rivedere il tuo statuto per assicurarti una protezione completa.