Texas cuenta con un entorno favorable para las empresas y una economía en auge, lo cual ha llevado a una multitud de emprendedores y negocios consolidados a constituir su sociedad dentro de sus fronteras. Texas ocupó el tercer puesto en la lista de estados de EE. UU. con mayor número total de nuevas empresas en 2023, ya que se abrieron más de 50,000 negocios en la primera mitad del año. Este dato demuestra que sigue creciendo el atractivo de este estado como punto neurálgico de innovación y crecimiento económico.

Esta guía cubrirá lo que necesitas saber sobre el proceso de constitución de una sociedad en Texas, incluidos los requisitos, los costos y las ventajas de constituir una sociedad allí. También te guiaremos a través del proceso de constitución, desde el nombramiento de un agente registrado hasta la identificación de los directores y el establecimiento de los estatutos de la sociedad.

¿Qué contiene este artículo?

• Ventajas de constituir una sociedad
  
• Requisitos para constituir una sociedad en Texas
  
• Cuánto cuesta constituir una sociedad en Texas
  
• Pasos para constituir tu empresa en Texas
  

Ventajas de constituir una sociedad

La constitución de una sociedad implica más obligaciones normativas y más trabajo administrativo que otras estructuras empresariales. No obstante, las ventajas suelen compensar estas dificultades, especialmente en el caso de los titulares de empresas que deseen hacer crecer su negocio, atraer inversión y proteger la titularidad de la empresa. Veamos a continuación las ventajas específicas asociadas a las sociedades:

• Responsabilidad limitada: los activos personales de los accionistas de una sociedad (como su casa y sus ahorros) están protegidos frente a las deudas y la responsabilidad de la empresa. Si la sociedad se enfrenta a problemas legales o a una situación de bancarrota, los activos personales de los accionistas no suelen ponerse en riesgo.

• Duración indefinida: la duración de las sociedades es indefinida, lo que significa que el negocio sigue operando aunque cambie de titularidad debido a la venta de acciones o a la muerte o jubilación de los accionistas.

• Transferibilidad de la propiedad: las acciones de una sociedad pueden transferirse fácilmente. De esta forma, al ser sencillo vender la participación accionaria, la empresa puede resultar más atractiva para los inversores.

• Oportunidades de financiación: las sociedades pueden emitir acciones, participaciones y bonos para recaudar capital y acceder a los mercados de capitales públicos. Por tanto, cuentan con un amplio abanico de opciones de financiación para sus actividades empresariales.

• Ventajas fiscales: las sociedades pueden beneficiarse de diversas deducciones fiscales y créditos para gastos operativos, salarios y beneficios. Además, las tasas impositivas de las sociedades son más bajas que las de los ingresos personales en algunas jurisdicciones, lo que reduce la carga fiscal general.

• Mayor credibilidad: la constitución de una sociedad, puede mejorar su credibilidad y reputación, lo cual, a su vez, la hace más atractiva para clientes, socios y empleados. Las sociedades deben seguir estrictos requisitos normativos y estándares de gobernanza, lo cual potencia la confianza entre los accionistas.

• Opciones sobre acciones y planes de participación en el capital social: las sociedades pueden ofrecer opciones sobre acciones y otros incentivos basados en el capital social, lo cual puede contribuir a atraer y retener talento.

• Gestión centralizada: las sociedades cuentan con un sistema de gestión estructurado en el que las funciones y las responsabilidades están claramente definidas y una junta directiva que se encarga de supervisar las decisiones importantes.

• Expansión: las sociedades pueden expandirse fácilmente por medio de franquicias y filiales, lo cual les permite crecer hacia nuevos mercados y regiones. Además, cuentan con capacidad legal para participar en fusiones y adquisiciones, de forma que pueden crecer y diversificar sus operaciones rápidamente.

Requisitos para constituir una sociedad en Texas

Aunque la mayoría de los requisitos para constituir una sociedad son muy parecidos en todo el territorio de EE. UU., hay varios aspectos que son exclusivos de Texas.

• Impuesto sobre franquicias: para las sociedades constituidas en este estado o que llevan a cabo una actividad comercial en él, se impone un impuesto sobre franquicias cuando sus ingresos anuales totales superan un umbral determinado. A partir de 2024, el umbral es de en $2.47 millones.

• Requisitos de capital: a diferencia de lo que ocurre en otros estados, en Texas no existe un requisito de capital mínimo para constituir una sociedad. Por lo tanto, se puede crear la sociedad con una inversión inicial relativamente pequeña.

• Requisitos de denominación: al igual que en todos los estados, en Texas se aplican requisitos específicos en cuanto a la denominación de la empresa. Los requisitos de Texas incluyen normas en cuanto al uso de ciertas palabras y locuciones en el nombre de la sociedad. Por ejemplo, la palabra «banco» solo puede utilizarse con la aprobación del Departamento de Banca de Texas.

• Requisitos en cuanto al nombre comercial (DBA): si tu sociedad planea operar con un nombre diferente a su nombre legal, debe presentar un certificado de nombre comercial (en inglés, Assumed Name Certificate y conocido también como «doing business as» y «DBA») ante el secretario de condado en todos los condados en los que opere.

• Disposiciones del certificado de constitución: el certificado de constitución de Texas debe contener ciertas disposiciones que no siempre están presentes en otros estados, como la especificación del número de acciones autorizadas y su valor nominal.

Cuánto cuesta constituir una sociedad en Texas

El costo total que conlleva la constitución de una sociedad en Texas puede ir desde varios cientos de dólares hasta varios miles, en función de las opciones elegidas y de si se contrata o no a un abogado. Siempre es buena idea investigar sobre diferentes proveedores de servicios y comparar precios para identificar las opciones más rentables según tus necesidades específicas. También puedes consultar la tabla de comisiones oficial en el sitio web de la Secretaría de estado de Texas..

Los costos mínimos de constitución de una sociedad en Texas son la tasa de presentación y los honorarios del agente registrado. También podrían aplicarse los costos y las comisiones que se indican a continuación:

• Comisión por reserva del nombre: una comisión para reservar el nombre elegido durante 120 días previos a la inscripción.

• Comisión por copia certificada de documentos: una comisión por copie de cada página certificadas de los documentos presentados.

• Comisiones por presentación por vía urgente: una comisión por un servicio que permite procesar los documentos con mayor rapidez.

• Comisión por inscripción de nombre comercial (DBA): una comisión por inscribir un nombre comercial en cada condado en el que la empresa opere. Esta solo es necesaria si la sociedad opera con un nombre diferente a su nombre legal.

• Honorarios del abogado: si decides contratar a un abogado para que te ayude con el proceso de constitución, también deberás tener en cuenta sus honorarios en el proceso de constitución.

Pasos para constituir tu empresa en Texas

Para constituir oficialmente tu empresa, debes completar y presentar el formulario 201 (certificado de constitución: para sociedades con fines de lucro) ante la Secretaría de Estado de Texas y pagar la comisión de presentación correspondiente. Puedes presentar este formulario en línea, por correo o de manera presencial e incluir la siguiente información:

• Nombre de la sociedad: antes de efectuar la inscripción, comprueba la base de datos en línea de la Secretaría de Estado de Texas para confirmar que el nombre que deseas asignar a la sociedad esté disponible y no se asemeje demasiado al de otras entidades existentes. El nombre debe cumplir las normas sobre denominación e incluir un indicador de sociedad, como «Corporation», «Incorporated» o «Company», o las abreviaciones «Inc.» o «Corp.».

• Agente registrado: el nombre y la dirección del agente registrado, que puede ser un particular con residencia en Texas o una entidad empresarial autorizada para desarrollar su actividad en este estado.

• Domicilio social: la dirección física en el estado de Texas en la que el agente registrado podrá recibir los documentos legales correspondientes durante el horario de oficina. No se aceptan apartados postales.

• Directores: el nombre y la dirección de los miembros del consejo de administración, quienes supervisan las decisiones importantes de la sociedad y establecen las políticas. En Texas, se debe contar al menos con un director.

• Cláusula de finalidad: la finalidad general de la sociedad. La mayoría de las sociedades utiliza una cláusula de finalidad genérica, como «llevar a cabo una actividad legítima para la cual se pueden organizar sociedades de acuerdo con el Código de Organizaciones Empresariales de Texas». Puedes indicar una finalidad más detallada si es necesario.

• Organizadores: el nombre y la dirección de los organizadores, que son los responsables de ejecutar el certificado de constitución. Los organizadores pueden ser una o varias personas o entidades.

Una vez efectuada la inscripción, celebra una junta inicial del consejo de administración para llevar a cabo las tareas organizativas indicadas a continuación.

• Adopción de los estatutos sociales: adopta formalmente los estatutos de la sociedad. Los estatutos definen la gobernanza interna de la sociedad, incluidas las funciones y responsabilidades de los directores y los directivos, los procedimientos para las juntas, y otras normas operativas.

• Elección de cargos: designa a las personas que ocuparán los puestos directivos clave (por ejemplo, presidente, tesorero y secretario).

• Emisión de acciones: autoriza la emisión de acciones para los accionistas iniciales.

• Establecimiento del año fiscal: establece el año fiscal de la sociedad.

A continuación, debes realizar las tareas administrativas siguientes para que tu sociedad esté totalmente operativa en Texas:

• Emisión de acciones: prepara y entrega a los accionistas iniciales los certificados de acciones. Lleva un libro mayor de acciones para registrar la titularidad y la transferencia de las acciones.

• Obtención de las licencias y los permisos necesarios: solicita un número de identificación del empleador (EIN) a la IRS y consigue las licencias y los permisos estatales y locales que precises en función de tu actividad empresarial.

• Registro para el impuesto sobre franquicias de Texas: regístrate a efectos del impuesto sobre franquicia de Texas ante el Contralor de Cuentas Públicas de Texas. Tendrás que enviar el informe de información pública (PIR) anualmente al Contralor de Texas junto con el informe del impuesto sobre franquicias.

• Apertura de una cuenta bancaria de empresa: abre una cuenta bancaria de empresa para gestionar las finanzas de la sociedad. Por lo general, se necesita el EIN, el certificado de constitución y una copia de los estatutos para abrir este tipo de cuenta.

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Solicitud de ingreso a Atlas

Solicitar la creación de una empresa con Atlas toma menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre de tu empresa está disponible y añadirás hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservar un fondo común para futuros inversores y empleados, nombrar directivos y, finalmente, firmar de forma electrónica todos tus documentos. Los cofundadores también recibirán correos electrónicos invitándolos a firmar de manera electrónica sus documentos.

Acepta pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu EIN. Los fundadores con número de Seguro Social, dirección y número de teléfono celular de EE. UU. pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones del fundador sin efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección fiscal 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas C se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

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