Le Texas bénéficie d'un environnement favorable aux entreprises et d'une économie en plein essor qui a permis d'encourager un grand nombre d'entrepreneurs et d'entreprises établies à se constituer en société à l'intérieur de ses frontières. En 2023, le Texas a été le troisième État à enregistrer le plus grand nombre de nouvelles entreprises, avec plus de 50 000 ouvertures au cours du premier semestre de l'année, un chiffre qui témoigne de son attrait croissant en tant que pôle d'innovation et de croissance économique.

Ce guide rassemble les informations essentielles concernant la procédure de constitution en société au Texas et passe notamment en revue les exigences, les coûts et les avantages associés. Il a également pour vocation à vous accompagner tout au long de vos démarches, depuis la désignation d'un agent agréé jusqu'à celle des administrateurs et à la rédaction des statuts de votre société.

Sommaire

• Avantages de la constitution en société
  
• Exigences en matière de constitution en société au Texas
  
• Coût de la constitution en société au Texas
  
• Marche à suivre pour se constituer en société au Texas
  

Avantages de la constitution en société

La création d'une société implique davantage d'exigences réglementaires et de travail administratif que pour les autres structures d'entreprise. Néanmoins, le jeu en vaut souvent la chandelle, en particulier pour les propriétaires d'entreprise qui souhaitent développer leur activité, attirer les investissements et conserver l'intégralité de leurs parts. Les avantages spécifiques aux sociétés sont les suivants.

• Responsabilité limitée : les actifs personnels des actionnaires d'une société, tels que les biens immobiliers et les économies, sont protégés des dettes et des responsabilités de l'entreprise. Par conséquent, si cette dernière se retrouve confrontée à des problèmes d'ordre juridique ou à une faillite, le capital personnel des actionnaires n'est généralement pas menacé.

• Pérennité : les sociétés ont une existence perpétuelle, ce qui signifie que l'entreprise continue d'exister même si ses propriétaires changent suite à la vente d'actions ou au décès ou au départ en retraite d'un actionnaire.

• Transférabilité de la propriété : les actions d'une société sont facilement transférables, ce qui facilite la vente des participations détenues et peut rendre l'entreprise plus attrayante pour les investisseurs.

• Opportunités de financement : les sociétés sont en mesure d'émettre des actions, des parts sociales et des obligations afin de lever des fonds et d'accéder aux marchés financiers publics, autant d'opportunités de financement pour leurs activités commerciales.

• Avantages fiscaux : les sociétés peuvent bénéficier de diverses déductions fiscales et de crédits d'impôt sur leurs frais d'exploitation, les salaires et les cotisations sociales. Dans certaines juridictions, les taux de taxe applicables aux sociétés sont par ailleurs inférieurs à ceux de l'impôt sur le revenu pour les personnes physiques, ce qui réduit la charge fiscale globale.

• Crédibilité renforcée : la constitution en société peut améliorer la crédibilité et la réputation d'une entreprise, ce qui permet d'attirer plus facilement les clients, les partenaires et les employés. D'autre part, le fait que les sociétés doivent respecter des exigences réglementaires et des normes de gouvernance strictes contribue à renforcer la confiance des parties prenantes.

• Plans de stock-options et de rémunération à base de titres de participation : les sociétés peuvent offrir des options d'achat d'actions et d'autres avantages basés sur les titres de participation pour attirer et retenir les meilleurs talents.

• Gestion centralisée : les sociétés disposent d'un système de gestion structuré, dans lequel les rôles et les responsabilités sont clairement définis, et d'un conseil d'administration pour superviser les décisions importantes.

• Expansion : les sociétés peuvent facilement créer des franchises ou des filiales pour se développer et ainsi s'implanter sur de nouveaux marchés et dans de nouvelles régions. Elles disposent également du cadre juridique nécessaire pour procéder à des fusions et à des acquisitions, ce qui leur permet d'accroître et de diversifier rapidement leurs activités.

Exigences en matière de constitution en société au Texas

Si la plupart des exigences relatives à la constitution d'une société sont relativement standard aux États-Unis, certains aspects sont propres au Texas.

• Taxe de franchise : le Texas impose une taxe de franchise aux sociétés qui y sont constituées ou qui y exercent des activités et dont le revenu total annualisé dépasse un certain seuil. En 2024, ce dernier est de 2,47 millions de dollars.

• Exigences en matière de capital : contrairement à d'autres États, le Texas n'impose pas de capital minimum pour se constituer en société. Cela signifie que vous pouvez créer votre société avec un investissement initial relativement faible.

• Exigences en matière de dénomination : comme tous les États, le Texas dispose d'exigences spécifiques en matière de dénomination des entreprises. Elles incluent des règles relatives à l'utilisation de certains termes et phrases. Par exemple, le mot « banque » ne peut être utilisé qu'avec l'approbation du département bancaire du Texas.

• Exigences en matière de nom commercial : si votre société prévoit d'exercer ses activités sous un nom différent de son nom légal, elle doit déposer un certificat de nom commercial auprès du greffier de chaque comté concerné.

• Dispositions du certificat de constitution : le certificat de constitution du Texas prévoit certaines dispositions que l'on ne trouve pas toujours dans d'autres États, telles que l'indication du nombre d'actions autorisées et de leur valeur nominale.

Coût de la constitution en société au Texas

Le coût total de la constitution en société au Texas peut varier de quelques centaines à plusieurs milliers de dollars, en fonction des options choisies et de l'éventuel recours à un avocat. Il est néanmoins toujours intéressant de comparer les prix de différents fournisseurs de services pour trouver les options les plus rentables par rapport à vos besoins spécifiques. Vous trouverez également le barème officiel des frais sur le site du Texas Secretary of State.

Les frais minimaux de constitution en société au Texas comprennent les frais de dépôt et les frais d'agent agréé. Les coûts et frais suivants peuvent également s'appliquer.

• Frais de réservation de nom : frais facturés pour la réservation pendant 120 jours du nom de société souhaité avant le dépôt de la demande de constitution.

• Frais de reproduction de documents certifiés : frais facturés par page pour les copies certifiées des documents que vous déposez.

• Frais d'accélération des démarches : frais facturés si vous choisissez d'accélérer le traitement de vos documents.

• Frais de dépôt d'un nom commercial : frais induits par le dépôt d'un nom commercial dans chaque comté où vous exercez vos activités. Ces démarches ne sont nécessaires que si votre société opère sous un nom différent de son nom légal.

• Frais d'avocat : si vous décidez d'engager un avocat pour vous aider, ses honoraires doivent également être pris en compte dans l'estimation du coût de votre procédure de constitution.

Marche à suivre pour se constituer en société au Texas

Pour constituer officiellement votre entreprise en société, remplissez et déposez le formulaire 201 (Certificate of Formation-For-Profit Corporation) auprès de la secrétaire d'État du Texas et acquittez-vous des frais de dépôt correspondants. Vous pouvez déposer ce formulaire en ligne, par courrier ou en personne, et devez y inclure les informations suivantes.

• Dénomination sociale : avant de déposer votre demande, consultez la base de données en ligne de la secrétaire d'État du Texas pour vous assurer que la dénomination sociale choisie est disponible et qu'elle ne ressemble pas trop à celle d'entités existantes. Le nom doit être conforme aux règles de dénomination et doit inclure une désignation du type d'entreprise telle que « Corporation », « Incorporated », « Company », ou une abréviation correspondante comme « Inc. » ou « Corp. ».

• Agent agréé : nom et adresse de votre agent agréé, qui peut être une personne physique résidant au Texas ou une entité commerciale autorisée à exercer au Texas.

• Bureau enregistré : adresse physique au Texas où l'agent agréé pourra recevoir des documents juridiques pendant les heures ouvrables. Les boîtes postales ne sont pas acceptées.

• Directeurs : noms et adresses des membres du conseil d'administration, qui superviseront les principales décisions de la société et établiront ses politiques. Le Texas exige de disposer d'au moins un directeur.

• Clause stipulant l'objectif commercial : objectif général de votre société. La plupart des entités optent pour un objectif large, par exemple : « s'engager dans toute activité légale pour laquelle des sociétés peuvent être constituées en vertu du code des organisations commerciales du Texas ». Vous pouvez spécifier un objectif plus précis si nécessaire.

• Ordonnateurs : nom et adresse de vos ordonnateurs responsables de l'exécution de votre certificat de constitution. Ces ordonnateurs peuvent être une ou plusieurs personnes ou entités.

Une fois votre demande déposée, organisez une première réunion du conseil d'administration afin d'accomplir les tâches organisationnelles suivantes.

• Adoption des statuts de la société : adoptez formellement les statuts de la société. Ces derniers décrivent sa gouvernance interne, y compris les rôles et les responsabilités des administrateurs et des directeurs, les procédures de réunion et d'autres règles opérationnelles.

• Élection des dirigeants : nommez les individus qui occuperont les postes clés (président, trésorier, secrétaire, etc.).

• Émission d'actions : autorisez l'émission d'actions aux actionnaires initiaux.

• Précision de l'année fiscale : déterminez l'année fiscale de la société.

Effectuez ensuite les tâches administratives suivantes pour que votre société soit pleinement opérationnelle au Texas.

• Émission des actions : préparez et distribuez les certificats d'actions à vos premiers actionnaires. Tenez un registre qui retrace la propriété et le transfert des actions.

• Obtention des licences et permis nécessaires : faites une demande de numéro d'identification d'employeur (EIN) à l'IRS et obtenez toutes les licences et autorisations requises au niveau local et de l'État en fonction de vos activités commerciales.

• Immatriculation à la taxe de franchise du Texas : immatriculez-vous à la taxe de franchise auprès du contrôleur des comptes publics de l'État. Vous devrez soumettre chaque année une PIR (déclaration d'informations publiques) au contrôleur du Texas, en même temps que votre déclaration de taxe de franchise.

• Ouverture d'un compte bancaire professionnel : ouvrez un compte bancaire professionnel pour gérer les finances de votre société. En règle générale, cette démarche nécessite votre EIN, votre certificat de constitution et une copie de vos statuts.