Texas cuenta con un entorno favorable para las empresas y una economía en auge, lo cual ha movido a multitud de emprendedores y negocios consolidados a constituirse dentro de sus fronteras. Texas ocupó el tercer puesto en la lista de estados de EE. UU. con mayor número total de nuevas empresas en 2023, ya que se abrieron más de 50.000 negocios en la primera mitad del año. Este dato demuestra que sigue creciendo el atractivo de este estado como punto neurálgico de innovación y crecimiento económico.

En esta guía, abordaremos los aspectos que debes conocer sobre el proceso de constitución de empresas en Texas: los requisitos, los costes y las ventajas de constituir una empresa en este estado. Además, te guiaremos por el proceso de constitución, desde la designación del agente registrado hasta la identificación de los directores y el establecimiento de los estatutos sociales.

¿De qué trata este artículo?

• Ventajas de formar una sociedad
  
• Requisitos para constituir una empresa en Texas
  
• Coste de constitución de una empresa en Texas
  
• Pasos para constituir una empresa en Texas
  

Ventajas de formar una sociedad

La formación de una sociedad implica más obligaciones normativas y más trabajo administrativo que otras estructuras empresariales. No obstante, las ventajas suelen compensar estas dificultades, especialmente en el caso de propietarios de empresas que deseen hacer crecer su negocio, atraer inversión y proteger la titularidad de la empresa. Veamos a continuación las ventajas concretas en relación con las sociedades.

• Responsabilidad limitada: los activos personales de los accionistas de una sociedad (como su casa y sus ahorros) están protegidos frente a las deudas y la responsabilidad de la empresa. Si la sociedad se enfrenta a problemas legales o a una situación de bancarrota, los activos personales de los accionistas no suelen ponerse en riesgo.

• Duración indefinida: la duración de las sociedades es indefinida, lo que significa que el negocio sigue operando aunque cambie de titularidad debido a la venta de acciones o a la muerte o jubilación de los accionistas.

• Transferibilidad de la propiedad: las acciones de una sociedad pueden transferirse fácilmente. De esta forma, al ser sencillo vender la participación accionaria, la empresa puede resultar más atractiva para los inversores.

• Oportunidades de financiación: las sociedades pueden emitir acciones, participaciones y bonos para recaudar capital y acceder a los mercados de capitales públicos. Por tanto, cuentan con un amplio abanico de opciones de financiación para sus actividades empresariales.

• Ventajas fiscales: las sociedades pueden beneficiarse de diversas deducciones fiscales y créditos para gastos operativos, salarios y beneficios. Además, los tipos impositivos de las sociedades son más bajos que los de las rentas personales en algunas jurisdicciones, lo que reduce la carga fiscal general.

• Mayor credibilidad: cuando una empresa se constituye, puede mejorar su credibilidad y reputación, lo cual, a su vez, la hace más atractiva para clientes, socios y empleados. Las sociedades deben seguir estrictos requisitos normativos y estándares de gobernanza, lo cual potencia la confianza entre los accionistas.

• Opciones sobre acciones y planes de participación en el capital social: las sociedades pueden ofrecer opciones sobre acciones y otros incentivos basados en el capital social, lo cual puede contribuir a atraer y retener talento.

• Administración centralizada: las sociedades cuentan con un sistema de administración estructurado en el que las funciones y las responsabilidades están claramente definidas y un consejo de administración se encarga de supervisar las decisiones importantes.

• Expansión: las sociedades pueden expandirse fácilmente por medio de franquicias y filiales, lo cual les permite crecer hacia nuevos mercados y regiones. Además, cuentan con capacidad legal para participar en fusiones y adquisiciones, de forma que pueden escalar y diversificar sus operaciones rápidamente.

Requisitos para constituir una empresa en Texas

Aunque la mayoría de los requisitos para formar una sociedad son muy parecidos en todo el territorio de EE. UU., hay varios aspectos que son exclusivos de Texas.

• Impuesto de franquicia: en el caso de sociedades formadas en este estado o que llevan a cabo una actividad comercial en él, se impone un impuesto de franquicia cuando sus ingresos anuales totales superan un umbral determinado. En 2024, el umbral se establece en 2,47 millones de dólares.

• Requisitos de capital: al contrario de lo que ocurre en otros estados, en Texas no existe un requisitos de capital mínimo para formar una sociedad. Por lo tanto, se puede crear la sociedad con una inversión inicial relativamente pequeña.

• Requisitos de denominación: como ocurre en todos los estados, en Texas se aplican requisitos específicos en cuanto a la denominación de la empresa. Los requisitos de Texas incluyen normas en cuanto al uso de ciertas palabras y locuciones en el nombre de la sociedad. Por ejemplo, la palabra «banco» solo puede utilizarse con la aprobación del Departamento de Banca de Texas.

• Requisitos en cuanto al nombre comercial: si tu sociedad planea operar con un nombre diferente a su nombre legal, debe presentar un certificado de nombre comercial (llamado en inglés «Assumed Name Certificate» y conocido también como «doing business as» y «DBA») ante el secretario de condado en todos los condados en los que opere.

• Disposiciones del certificado de constitución: el certificado de constitución de Texas debe contener ciertas disposiciones que no siempre están presentes en otros estados, como la especificación del número de acciones autorizadas y su valor nominal.

Coste de constitución de una empresa en Texas

El coste total que conlleva formar una sociedad en Texas puede ir desde varios cientos de dólares hasta varios miles, en función de las opciones elegidas y de si se contrata o no a un abogado. Siempre es buena idea investigar sobre diferentes proveedores de servicios y comparar precios para identificar las opciones más rentables según tus necesidades específicas. También puedes consultar la tabla de precios oficial en el sitio web de la Secretaría de estado de Texas.

Los costes mínimos que implica la constitución de una empresa en Texas son la tasa de presentación y los honorarios del agente registrado. También podrían aplicarse los costes y las tasas indicados a continuación.

• Tasa por reserva del nombre: tasa para reservar el nombre elegido durante 120 días antes de la inscripción.

• Tasa por compulsa de documentos: tasa por cada copia compulsada de los documentos presentados.

• Tasas por presentación por vía urgente: tasa por un servicio que permite procesar los documentos con mayor rapidez.

• Tasas por inscripción de nombre comercial (DBA): tasa por inscribir un DBA en cada condado en el que la empresa opere. Esta solo es necesaria si la sociedad opera con un nombre diferente a su nombre legal.

• Honorarios de abogados: si decides contratar un abogado para que te asista en el proceso de constitución, sus honorarios también han de tenerse en cuenta.

Pasos para constituir una empresa en Texas

Para constituir oficialmente una empresa, cumplimenta y presenta el formulario 201 (Certificado de constitución - Sociedad con fines de lucro) ante la Secretaría de Estado de Texas y paga la tasa de presentación correspondiente. Puedes presentar este formulario en línea, por correo o presencialmente; en cualquier caso, deberá incluir la información indicada a continuación.

• Nombre de la sociedad: antes de efectuar la inscripción, comprueba la base de datos en línea de la Secretaría de Estado de Texas para confirmar que el nombre que deseas asignar a la sociedad esté disponible y no se asemeje demasiado al de otras entidades existentes. El nombre debe cumplir las normas sobre denominación e incluir un indicador de sociedad, como «Corporation», «Incorporated» o «Company», o las abreviaciones «Inc.» o «Corp.».

• Agente registrado: el nombre y la dirección del agente registrado, que puede ser un particular con residencia en Texas o una entidad empresarial autorizada para desarrollar su actividad en este estado.

• Domicilio social: la dirección física en el estado de Texas en la que el agente registrado podrá recibir los documentos legales correspondientes durante el horario de oficina. No se aceptan apartados postales.

• Directores: el nombre y la dirección de los miembros del consejo de administración, quienes supervisan las decisiones importantes de la sociedad y establecen las políticas. En Texas, se debe contar al menos con un director.

• Cláusula de finalidad: la finalidad general de la sociedad. La mayoría de las sociedades utiliza una cláusula de finalidad genérica, como «llevar a cabo una actividad legítima para la cual se pueden organizar sociedades de acuerdo con el Código de Organizaciones Empresariales de Texas». Puedes indicar una finalidad más detallada si es necesario.

• Organizadores: el nombre y la dirección de los organizadores, que son los responsables de ejecutar el certificado de constitución. Los organizadores pueden ser uno o varios personas o entidades.

Una vez efectuada la inscripción, celebra una junta inicial del consejo de administración para llevar a cabo las tareas organizativas indicadas a continuación.

• Adoptar los estatutos sociales: adopta formalmente los estatutos de la sociedad. Los estatutos definen la gobernanza interna de la sociedad, incluidas las funciones y responsabilidades de los directores y los directivos, los procedimientos para las juntas, y otras normas operativas.

• Elegir a los directivos: designa a las personas que ocuparán los puestos directivos clave (por ejemplo, presidente, tesorero y secretario).

• Emitir acciones: autoriza la emisión de acciones a los accionistas iniciales.

• Establece el año fiscal: fija el año fiscal de la sociedad.

A continuación, debes realizar las tareas administrativas siguientes para que tu sociedad esté totalmente operativa en Texas.

• Emitir acciones: prepara y entrega a los accionistas iniciales los certificados de acciones. Lleva un libro mayor de acciones para registrar la titularidad y la transferencia de las acciones.

• Obtener las licencias y los permisos necesarios: solicita un número de identificación del empleador (EIN) a la IRS y consigue las licencias y los permisos estatales y locales que precises en función de tu actividad empresarial.

• Registrarse a efectos del impuesto de franquicia de Texas: regístrate a efectos del impuesto de franquicia de Texas ante la Contraloría de Cuentas Públicas de Texas. Tendrás que enviar el informe de información pública (PIR) anualmente a la Contraloría de Texas junto con el informe sobre el impuesto de franquicia.

• Abre una cuenta bancaria corporativa: abre una cuenta bancaria empresarial para gestionar las finanzas de la sociedad. Por lo general, se necesita el EIN, el certificado de constitución y una copia de los estatutos para abrir este tipo de cuenta.