アメリカでの会社設立は、市場での存在感を拡大したい、新しい商業モデルを試したい、またはより柔軟な規制環境で事業を展開したい多くのイタリア企業にとって、戦略的な選択肢です。ただし、アメリカで法人を設立するには、法人形態の選択から登録手続き、手数料、税務上の義務、海外で事業を立ち上げる場合の具体的なメリットまで、慎重な検討が必要です。

この記事では、アメリカで会社を設立する際に利用できるオプション、アメリカでの登録の仕組み、費用、必要な書類、イタリア在住の起業家が考慮すべき税務上の義務について説明します。

目次

• 適切な法人形態の選択
  
• アメリカで会社を登録する方法
  
• アメリカでの会社設立にかかる費用
  
• アメリカで会社を設立するメリット
  
• アメリカでの会社の税務上の義務
  
• Stripe Atlas でできること
  

適切な法人形態の選択

アメリカで会社を設立する場合、まず法務構造を選択します。イタリアのシステムと比較して、アメリカの法的枠組みはよりシンプルな事業体を基盤としており、ガバナンスと課税の自由度が高くなっています。イタリアからアメリカで会社を設立するための最も一般的なオプションは、LLC(有限責任会社) と C 法人の 2 つです。以下で詳しく説明します。

LLC

LLC は、柔軟な経営と簡素な税務処理を兼ね備えているため、イタリアからアメリカで会社を設立する人にとって最も一般的な選択肢です。このフレームワークは、従来の会社に関連する複雑さを回避しながら、所有者の個人資産を保護します。LLC の主なメリットは次のとおりです。

• 有限責任: メンバーは、不正行為や資産の混同がない限り、個人資産で会社の債務を負担しません。ただし、このような場合には、各州の判例法で認められている「法人格否認の法理 (piercing the corporate veil)」に基づき、裁判所が有限責任を認めない判断をすることがあります。

• パススルー課税: 原則として LLC は法人税を支払いません。代わりに、損益はメンバーに直接「パススルー」され、メンバーは各自の税務上の居住地に基づいて申告します。この仕組みは、米国で恒久的施設が生じない限り、二重課税を回避したいイタリアの起業家にとって大きなメリットとなります。

• 柔軟なガバナンス: この構造により、取締役会、正式な会議、議事録、厳格な枠組みが不要になり、運営契約でほぼすべてのガバナンスルールを定義できます。

• シンプルな管理と少ない要件: 手続きは最小限で、年次税務申告書の作成も多くの場合、迅速かつ手頃な費用で行えます。

• 非居住者のメンバー参加が可能: イタリアに居住して働いている間に LLC を設立できます。市民権、ビザ、SSN (アメリカの社会保障番号) は必要ありません。

このような理由から、LLC は、アメリカでデジタル活動、コンサルティング、EC、オンライン販売、アメリカ子会社の設立、知的財産管理、または実店舗を必要としないサービスを提供する事業体を設立する場合に最適です。LLC は、法的保護と運用のシンプルさの最適なバランスを実現します。

株式会社

株式会社 (Corporation) は、より構造化された形態の事業体です。これは、高成長のスタートアップ、特に投資家の誘致、株式の発行、ストックオプションの付与、または米国市場への大幅な拡大を計画している企業に好まれる選択肢です。イタリアの起業家にとって最も適した株式会社の形態は、C 株式会社です。C 株式会社は非居住者の株主を認めますが、S 株式会社は認めません。

C 株式会社は株主から完全に独立した法人であり、法人として税金を納付します。また、投資家、ベンチャーキャピタル、機関投資家ファンドの参加を受け入れられます。さらに、株式会社に特化した長い法務の伝統があるデラウェア州で登記する場合の標準的な形態でもあります。主な利点は次のとおりです:

• 投資機会: 株式モデルは、複数の株式種類や特別な権利を持つ投資家など、外部投資家の参入を促進します。

• 堅実で透明性の高いガバナンス: 投資ラウンド、株式プログラム、または成長するチームが予想される場合に推奨されます。

• 国際的な評判: アメリカに登録されているヨーロッパのテクノロジー企業の多くは、グローバルパートナーシップを促進するために C 株式会社フレームワークを採用しています。

• 株式の譲渡が容易: 持分 (ownership interest) は最小限の手続きで譲渡できるため、将来の投資家の参入や、買収や合併などの企業取引を円滑に進められます。

二重課税には慎重な検討が必要です。事業体は利益に対して税金を納め、株主に配当金を支払う際には、株主もそれを申告して個人の税金を納める必要があります。この仕組みにより、企業の利益に対して課税される全体的な税負担が増加する可能性があります。しかし、多くの成長志向の企業では、この構造がもたらす信頼性と拡張性によって軽減されます。

アメリカで会社を登録する方法

アメリカでの会社設立プロセスは、イタリアよりもはるかに迅速です。アメリカに物理的に出張することなく、わずか数日でリモートで登録を完了できます。以下は、主なステップです。

州を選択する

1 つの管轄区域ですべてのケースに対応できるわけではありませんが、管理効率が向上し、運用コストが削減される管轄区域もあります。最も一般的な管轄区域は次のとおりです。

• デラウェア州: スタートアップや株式会社にとっての標準。企業に優しい規制で知られています。

• ワイオミング州: LLC に最適で、コストが低く、プライバシーが高い

• ネバダ州: 規制が簡素化され、州所得税がありません

アメリカで会社を設立する場合、選択した州が地方税、年次税務申告、および書類の要件に影響を与える可能性があります。

登録代理人を選択する

正式な通知を受け取るには、登録代理人、すなわち登録州に実在する個人またはサービスの設置が義務付けられています。

会社設立書類の提出

会社設立書類は次のとおりです:

• LLC の場合: 組織定款 (Articles of Organization)

• 法人の場合: 設立定款 (Articles of Incorporation)

これらの書類には、メンバー、会社の住所、およびその目的に関する情報が含まれています。

EIN (雇用者識別番号) を取得する

EIN は、アメリカで付加価値税 (VAT) 番号に相当する識別番号で、銀行口座の開設、スタッフの雇用、税務申告に必要です。アメリカの法人設立を希望するイタリアの企業は、SSN がなくても IRS(Internal Revenue Service: 米国連邦税務当局) に直接 EIN を申請できます。

事業用銀行口座を開設する

多くの金融機関は物理的な拠点を必要としていますが、フィンテックプロバイダーはリモートによるアカウント開設を可能にします。アメリカで会社を設立する創業者にとって、アカウントの確保は多くの場合、即時の運用開始に向けた中心的なステップです。

特定のライセンスを登録する

実店舗の小売業、フードサービス、輸出入などの事業では、州または地方自治体による追加の許認可が必要になる場合があります。

アメリカでビジネスを設立するために必要なこと

アメリカでビジネスを立ち上げるための主な要件は次のとおりです。

• 有効な身分証明書
  
• 会社登記の州
  
• アメリカの登録代理人
  
• 会社設立書類 (組織定款 (Articles of Organization) または設立定款 (Articles of Incorporation) など) の提出
  
• IRS からの EIN の取得
  
• 必要に応じて、事業を行うセクターの特定のライセンスまたは許可
  

アメリカの市民権、ビザ、社会保障番号は必要ありません。

アメリカでの会社設立にかかる費用

アメリカでの会社設立コストを理解することは、プロジェクトの実行可能性を評価する鍵となります。実際のコストは、選択した州、利用するサービス、および法人形態によって異なります。

主な法人設立費用

アメリカでリモートで会社を設立するための構造化されたサービス (イタリアの起業家には非常に一般的なオプション) を使用する場合、プロセス全体で $300 〜 $1,000 程度かかる場合があります。

アメリカで会社を設立するメリット

アメリカで会社を設立する、または LLC を設立する理由は何でしょうか。起業家は、以下に挙げる複数の実務的な理由を挙げています。

巨大でダイナミックな市場へのアクセス

アメリカは、世界で最も競争が激しく、革新的な環境の 1 つです。アメリカでビジネスを立ち上げると、以下のことが可能になります。

• アメリカの顧客に直接販売する
  
• 現地のパートナーと協力する
  
• 国際市場でアメリカの事業体としてブランディングする
  

迅速な行政手続き

LLC の設立は 48 時間以内で完了できます。イタリアの官僚制のペースに慣れている人にとっては、これは大きなメリットです。

会社の評判

多くの国内企業は、特にテクノロジー分野で、国際的な投資家、サプライヤー、および顧客からの信頼性を高めるために、アメリカで会社を設立することを選択しています。

企業の柔軟性

LLC が提供するもの:

• 要件が少ない
  
• 柔軟な運営
  
• よりわかりやすいルール
  
• 利益の分配が容易であること
  

アメリカでイタリアの会社の子会社を設立する選択肢

すでに国内で会社を経営している場合、LLC の設立は、専用の法務手続きでアメリカで子会社を設立するための優れた方法です。

税務上および運用上のメリット

多くの州では所得税を課していない、または外国の LLC に軽減税率を適用しています。さらに、事業が米国と「実質的に関連 (effectively connected)」していない場合、課税がより有利になることがあります。IRS の定義でいう「米国と実質的に関連のない所得 (noneffectively connected income)」とは、米国で恒常的な経済的プレゼンスを持たない所得を指します。たとえば、イタリアからオンラインで事業を運営し、米国にオフィスや従業員、物理的な活動がない場合です。このようなケースでは、税務当局は当該事業体を米国事業として扱わず、課税はメンバーの居住国でのみ行われるため、二重課税を回避できます。

アメリカでの会社の税務上の義務

アメリカで会社を設立すると、税務上の責任も伴います。義務の内容は、次の要素によって異なります:

• 法的形態
  
• 登録州
  
• アメリカでの実際のビジネスの有無
  
• メンバーの税務上の居住地
  

イタリアに居住し、アメリカの法人を設立する場合、留意すべき主なポイントは次のとおりです。

連邦課税

LLC は通常、パススルー事業体として存続し、利益は納税申告時にメンバーに直接課税されます。これとは対照的に、C 株式会社は二重課税の対象となります。

• 企業レベル
  
• 個人レベルでは、配当金に対して課税
  

州課税

各州には独自のルールがあります。

• 所得税を課していない州もあります (ワイオミング州、ネバダ州、テキサス州など)
  
• フランチャイズ税を課している州もあります (デラウェア州など)
  

年次税務申告書と要件

経済活動に関係なく、企業は以下を行う必要があります。

• 年次報告書を提出する
  
• 州への年次拠出金を支払う
  
• 有効な登録代理人を維持する
  

国際課税とイタリア

イタリアに居住していて、アメリカで会社を設立する場合は、次の点を考慮する必要があります。

• 事業が恒久的施設 (PE) に該当するかどうか
  
• イタリアとアメリカの二重課税協定
  
• 株主がイタリアで受ける利益に対する課税
  

通常、オンラインまたはリモートでのみ事業を行い、アメリカに従業員、オフィス、または施設を持たない場合、アメリカに恒久的施設は設立されません。ただし、常に国際課税の専門家である会計士に相談することをお勧めします。

アメリカでのオンライン販売

EC ビジネスまたは Software-as-a-Service (SaaS) を提供する場合、自動化システムを使用して州ごとに売上税を徴収する必要があることがあります。

Stripe Atlas でできること

アメリカでの会社設立は、特に州の登録、EIN 申請、法務文書、銀行アカウントの開設など、複雑な作業のように思われるかもしれません。幸いなことに、これらのステップを簡素化するソリューションがあります。アメリカでの迅速かつ法令遵守の完全オンラインビジネスの開始をご希望の場合、Stripe Atlas は特に効果的なツールです。Stripe Atlas は、アメリカの会社の設立と運営を非常に短時間で支援するためのサービスです。

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Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名まで追加できます。また、株式の分割方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

EIN 到着前に決済と銀行取引を開始

会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を使用するには、知的財産の評価額が 100 ドル以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士に相談してください。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

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Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法務書類を提供します。Atlas の C 株式会社書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務コンプライアンスなどをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるように設計されています。

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Atlas は トップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。

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