不動産商業登記協会によると、2024 年にスペインで新たに設立された会社は119,467 件 で、前年比 9.6% 増加しています。98.6% が有限責任会社 (SL) であり、スペインでの会社設立を決定するほとんどの人々にとって、この法的形態が好まれることを示唆しています。

スタートアップ または SL として構成される中小企業 (SME) の設立を計画している場合、Form 036 を使用して自営業者として登録するよりも手続きが複雑であることを認識しておく必要があります。この記事では、手続きを簡素化するために、スペインでの有限責任会社設立の手順とポイントを説明します。

目次

• SL とは？
  
• SL の利点と欠点は何ですか？
  
• SL を設立するための前提条件はありますか？
  
• スペインで SL を設立する手順
  
• Stripe Payments が SL にもたらすもの
  
• スペインでの SL 設立に関するよくある質問 (FAQ)
  

SL とは？

有限責任会社 (sociedad limitada、SL) は、「有限会社」または「有限責任会社」と訳され、株主が個人資産を危険にさらすことのない会社形態です。言い換えれば、負債は所有者の資産ではなく、出資された資金から直接引き出されます。

SL の全メンバーは、利益の比例分配を受け、事業会計に関連する情報にアクセスし、意思決定に参加し、他の株主が売却を決定した場合に株式を取得する権利を有します。

SL の利点と欠点は何ですか？

SLの利点

有限責任は SL の数ある利点の一つに過ぎません。

• 追加の株主は不要
  SL は一人株主の一人会社です。スペイン中央会社総覧によると、スペインの一人会社 (single-member entities) の総数は 2024 年には約 200 万社に達し、全企業の 56.5%を占めています。

• 課税負担が少ない
  SL にはスペインの法人所得税 (IS) が課され、(収益の少ない零細中小企業など一部の例外を除き)会社利益の 25% が課税されます。自営業者 (autónomos) には、個人所得税 (IRPF) が課税され、純利益の階層別に累進課税されます。あるしきい値を超えると、SL は自営業者よりも支払う税金が少なくなります。具体的には、年間純利益が約 6 万ユーロを超えると、SL の支払う税金は通常少なくなります。企業はこの純利益の 25% (1 万 5,000 ユーロ) を IS に支払うことになります。一方、自営業の個人は、3 万 5,200 ユーロを超える純利益に適用される 37% までの税率を支払うことになります。

• 管理負担を軽減
  SL は他の企業より法人化も管理も簡単です。例えば、公開有限会社 (sociedades、SA) や公開会社は、より複雑な構造で、ほとんど大企業向けで、不動産および商業登記官協会の報告によると、スペインにおける法人設立の 0.4% を占めるに過ぎません。

• 資金調達へのアクセス増加
  SL は、金融機関によっては自営業者よりもリスクが低いとみなされるため、融資を受けやすくなります。

• プライバシー強化
  顧客はオンラインポータルで SL の管理者を確認することができますが、一般的に、この法的形態では、作成される請求書にフルネームを記載する必要がないため、プライバシーが強化されます。同様に、ウェブサイトのプライバシーポリシーは、情報社会サービスおよび E コマースに関する法律 (LSSI) の第 10 条で定められているように、会社のデータのみを記載することができます。

SL の欠点

SL を設立する前に、この法的形態を選択することの潜在的な欠点を評価することも重要です。

• 複雑な解散
  解散が必要になった場合、その手続きは自営業を終えるよりもはるかに複雑で費用もかかります。当初からその計画を立てている人はほとんどいませんが、そのステップを理解することで、十分な情報に基づいた選択ができるようになります。スペイン国立統計研究所 (INE) によると、2024 年 12 月の解散件数は前年比 20.7% 増加しました。

• 柔軟性の低い経営
  自営業の個人であれば、他人に相談することなく簡単に意思決定ができますが、SL の場合は法人設立時に株主が署名した細則を守らなければなりません。通常、会社の内規はこの意味でかなり制限され、大幅な変更は総会を通す必要があります。

• 会計上の要求の増加_
  自営業の個人とは異なり、SL は「一般会計プラン」 に定められた年次報告書の規定に従います。必要書類を提出し、決められた形式的な仕組みに準拠し、すべての数字が正確にバランスするようにすることは、事務的な負担がはるかに大きく、多くの場合、SL は会計事務所に助言を求めることになります。

SL を設立するための前提条件はありますか？

法人設立の前に、スペインにおける SL の要件を遵守していることを確認してください。主な基準は 3 つあります。

• 必要なドキュメントを収集: SLを設立するには、国民身分証明書 (DNI) や外国人識別番号 (NIE) などの書類と、経営者のヘルスケアカード、該当する場合は追加株主の書類を提示する必要があります。

• 企業情報を確立: 経済活動税 (IAE) の該当カテゴリー、登録住所、SL 出資比率を明記します。

• 細則の作成: SL ガバナンスのための内部規則(組織モデルや純利益 の分配など)の草案。

スペインで SL を設立する手順

起業家支援センター (PAE) は、スペイン政府によってLaw 14/2013 の下で導入されたもので、SL をゼロから設立する方法を説明し、以下に説明する多くの手続きを通じて起業家をサポートする物理的・オンライン的な拠点です。とはいえ、ビジネス創造情報ネットワークセンター (CIRCE) を利用せずに、オンラインで自分で SL を設立する方法について、以下にステップ・バイ・ステップで説明します。

• __ 会社名を予約__
  SL に求める名称と同じ名称を使用する既存の取引事業体が存在しないことを証明するために、商業登記所にネガティブネーム証明書をリクエストして予約します。

• 会社の銀行口座を開設
  当局が将来の SL に名称を付与したら、その名前で事業用銀行口座 を開設する必要があります。

• 株式資本の提供
  銀行口座ができたら、初期資金を入金します。従来の最低額は 3,012 ユーロでしたが、スペインの創出・成長法により、特定の条件が適用される場合、SL 設立に必要な金額はわずか 1 ユーロに引き下げられました。

• 独自の電子文書に記入
  単一電子文書 (DUE)に記入し、ネガティブネーム証明書のコピーを添付してください。単独で、または PAE を経由して記入してください。このフォームに記入しない場合、以下の多くのステップを手作業で行う必要があります。

• 定款の入手
  システムは自動的に公証人の予約を行います。定款を受け取るには、公証人役場に直接お越しいただき、本人確認のため DNI を提示し、ネガティブ社名証明書を提出し、資本金を証明する必要があります。

• 仮の納税者番号を取得
  公証人が詳細を税務署に提出し、税務署が仮の納税者番号 (NIF) を発行します。ご自身で手続きを行う場合は、Form 036 に記入する際に該当する欄にチェックを入れてください。

• ITPAJDの証明書を入手
  法人設立は、ITPAJD (譲渡税および印紙税)が免除されますが、自己申告書 (支払総額は 0 ユーロ)を提出し、SL が登録事務所を置く自治体が発行する免除証明書を確保するステップが含まれます。

• 商業登記の登録
  法人格を取得するため、SLの登録住所のある州の商業登記所 に登録します。

• 社会保障制度への登録
  SL で積極的に働くには、社会保障制度に登録します。その後、拠出口座コードが生成され、後でスタッフを雇用する際に必要になります。

• 永続的なNIFの取得
  書類が承認されたら、税務署に恒久的な NIF を申請し、すべての活動において SL を税務上の目的で特定することができます。そのためには、Form 036 のボックス 120 にチェックを入れる必要があります。

Stripe Paymentsが SL にもたらすもの

正式に有限責任会社を設立した後、合法的にビジネスを開始し、支払いを受け付けることができます。

Stripe Payments は、スタートアップから多国籍大企業まで、あらゆる規模の企業が世界中の顧客からオンライン決済や対面支払いを受け付けることができるグローバルな統合決済ソリューションです。

Stripe Paymentsで実現できることをご紹介します。

• 決済エクスペリエンスの最適化:Payments を使用すると、合理的で直感的な購入体験を提供できます。あらかじめ設計された決済インターフェースにより、開発工数を数千時間削減できるほか、125 以上の決済手段や Stripe が開発したデジタルウォレット Link にも対応可能です。

• 新市場への迅速な拡大:195 か国・135 以上の通貨に対応した国際決済オプションにより、世界中の顧客にリーチでき、為替管理も簡素化できます。

• オンライン決済と対面決済の統合:オンラインと対面チャネルの間で統一されたコマース体験を実現し、顧客との関係をパーソナライズして顧客ロイヤルティを高め、売り上げを増やすことができます。

• 決済パフォーマンスの向上:コード不要の不正防止機能や承認率向上のための高度な機能を含む、設定可能で導入しやすい決済ツールにより、純売上の増加を実現できます。

• 信頼性の高いプラットフォームでビジネスを成長: Stripe は 99.999% の稼働時間を達成し、業界トップクラスの信頼性を保証します。

Stripe Payments がどのようにしてどこからでも支払いを受け付けられるようにするか、詳細はこちらでご確認ください。または、無料アカウントを作成することもできます。

スペインでの SL 設立に関するよくある質問 (FAQ)

スペインで SL を設立するには、自営業者として登録する必要がありますか？

SL を設立するために自営業者として登録する必要はありませんが、設立後、一般社会保障法第 305 条に概説されている条件を満たす場合、自営業者として登録し、法人自営業者拠出金 (cuota de autónomo societario) を支払うことが義務付けられる場合があります。この規定は、特に 50% 以上 (取締役または経営陣の役割を担う場合は 25% 以上)の株式を保有する場合に適用されます。最終的には、個人事業主登録なしで SL を設立することも可能ですが、多くの場合、会社設立後に自営業者として登録することが義務付けられています。

自営業として登録するか、SL を作るか、どちらが良いですか？

多くの要因が関係しますが、多くの場合、年間予測利益に左右されます。収益が 3 万ユーロ未満になると予想され、追加の従業員を雇う予定がない場合は、手続きがより簡単であり、スペインの自営業者に対する税金がそれほど高くないため、自営業者として事業を運営することをお勧めします。対照的に、SL を設立するのは事務処理の負担が大きくなります。しかし、より高い純利益を期待したり、よりプロフェッショナルなイメージを目指したり、パートナーを巻き込んだりする場合に適しているかもしれません。

SL ができるまでの時間は？

公証人が定款を記録し、SL が標準細則を使用する場合、DUE が提出され、CIRCE が設立を完了します。王令 421/2015 の規定により、定款は最長 12 営業時間以内に承認を取得し、商業登記所は6時間以内に登録を確定します。オンラインでのタイムラインは最大 10 日ですが、対面での手続きには一定の期間がないものもあるため、SL の設立にはさらに時間がかかる可能性があります。

SL を作るにはいくらかかりますか？

王令 1426/1989によって設定された公証人への支払額や、16.36 ユーロ～ 30 ユーロの価格帯のネガティブネーム証明書など、いくつかのコストを考慮する必要があります。資金のない SL の設立は不可能です。多くの場合、最初に用意しなければならない資本金に加え、通常合計 380 ユーロの事務処理の費用を負担しなければなりません。一定の上限が法定されていることに注意してください。例えば、王令 13/2010 の第 5 条では、公証人の上限額を 150ユーロ、登記官の上限額を 100 ユーロと定めていますが、場合によってはそれぞれ 60 ユーロ、40 ユーロに減額されることもあります。

スペインで SL を作るためのサポートはありますか？

はい、起業家の属性や会社の住所など、さまざまな要因によって助成金が異なります。例えば、女性起業家は最高 3 万ユーロの無担保マイクロローンを利用できます。一方、カスティーリャ・イ・レオン州では、最高 30 万ユーロの返済不要の助成金が提供されています。支援を探すには、スペイン産業観光省のイニシアチブである Plataforma PYME の公的支援・優遇措置検索ツールをご利用ください。事業体設立に関する貴重なリソースを提供する PAE を含むサポートプログラムがあることも覚えておいてください。これらのプログラムでは、SL の設立方法や、その他の助成金の確保を支援する方法について説明しています。例えば、デジタルキット。