Selon l'Association des registres fonciers et commerciaux, 119 467 nouvelles entreprises ont été créées en Espagne en 2024, soit une augmentation de 9,6 % par rapport à l'année précédente. 98,6 % d'entre elles étaient des sociétés à responsabilité limitée (SL), ce qui suggère qu'il s'agit de la forme juridique préférée de la plupart de celles et ceux qui décident de créer une entreprise en Espagne.

Si vous envisagez de créer une startup ou une petite et moyenne entreprise (PME) structurée sous forme de SL, vous devez savoir que le processus est plus complexe que l'enregistrement en tant qu'indépendant à l'aide du formulaire 036. Afin de simplifier la procédure, cet article explique les étapes à suivre et les points clés concernant la création de sociétés à responsabilité limitée en Espagne.

Qu'y a-t-il dans cet article ?

• Qu'est-ce qu'une SL ?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d'une SL ?
  
• Y a-t-il des conditions préalables à la constitution d'une SL ?
  
• Étapes pour créer une SL en Espagne
  
• Comment Stripe Payments peut aider votre SL
  
• FAQ sur la création d'une SL en Espagne
  

Qu'est-ce qu'une SL ?

Une sociedad limitada (SL) — qui pourrait être traduite par « société limitée, » ou « société à responsabilité limitée »—est une forme juridique dans laquelle les actionnaires ne risquent pas leurs biens personnels. En d'autres termes, les dettes sont directement prélevées sur les fonds apportés, mais pas sur les biens du propriétaire.

Tous les membres d'une SL ont le droit de recevoir une part proportionnelle des bénéfices, d'accéder aux informations relatives aux comptes de l'entreprise, de participer à la prise de décision et d'acquérir une participation si un autre actionnaire décide de vendre.

Quels sont les avantages et les inconvénients d'une SL ?

Avantages des SL

La responsabilité limitée n'est qu'un des nombreux avantages des SL :

• Elles ne nécessitent pas d'actionnaires supplémentaires
  Les SL peuvent avoir un seul actionnaire et être des sociétés unipersonnelles. Selon le directeur central des entreprises espagnoles, le nombre total d'entités unipersonnelles en Espagne a atteint près de 2 millions en 2024 et représente 56,5 % des entreprises.

• Une fiscalité moins lourde
  Les SL sont soumises à la taxe sur les sociétés espagnoles (IS), qui est calculée (à quelques exceptions près, comme les micro-PME à faible chiffre revenus) à 25 % des bénéfices de l'entreprise. Les travailleurs indépendants (autónomos) sont soumis à l'impôt sur le bénéfice des personnes physiques (IRPF), un barème progressif par tranche de bénéfices nets. Au-delà d'un certain seuil, une SL peut finir par payer moins d'impôts qu'un travailleur indépendant. Plus précisément, au-delà d'environ 60 000 € de bénéfice net annuel, la fiscalité d'une SL est généralement moins élevée : une société paierait 25 % de ce revenu net au titre de l'IS (15 000 €). En revanche, un travailleur entrepreneur individuel paierait des taux par tranche, pouvant aller jusqu'à 37 % pour les bénéfices nets supérieurs à 35 200 €.

• Réduction de la charge administrative
  Les SL sont plus faciles à créer et à gérer que d'autres types d'entreprises. Par exemple, les sociedades anónimas (SA) ou sociétés anonymes ont une structure beaucoup plus complexe, réservée presque exclusivement aux grandes entités, et l'Association des registres fonciers et commerciaux indique qu'elles ne représentent que 0,4 % de toutes les créations d'entreprises en Espagne.

• Accès accru au financement
  Les SL facilitent l'obtention d'un financement, car certaines institutions financières les considèrent comme présentant moins de risques que les entrepreneurs individuels.

• Vie privée améliorée
  Bien que les clients puissent vérifier qui gère une SL via des portails en ligne, cette structure juridique offre généralement une confidentialité accrue, car vous n'avez pas besoin d'indiquer votre nom complet sur les factures générées. De même, la politique de confidentialité d'un site web peut ne mentionner que les données de l'entreprise, conformément à l'article 10 de la loi sur les services de la société de l'information et le commerce électronique (LSSI).

Inconvénients des SL

Avant de créer une SL, il est également important d'évaluer les inconvénients potentiels d'opter pour cette structure juridique :

• Dissolution compliquée
  Si la dissolution s'avère nécessaire, le processus est beaucoup plus compliqué et coûteux que la cessation d'activité indépendante. Peu de gens la prévoient dès le départ, mais en comprendre les étapes permet de faire des choix éclairés. Selon l'Institut national de la statistique (INE) en Espagne, en décembre 2024, les dissolutions ont augmenté de 20,7 % par rapport à l'année précédente.

• Gestion moins flexible
  Alors qu'un entrepreneur individuel peut facilement prendre des décisions sans avoir à consulter d'autres personnes, dans le cas d'une SL, vous devez respecter les statuts signés par les actionnaires lors de la constitution de l'entreprise. En règle générale, les statuts d'une société sont assez restrictifs à cet égard, et toute modification importante doit être soumise à une assemblée générale.

• Exigences comptables accrues
  Contrairement aux entrepreneurs individuels, les SL doivent se conformer aux règles relatives aux rapports annuels énoncées dans le Plan comptable général. La soumission des documents requis, se conformer à une structure formelle établie et la vérification de l'exactitude des chiffres représentent une charge administrative beaucoup plus lourde qui, dans de nombreux cas, conduit les SL à solliciter les conseils de cabinets comptables.

Y a-t-il des conditions préalables à la constitution d'une SL ?

Avant la constitution, veuillez vous assurer que vous répondez aux exigences relatives à une SL en Espagne. Il existe trois critères clés :

• Rassembler les documents nécessaires : Pour créer une SL, vous devez présenter des éléments tels que la carte d'identité nationale (DNI) ou le numéro d'identification des étrangers (NIE), ainsi que la carte bancaire de santé de la personne qui la gère et, le cas échéant, les documents supplémentaires des actionnaires.

• Établir les informations relatives à l'entreprise : Indiquer, entre autres détails, la catégorie correspondante au titre de la taxe sur les activités économiques (IAE), l'adresse enregistrée et le pourcentage détenu dans le capital social de la SL.

• Rédiger les statuts : Rédiger les règles internes régissant la gouvernance de SL, par exemple, le modèle organisationnel et la répartition des bénéfices nets.

Étapes pour créer une SL en Espagne

Les centres service d'assistance aux entrepreneurs (PAE), mis en place par le gouvernement espagnol en vertu de la loi n° 14/2013, sont des centres physiques et en ligne qui expliquent comment créer une SL à partir de zéro et aident les entrepreneurs à accomplir bon nombre des démarches décrites ci-dessous. Cela dit, vous trouverez ci-dessous un guide étape par étape pour créer vous-même une SL en ligne sans passer par le Centre d'Information et de Création d'Entreprises (CIRCE) :

• Réserver le nom de la entreprise
  Afin de vérifier qu'aucune entité commerciale existante n'utilise le nom que vous souhaitez attribuer à votre SL, veuillez le réserver en demandant un certificat de non-existence auprès du registre du commerce.

• Ouvrir un compte bancaire pour l'entreprise
  Une fois que les autorités ont accordé une désignation à la future SL, vous devez ouvrir un compte bancaire à son nom.

• Fournir le capital social
  Une fois le compte bancaire ouvert, versez le capital initial. Bien que le minimum traditionnel soit de 3 012 €, la Create and Grow Law en Espagne a réduit le montant nécessaire pour créer une SL à seulement 1 € si certaines conditions spécifiques sont remplies.

• Remplir un document électronique unique
  Remplissez un Document électronique unique (DUE) et joignez une copie du certificat de négativité du nom de l'entreprise. Remplissez-le vous-même ou via un PAE. Si vous ne remplissez pas ce formulaire, vous devrez effectuer manuellement la plupart des étapes suivantes.

• Obtenir les statuts constitutifs
  Le système planifie automatiquement un rendez-vous chez le notaire. Pour recevoir les statuts constitutifs, vous devez vous présenter en personne au rendez-vous, présenter votre carte d'identité pour vérification d'identité, fournir le certificat de non-existence du nom de l'entreprise et fournir la preuve de son capital social.

• Obtenir un numéro d'identification taxe temporaire
  Le notaire transmet les informations à l'administration taxe, qui attribue un numéro d'identification taxe temporaire (NIF). Si vous effectuez vous-même la procédure, cochez la case correspondante lorsque vous remplissez le formulaire 036.

• Obtenir une preuve de l'ITPAJD
  Bien que la constitution en société soit exonérée de l'ITPAJD (taxe sur les transférer et droits de timbre), l'une des étapes consiste à soumettre une auto-évaluation (même si le montant total à payer sera de 0 €) et à obtenir une preuve d'exemption délivrée par la communauté autonome où la SL a son siège social.

• Inscription au registre du commerce
  Inscrivez-vous au Registre du Commerce de la province où se trouve l'adresse enregistrée de la SL afin d'acquérir la personnalité juridique.

• S'inscrire à la Sécurité sociale
  Pour travailler activement dans une SL, inscrivez-vous à la Sécurité sociale. Cela génère un code de compte de cotisation, nécessaire ultérieurement si vous embauchez du personnel.

• Obtenir un NIF permanent
  Une fois les documents approuvés, vous pouvez demander un NIF permanent auprès de l'Agence Taxe, identifiant la SL à des fins fiscales dans toutes les activités. Pour cela, vous devez cocher la case 120 du formulaire 036.

Comment Stripe Payments peut aider votre SL

Après avoir officiellement créé votre entreprise à responsabilité limitée, vous pouvez désormais démarrer juridiquement votre entreprise et commencer à accepter des paiements.

Stripe Payments est une solution de paiement intégrée et mondiale qui permet aux entreprises de toutes tailles, des startups aux grandes multinationales, d'accepter les en ligne et paiements en personne de clients du monde entier.

Voici ce que vous pouvez réaliser avec Stripe Payments :

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• Améliorez vos performances de paiement : augmentez votre chiffre d'affaires net grâce à des outils de paiement configurables et faciles à déployer, notamment des solutions de protection contre la fraude no-code et des fonctionnalités advanced pour améliorer les taux d'autorisation.

• Développez votre activité grâce à une plateforme fiable : développez votre activité sur une infrastructure prête à évoluer avec vous. Stripe affiche un temps de disponibilité de 99,999 % et garantit une fiabilité inégalée dans le secteur.

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FAQ sur la création d'une SL en Espagne

Faut-il être inscrit en tant qu'indépendant pour créer une SL en Espagne ?

Bien qu'il ne soit pas nécessaire d'être inscrit en tant qu'indépendant pour créer une SL, après la constitution de la société, il peut être obligatoire de s'inscrire en tant que tel et de payer la cotisation sociale des indépendants (cuota de autónomo societario) si les conditions énoncées à l'article 305 de la Loi générale sur la sécurité sociale sont remplies. Cette règle s'applique, entre autres, aux personnes détenant 50 % ou plus du capital (ou 25 % pour celles occupant des fonctions de direction ou de gestion). En fin de compte, il est possible de créer une SL sans s'être préalablement enregistré en tant qu'entrepreneur individuel, mais dans de nombreux cas, il est obligatoire de s'inscrire en tant qu'indépendant après la création de l'entreprise.

Vaut-il mieux s'inscrire en tant qu'indépendant ou créer une SL ?

De nombreux facteurs entrent en ligne de compte, mais cela dépend souvent du bénéfice annuel prévu. Si vous prévoyez que vos revenus seront inférieurs à 30 000 € et que vous ne prévoyez pas d'embaucher du personnel supplémentaire, il serait préférable d'exercer votre entreprise en tant entrepreneur individuel, car la procédure est plus simple et les impôts sur les indépendants en Espagne sont moins élevés. En revanche, la création d'une SL est plus lourde sur le plan administratif. Cependant, elle peut convenir dans les cas où l'on prévoit des bénéfices nets plus élevés, où l'on souhaite donner une image plus professionnelle ou où l'on a des associés.

Combien de temps faut-il pour créer une SL ?

Si un notaire enregistre les statuts constitutifs, la SL utilise des statuts types, le DUE est soumis et le CIRCE finalise la constitution. Les statuts sont autorisés dans un délai maximum de 12 heures ouvrables et le registre du commerce finalise l'inscription dans les 6 heures, conformément aux dispositions du Décret royal 421/2015. En ligne, le calendrier peut aller jusqu'à 10 jours, tandis que certaines étapes en personne n'ont pas de durée fixe, de sorte que la constitution d'une SL peut prendre plus de temps.

Combien coûte la création d'une SL ?

Il y a plusieurs coûts à prendre en compte, tels que les frais à payer au notaire, fixés par le Décret Royal 1426/1989, et le certificat de non-existence, dont le prix varie entre 16,36 € et 30 €. Il n'est pas possible de créer une SL sans fonds. En plus du capital initial que vous devez fournir, vous devez dans la plupart des cas assumer les frais administratifs, qui s'élèvent généralement à 380 €. Notez que certains plafonds sont fixés par la loi. Par exemple, l'article 5 du Décret-loi Royal 13/2010 fixe le montant maximal des frais de notaire à 150 € et celui des frais d'enregistrement à 100 €, qui peuvent dans certains cas être réduits respectivement à 60 € et 40 €.

Existe-t-il une prendre en charge pour créer une SL en Espagne ?

Oui, il existe des subventions qui varient en fonction de différents facteurs, tels que le profil démographique de l'entrepreneur ou l'adresse de son entreprise. Par exemple, les femmes entrepreneurs peuvent bénéficier de microcrédits non garantis pouvant atteindre 30 000 euros, tandis qu'en Castille-et-León, des subventions non remboursables pouvant atteindre 300 000 euros sont proposées. Pour trouver de l'aide, utilisez l'outil de recherche d'aides publiques et d'incitations de la Plataforma PYME, une initiative du ministère espagnol du secteur et du Tourisme. N'oubliez pas qu'il existe des programmes de service d'assistance, notamment les PAE, qui fournissent des ressources précieuses pour la création d'entités. Ceux-ci expliquent comment créer une SL et comment elles aident à obtenir d'autres subventions, telles que le Digital Kit.