根据西班牙财产和商业登记员协会数据，2024 年该国新注册公司达 119,467 家，同比增长 9.6%。其中 98.6% 为有限责任公司 (SL)，这表明有限责任公司已成为在西班牙设立公司的首选法律形式。

若计划创办初创公司或组建有限责任公司架构的中小型企业，需注意其流程比通过表格 036注册自雇工作者更为复杂。为简化操作程序，本文详解在西班牙设立有限责任公司的具体步骤与关键要点。

本文内容

• 什么是有限责任公司？
  
• 有限责任公司有哪些优缺点？
  
• 成立有限责任公司有什么先决条件吗？
  
• 在西班牙设立有限责任公司的步骤
  
• Stripe Payments 如何帮助您的有限责任公司
  
• 有关在西班牙设立有限责任公司的常见问题解答
  

什么是有限责任公司？

有限责任公司 (sociedad limitada)——可译为“有限公司”或“有限责任公司”——是一种股东个人资产不受牵连的企业形式。换言之，公司债务仅以出资额为限承担清偿责任，不追溯至所有者个人资产。

有限责任公司所有成员均可按持股比例分配利润、查阅企业账户相关信息、参与重大决策，以及在其他股东出让股权时优先购得份额。

有限责任公司有哪些优缺点？

有限责任公司的优势

有限责任仅是有限责任公司的众多优势之一：

• 这类公司无需多名股东
  有限责任公司可以设立单一股东，成为一人公司。根据西班牙中央公司登记处的数据，2024 年该国单一成员实体总数已接近 200 万家，占公司总数的 56.5%。

• 税务负担更低
  有限责任公司需缴纳西班牙企业所得税 (IS)，除微小型低收入企业等特殊情况外，通常按公司利润的 25% 计算税款。而自雇工作者则适用于个人所得税 (IRPF)，根据净收入区间实行累进税率制。当年度净收益超过一定阈值时，有限责任公司最终税负可能低于自雇工作者。具体而言，当年度净利润超过约 60,000 欧元时，有限责任公司的应纳税额通常更低。企业仅需按净收入的 25% 缴纳企业所得税（即 15,000 欧元），而自雇工作者需按区间税率纳税，对超过 35,200 欧元的净收入部分最高适用 37% 的税率。

• 减少行政负担
  有限责任公司的注册和管理流程比其他公司形式更为简便。以股份有限公司 (SA) 为例。这类上市公司架构复杂得多，几乎完全专供大型企业使用。根据财产和商业登记员协会的报告，股份有限公司仅占西班牙所有注册公司数量的 0.4%。

• 融资渠道拓展
  有限责任公司更易获得融资，因为金融机构认为其风险低于自雇工作者。

• 企业信息隐私性更强
  尽管客户可通过在线门户查询有限责任公司的管理者信息，但该类法律结构通常能提供更强的隐私保护，因为开具的发票无需标注您的全名。同样，根据西班牙《信息社会服务与电子商务法》(LSSI) 第 10 条规定，网站隐私政策可仅列明公司数据。

有限责任公司劣势

在成立有限责任公司前，还需综合评估这种法律结构可能存在的弊端：

• 公司解散程序复杂
  若需解散公司，其流程远比终止自雇活动更为复杂且成本更高。虽然创业初期少有人规划退出机制，但了解相关步骤有助于做出明智决策。根据西班牙国家统计局（INE）数据2024 年 12 月企业解散数量同比上升 20.7 %。

• 管理灵活性较低
  自雇工作者可独立决策无需与他人商议，而有限责任公司必须遵守公司注册时股东签署的章程条款。通常情况下，公司章程在这方面限制性较强，重大变更需通过股东大会决议。

• 财务核算要求更高
  与自雇工作者不同，有限责任公司必须遵循通用会计计划规定的年度报告规范。提交必备文件、遵守既定格式框架、确保所有数据精确平衡，这些都会带来更繁重的行政负担，因此在多数情况下有限责任公司需要寻求会计师事务所的专业指导。

成立有限责任公司有什么先决条件吗？

在注册有限责任公司前，须确保符合以下三项核心要求：

• 需备齐注册所需文件： 注册有限责任公司需提交以下材料：公司管理者的国民身份证 (DNI) 或外国人身份号 (NIE) 及医疗保险卡；若存在其他股东，还需补充相应股东文件。

• 需确定公司基本信息： 需申报经济活动中报税 (IAE) 适用类别、注册地址以及有限责任公司持股比例等关键信息。

• 制定公司章程： 起草规范有限责任公司治理的内部规章，包括组织模式及净收入分配方案等。

在西班牙设立有限责任公司的步骤

创业支持中心(PAE) 由西班牙政府根据第 14/2013 号法案设立，是线上线下相结合的一站式服务平台，为创业者提供从零开始注册有限责任公司的指导，并协助办理下述多项流程。若希望不通过企业创建网络与信息中心 (CIRCE) 自行在线完成有限责任公司注册，可参照以下分步指南：

• 预留公司名称
  为证明拟用的公司名称未被现有商业实体注册，您需向商业登记处申请一份名称核准证明，以完成名称预留。

• 开设公司银行账户
  当审批机构批准未来有限责任公司的名称后，您必须以公司名义开立企业银行账户。

• 提供注册资本证明
  开立银行账户后，需存入初始资金。虽然传统最低注册资本为3012 欧元，但西班牙的《创建与发展法》已将特定条件下设立有限责任公司所需资金降至 1 欧元。

• 填写单一电子文件
  填写单一电子文件 (DUE) 并附上公司名称核准证明副本。您可独立完成该流程或通过创业支持中心 (PAE) 办理。若未填写此表格，则需手动完成后续大量步骤。

• 获取公司章程
  系统将自动预约公证处办理时间。为获取公司章程，您需亲自到场办理，出示身份证 (DNI) 进行身份核验，提交公司名称核准证明，并提供注册资本证明。

• 获取临时税号
  公证处会将资料提交至税务机构，由该机构签发临时税号 (NIF)。若自行办理手续，请在填写 036 表格时勾选相应选项。

• 获取转让税和印花税 (ITPAJD) 缴纳证明
  尽管公司注册免缴 ITPAJD（转让税和印花税），但流程中仍需提交自我评估申报——应纳税额为 0 欧元——并向有限责任公司注册所在地的自治区政府申请免税证明。

• 在商业登记处完成注册
  在有限责任公司注册地址所在的省份商业登记处完成注册，以取得法人资格。

• 进行社会保险登记
  若要在有限责任公司实际参与经营，需完成社会保险登记。登记后将生成社保缴纳账户代码，该代码是后续雇佣员工时的必备信息。

• 获取永久税号
  文件获批后，即可向税务机构申请永久税号 (NIF)。该税号将用于有限责任公司所有经营活动的税务身份识别。申请时须在036 表格中勾选 120 选项。

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有关在西班牙设立有限责任公司的常见问题解答

在西班牙成立有限责任公司必须注册为自雇工作者吗？

虽然在西班牙成立有限责任公司无需预先注册为自雇工作者，但公司成立后若符合《社会保障总法》第 305 条规定的条件（例如持有公司 50% 及以上股权，或担任董事或管理职务且持股 25% 及以上），则必须注册为自雇工作者并缴纳企业型自雇社保费。简而言之，成立有限责任公司可不预先注册自雇资质，但在多数情况下，公司成立后经营者仍需强制注册该身份。

注册为自雇工作者好还是设立有限责任公司好？

决定因素诸多，但通常取决于预估的年度利润。若预期收入低于 30,000 欧元且无雇佣员工计划，建议以自雇工作者模式运营，因为手续更简便且西班牙自雇工作者税负相对较低。相比之下，成立有限责任公司的行政流程更为繁琐，但更适合预期净收入较高、需要提升专业形象或涉及多人合伙的经营场景。

设立有限责任公司需要多长时间？

若公证处记录公司章程、该公司采用标准章程范本、提交单一电子文件 (DUE) 且商业登记处通过 CIRCE 系统完成注册，根据第 421/2015 号皇家法令规定，章程最多在 12 个工作小时内获得授权，商业登记处将在 6 小时内完成注册。线上注册流程最长需 10 天，而线下环节无固定时限，因此有限责任公司的注册总耗时可能更长。

设立有限责任公司需要多少费用？

需要考虑多项成本，例如根据第 1426/1989 号皇家法令规定的公证费用，以及名称核准证明的费用。该费用介于 16.36 欧元至 30 欧元之间。成立有限责任公司必须注入资金，除注册资本外，申请人通常还需承担约 380 欧元的行政手续费用。需注意的是部分费用设有法定上限：例如根据第 13/2010 号皇家法令第 5 条规定，公证费最高限额为 150 欧元，商业登记费为100 欧元，特定情况下可分别降至 60 欧元和 40 欧元。

是否有针对在西班牙设立有限责任公司的扶持政策？

是的，西班牙有针对设立有限责任公司的补助支持，具体金额会根据创业者背景及公司所在地等因素有所不同。例如，女性创业者最高可申请 30,000 欧元的无担保小额贷款；而在卡斯蒂利亚-莱昂地区，政府提供最高 300,000 欧元的不可退还补助金。如需查找相关支持，可使用西班牙工业与旅游部推出的 Plataforma PYME 平台上的公共援助与激励搜索工具。此外，创业支持计划 (PAE) 等项目提供包括实体设立指导在内的宝贵资源，详细说明如何设立有限责任公司，并协助申请其他补助，例如数字化工具包资助。