根据西班牙财产和商业登记员协会数据,2024 年该国新注册公司达 119,467 家,同比增长 9.6%。其中 98.6% 为有限责任公司 (SL),这表明有限责任公司已成为在西班牙设立公司的首选法律形式。
若计划创办初创公司或组建有限责任公司架构的中小型企业,需注意其流程比通过表格 036注册自雇工作者更为复杂。为简化操作程序,本文详解在西班牙设立有限责任公司的具体步骤与关键要点。
本文内容
- 什么是有限责任公司?
- 有限责任公司有哪些优缺点?
- 成立有限责任公司有什么先决条件吗?
- 在西班牙设立有限责任公司的步骤
- Stripe Payments 如何帮助您的有限责任公司
- 有关在西班牙设立有限责任公司的常见问题解答
什么是有限责任公司?
有限责任公司 (sociedad limitada)——可译为“有限公司”或“有限责任公司”——是一种股东个人资产不受牵连的企业形式。换言之,公司债务仅以出资额为限承担清偿责任,不追溯至所有者个人资产。
有限责任公司所有成员均可按持股比例分配利润、查阅企业账户相关信息、参与重大决策,以及在其他股东出让股权时优先购得份额。
有限责任公司有哪些优缺点?
有限责任公司的优势
有限责任仅是有限责任公司的众多优势之一:
这类公司无需多名股东
有限责任公司可以设立单一股东,成为一人公司。根据西班牙中央公司登记处的数据,2024 年该国单一成员实体总数已接近 200 万家,占公司总数的 56.5%。税务负担更低
有限责任公司需缴纳西班牙企业所得税 (IS),除微小型低收入企业等特殊情况外,通常按公司利润的 25% 计算税款。而自雇工作者则适用于个人所得税 (IRPF),根据净收入区间实行累进税率制。当年度净收益超过一定阈值时,有限责任公司最终税负可能低于自雇工作者。具体而言,当年度净利润超过约 60,000 欧元时,有限责任公司的应纳税额通常更低。企业仅需按净收入的 25% 缴纳企业所得税(即 15,000 欧元),而自雇工作者需按区间税率纳税,对超过 35,200 欧元的净收入部分最高适用 37% 的税率。减少行政负担
有限责任公司的注册和管理流程比其他公司形式更为简便。以股份有限公司 (SA) 为例。这类上市公司架构复杂得多,几乎完全专供大型企业使用。根据财产和商业登记员协会的报告,股份有限公司仅占西班牙所有注册公司数量的 0.4%。融资渠道拓展
有限责任公司更易获得融资,因为金融机构认为其风险低于自雇工作者。企业信息隐私性更强
尽管客户可通过在线门户查询有限责任公司的管理者信息,但该类法律结构通常能提供更强的隐私保护,因为开具的发票无需标注您的全名。同样,根据西班牙《信息社会服务与电子商务法》(LSSI) 第 10 条规定,网站隐私政策可仅列明公司数据。
有限责任公司劣势
在成立有限责任公司前,还需综合评估这种法律结构可能存在的弊端:
公司解散程序复杂
若需解散公司,其流程远比终止自雇活动更为复杂且成本更高。虽然创业初期少有人规划退出机制,但了解相关步骤有助于做出明智决策。根据西班牙国家统计局(INE)数据2024 年 12 月企业解散数量同比上升 20.7 %。管理灵活性较低
自雇工作者可独立决策无需与他人商议,而有限责任公司必须遵守公司注册时股东签署的章程条款。通常情况下,公司章程在这方面限制性较强,重大变更需通过股东大会决议。财务核算要求更高
与自雇工作者不同,有限责任公司必须遵循通用会计计划规定的年度报告规范。提交必备文件、遵守既定格式框架、确保所有数据精确平衡,这些都会带来更繁重的行政负担,因此在多数情况下有限责任公司需要寻求会计师事务所的专业指导。
成立有限责任公司有什么先决条件吗?
在注册有限责任公司前,须确保符合以下三项核心要求:
需备齐注册所需文件: 注册有限责任公司需提交以下材料:公司管理者的国民身份证 (DNI) 或外国人身份号 (NIE) 及医疗保险卡;若存在其他股东,还需补充相应股东文件。
需确定公司基本信息: 需申报经济活动中报税 (IAE) 适用类别、注册地址以及有限责任公司持股比例等关键信息。
制定公司章程: 起草规范有限责任公司治理的内部规章,包括组织模式及净收入分配方案等。
在西班牙设立有限责任公司的步骤
创业支持中心(PAE) 由西班牙政府根据第 14/2013 号法案设立,是线上线下相结合的一站式服务平台,为创业者提供从零开始注册有限责任公司的指导,并协助办理下述多项流程。若希望不通过企业创建网络与信息中心 (CIRCE) 自行在线完成有限责任公司注册,可参照以下分步指南:
预留公司名称
为证明拟用的公司名称未被现有商业实体注册,您需向商业登记处申请一份名称核准证明,以完成名称预留。开设公司银行账户
当审批机构批准未来有限责任公司的名称后,您必须以公司名义开立企业银行账户。提供注册资本证明
开立银行账户后,需存入初始资金。虽然传统最低注册资本为3012 欧元,但西班牙的《创建与发展法》已将特定条件下设立有限责任公司所需资金降至 1 欧元。填写单一电子文件
填写单一电子文件 (DUE) 并附上公司名称核准证明副本。您可独立完成该流程或通过创业支持中心 (PAE) 办理。若未填写此表格,则需手动完成后续大量步骤。获取公司章程
系统将自动预约公证处办理时间。为获取公司章程,您需亲自到场办理,出示身份证 (DNI) 进行身份核验,提交公司名称核准证明,并提供注册资本证明。获取临时税号
公证处会将资料提交至税务机构,由该机构签发临时税号 (NIF)。若自行办理手续,请在填写 036 表格时勾选相应选项。获取转让税和印花税 (ITPAJD) 缴纳证明
尽管公司注册免缴 ITPAJD(转让税和印花税),但流程中仍需提交自我评估申报——应纳税额为 0 欧元——并向有限责任公司注册所在地的自治区政府申请免税证明。在商业登记处完成注册
在有限责任公司注册地址所在的省份商业登记处完成注册,以取得法人资格。进行社会保险登记
若要在有限责任公司实际参与经营,需完成社会保险登记。登记后将生成社保缴纳账户代码,该代码是后续雇佣员工时的必备信息。获取永久税号
文件获批后,即可向税务机构申请永久税号 (NIF)。该税号将用于有限责任公司所有经营活动的税务身份识别。申请时须在036 表格中勾选 120 选项。
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有关在西班牙设立有限责任公司的常见问题解答
在西班牙成立有限责任公司必须注册为自雇工作者吗?
虽然在西班牙成立有限责任公司无需预先注册为自雇工作者,但公司成立后若符合《社会保障总法》第 305 条规定的条件(例如持有公司 50% 及以上股权,或担任董事或管理职务且持股 25% 及以上),则必须注册为自雇工作者并缴纳企业型自雇社保费。简而言之,成立有限责任公司可不预先注册自雇资质,但在多数情况下,公司成立后经营者仍需强制注册该身份。
注册为自雇工作者好还是设立有限责任公司好?
决定因素诸多,但通常取决于预估的年度利润。若预期收入低于 30,000 欧元且无雇佣员工计划,建议以自雇工作者模式运营,因为手续更简便且西班牙自雇工作者税负相对较低。相比之下,成立有限责任公司的行政流程更为繁琐,但更适合预期净收入较高、需要提升专业形象或涉及多人合伙的经营场景。
设立有限责任公司需要多长时间?
若公证处记录公司章程、该公司采用标准章程范本、提交单一电子文件 (DUE) 且商业登记处通过 CIRCE 系统完成注册,根据第 421/2015 号皇家法令规定,章程最多在 12 个工作小时内获得授权,商业登记处将在 6 小时内完成注册。线上注册流程最长需 10 天,而线下环节无固定时限,因此有限责任公司的注册总耗时可能更长。
设立有限责任公司需要多少费用?
需要考虑多项成本,例如根据第 1426/1989 号皇家法令规定的公证费用,以及名称核准证明的费用。该费用介于 16.36 欧元至 30 欧元之间。成立有限责任公司必须注入资金,除注册资本外,申请人通常还需承担约 380 欧元的行政手续费用。需注意的是部分费用设有法定上限:例如根据第 13/2010 号皇家法令第 5 条规定,公证费最高限额为 150 欧元,商业登记费为100 欧元,特定情况下可分别降至 60 欧元和 40 欧元。
是否有针对在西班牙设立有限责任公司的扶持政策?
是的,西班牙有针对设立有限责任公司的补助支持,具体金额会根据创业者背景及公司所在地等因素有所不同。例如,女性创业者最高可申请 30,000 欧元的无担保小额贷款;而在卡斯蒂利亚-莱昂地区,政府提供最高 300,000 欧元的不可退还补助金。如需查找相关支持,可使用西班牙工业与旅游部推出的 Plataforma PYME 平台上的公共援助与激励搜索工具。此外,创业支持计划 (PAE) 等项目提供包括实体设立指导在内的宝贵资源,详细说明如何设立有限责任公司,并协助申请其他补助,例如数字化工具包资助。
本文中的内容仅供一般信息和教育目的,不应被解释为法律或税务建议。Stripe 不保证或担保文章中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。您应该寻求在您的司法管辖区获得执业许可的合格律师或会计师的建议,以就您的特定情况提供建议。