Volgens de Vereniging van Vastgoed- en Handelsregisters zijn er in 2024 in Spanje 119.467 nieuwe bedrijven opgericht, een stijging van 9,6% ten opzichte van het jaar ervoor. 98,6% daarvan waren vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (SL), wat erop wijst dat dit de favoriete rechtsvorm is voor de meeste mensen die besluiten een bedrijf op te richten in Spanje.

Als je van plan bent om een start-up of een kleine of middelgrote onderneming (KMO) op te richten in de vorm van een SL, moet je er rekening mee houden dat dit proces complexer is dan je registreren als zelfstandige met behulp van Formulier 036. Om de procedure te vereenvoudigen, worden in dit artikel de te volgen stappen en de belangrijkste punten voor het oprichten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Spanje uitgelegd.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een SL?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een SL?
  
• Zijn er dingen die je moet doen om een SL op te richten?
  
• Hoe richt je een SL op in Spanje?
  
• Hoe Stripe Payments je SL kan helpen
  
• Veelgestelde vragen over het opzetten van een SL in Spanje
  

Wat is een SL?

Een sociedad limitada (SL) – wat je zou kunnen vertalen als 'naamloze vennootschap' of 'vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' – is een bedrijfsvorm waarbij aandeelhouders hun persoonlijke bezittingen niet op het spel zetten. Met andere woorden, schulden worden rechtstreeks uit het ingebrachte kapitaal betaald, maar niet uit het vermogen van de eigenaar.

Alle leden van een SL hebben recht op een evenredig deel van de winst, toegang tot informatie over de ondernemingsrekeningen, deelname aan de besluitvorming en het verwerven van een aandeel als een andere aandeelhouder besluit te verkopen.

Wat zijn de voor- en nadelen van een SL?

Voordelen van SL's

Beperkte aansprakelijkheid is maar één van de vele voordelen van SL's:

• Ze hebben geen extra aandeelhouders nodig
  SL's kunnen één aandeelhouder hebben en eenmansbedrijven zijn. Volgens het Spaanse centrale bedrijvenregister waren er in 2024 bijna 2 miljoen eenmansbedrijven in Spanje, goed voor 56,5 % van alle bedrijven.

• Lagere belastingdruk
  SL's moeten de Spaanse vennootschapsbelasting (IS) betalen, die (met een paar uitzonderingen, zoals micro-mkb'ers met lage inkomsten) wordt berekend op 25% van de winst van het bedrijf. Zelfstandigen (autónomos) moeten de inkomstenbelasting (IRPF) betalen, een progressief tarief per schijf van het netto-inkomen. Boven een bepaalde drempel kan een SL uiteindelijk minder belasting betalen dan een zelfstandige. Concreet betekent dit dat vanaf ongeveer € 60.000 nettowinst per jaar de belastingplicht van een SL doorgaans lager is: een bedrijf betaalt 25% van dit netto-inkomen aan IS (€ 15.000). Een zelfstandige zou daarentegen schijftarieven betalen, tot 37% voor netto-inkomsten boven € 35.200.

• Minder administratieve lasten
  SL's zijn makkelijker op te richten en te beheren dan andere bedrijven. Sociedades anónimas (SA's) of naamloze vennootschappen zijn bijvoorbeeld veel ingewikkelder, bijna alleen voor grote bedrijven, en volgens de Vereniging van Eigendoms- en Handelsregisters maken ze maar 0,4% uit van alle bedrijven in Spanje.

• Betere toegang tot financiering
  SL's maken het makkelijker om financiering te krijgen, omdat sommige financiële instellingen ze als minder risicovol zien dan zelfstandigen.

• Verbeterde privacy
  Hoewel klanten via online portalen kunnen checken wie een SL beheert, biedt deze juridische structuur over het algemeen meer privacy, omdat je je volledige naam niet hoeft te vermelden op de gegenereerde facturen. Ook mag het privacybeleid van een website alleen bedrijfsgegevens vermelden, zoals vastgelegd in artikel 10 van de wet inzake diensten van de informatiemaatschappij en elektronische handel (LSSI).

Nadelen van SL's

Voordat je een SL opricht, is het ook belangrijk om de mogelijke nadelen van deze rechtsvorm te bekijken:

• Ingewikkelde ontbinding
  Als ontbinding nodig is, is het proces veel ingewikkelder en duurder dan het beëindigen van zelfstandig ondernemerschap. Weinig mensen maken hier bij de start plannen voor, maar als je de stappen begrijpt, kun je weloverwogen keuzes maken. Volgens het Nationaal Instituut voor de Statistiek (INE) in Spanje steeg het aantal ontbindingen in december 2024 met 20,7 % ten opzichte van dezelfde maand vorig jaar.

• Minder flexibel management
  Terwijl een zelfstandige makkelijk beslissingen kan nemen zonder anderen te raadplegen, moet je bij een SL je houden aan de statuten die door de aandeelhouders zijn ondertekend toen het bedrijf werd opgericht. Meestal zijn bedrijfsstatuten in dit opzicht best streng, waardoor grote veranderingen alleen via een algemene vergadering kunnen worden doorgevoerd.

• Strengere boekhoudkundige vereisten
  In tegenstelling tot zelfstandigen moeten SL's zich houden aan de regels voor jaarverslagen die zijn vastgelegd in het Algemeen boekhoudplan. Het indienen van de vereiste documenten, het naleven van een vastgestelde formele structuur en het zorgen dat alle cijfers precies kloppen, brengt een veel zwaardere administratieve last met zich mee, waardoor SL's in veel gevallen advies inwinnen bij accountantskantoren.

Zijn er dingen die je moet doen voordat je een SL kunt starten?

Zorg ervoor dat je voldoet aan de vereisten voor een SL in Spanje voordat je een SL opricht. Er zijn drie belangrijke criteria:

• Verzamel de benodigde documenten: Voor het oprichten van een SL moet je dingen laten zien zoals het nationale identiteitsbewijs (DNI) of het vreemdelingenidentificatienummer (NIE), samen met de zorgpas van degene die het beheert en, indien van toepassing, documenten voor extra aandeelhouders.

• Leg de bedrijfsgegevens vast: Geef onder andere de relevante categorie onder de economische activiteitenbelasting (IAE) aan, het geregistreerde adres en het percentage dat in het aandelenkapitaal van de SL wordt gehouden.

• Stel de statuten op: Maak interne regels voor het bestuur van SL, bijvoorbeeld het organisatiemodel en de verdeling van netto-inkomsten.

Stappen voor het opzetten van een SL in Spanje

Ondernemersondersteuningscentra (PAE), die door de Spaanse regering zijn opgezet onder Wet 14/2013, zijn fysieke en online hubs die uitleggen hoe je een SL vanaf nul kunt opzetten en ondernemers helpen bij veel van de hieronder beschreven procedures. Hieronder vind je een stapsgewijze handleiding om zelf online een SL op te richten zonder gebruik te maken van het Netwerk voor ondernemingsoprichting en informatiecentrum (CIRCE):

• De ondernemingsnaam reserveren
  Om te laten zien dat er geen bedrijf bestaat met dezelfde naam als die je voor je SL wilt gebruiken, reserveer je deze door een negatief naamcertificaat aan te vragen bij het handelsregister.

• Open een zakelijke bankrekening
  Zodra de autoriteiten een aanwijzing hebben gegeven aan de toekomstige SL, moet je een zakelijke bankrekening op haar naam openen.

• Aandelenkapitaal verstrekken
  Zodra de bankrekening bestaat, stort je het startkapitaal. Hoewel het traditionele minimum € 3.012 bedroeg, heeft de Create and Grow Law in Spanje het bedrag dat nodig is om een SL op te richten verlaagd tot slechts € 1 als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.

• Vul een uniek elektronisch document in
  Vul een Uniek elektronisch document (DUE) in en voeg een kopie van het negatieve bedrijfsnaamcertificaat toe. Doe dit zelf of via een PAE. Als je dit formulier niet invult, moet je veel van de volgende stappen handmatig doen.

• Zorg dat je de statuten hebt
  Het systeem maakt automatisch een afspraak bij de notaris. Om de statuten te krijgen, moet je zelf naar de afspraak gaan, je identiteitsbewijs laten zien, het negatieve certificaat van de bedrijfsnaam inleveren en bewijs van het aandelenkapitaal laten zien.

• Een tijdelijk fiscaal identificatienummer aanvragen
  De notaris stuurt de gegevens naar de belastingdienst, die dan een tijdelijk fiscaal identificatienummer (NIF) geeft. Als je het zelf regelt, vink dan het juiste vakje aan op formulier 036.

• Bewijs van ITPAJD verkrijgen
  Hoewel de oprichting vrijgesteld is van de ITPAJD (overdrachtsbelasting en zegelrecht), moet je wel een zelfbeoordeling indienen – ook al is het totale te betalen bedrag € 0 – en een bewijs van vrijstelling krijgen van de autonome gemeenschap waar de SL haar statutaire zetel heeft.

• Registratie in het handelsregister
  Schrijf je in bij het handelsregister in de provincie waar het geregistreerde adres van de SL is gevestigd om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen.

• Registreer je bij de sociale zekerheid
  Om actief te werken in een SL, moet je je registreren bij de sociale zekerheid. Dan krijg je een bijdragerekeningcode, die je later nodig hebt als je personeel in dienst neemt.

• Zorg dat je een permanent NIF hebt
  Zodra de documenten zijn goedgekeurd, kun je een permanent NIF aanvragen bij de belastingdienst, waarbij je de SL voor fiscale doeleinden in alle activiteiten identificeert. Hiervoor moet je vakje 120 in formulier 036 aanvinken.

Hoe Stripe Payments je SL kan helpen

Nadat je je vennootschap met beperkte aansprakelijkheid officieel hebt opgericht, kun je nu legaal je onderneming starten en betalingen accepteren.

Stripe Payments is een wereldwijde, geïntegreerde betaaloplossing waarmee ondernemingen van elke omvang – van start-ups tot grote multinationals – online en persoonlijke betalingen van klanten over de hele wereld kunnen accepteren.

Dit kun je bereiken met Stripe Payments:

• De betaalervaring optimaliseren: Met Payments kun je een gestroomlijnde en intuïtieve winkelervaring bieden. Je bespaart ook duizenden uren aan ontwikkelingswerk dankzij de vooraf ontworpen betaalinterfaces, die je toegang geven tot meer dan 125 betaalmethoden en Link, de digitale wallet die door Stripe is ontwikkeld.

• Sneller uitbreiden naar nieuwe markten: Bereik klanten over de hele wereld en vereenvoudig het beheer van wisselkoersen dankzij internationale betalingsopties die 195 landen en meer dan 135 valuta's ondersteunen.

• Online en persoonlijke betalingen integreren: Creëer een uniforme commerciële ervaring tussen je online en persoonlijke kanalen om je relaties met klanten te personaliseren, klantloyaliteit op te bouwen en je inkomsten te verhogen.

• Je betalingsprestaties verbeteren: Verhoog je netto-omzet met configureerbare en eenvoudig te implementeren betalingstools, waaronder fraudebeschermingsoplossingen zonder code en geavanceerde functies om autorisatiepercentages te verbeteren.

• Laat je onderneming groeien met een betrouwbaar platform: Bouw je onderneming op een infrastructuur die klaar is om met je mee te groeien. Stripe heeft een uptime van 99,999% en garandeert toonaangevende betrouwbaarheid.

Bekijk alle details over hoe Stripe Payments je kan helpen om overal betalingen te accepteren of maak een gratis account aan.

Veelgestelde vragen over het opzetten van een SL in Spanje

Moet je als zelfstandige geregistreerd zijn om een SL in Spanje op te richten?

Hoewel je niet als zelfstandige geregistreerd hoeft te zijn om een SL op te richten, kan het na de oprichting wel verplicht zijn om je als zodanig te registreren en de bijdrage voor zelfstandigen in vennootschappen (cuota de autónomo societario) te betalen als aan de voorwaarden van artikel 305 van de algemene socialezekerheidswet wordt voldaan. Deze regel geldt onder andere voor personen die 50% of meer van het aandelenkapitaal bezitten (of 25% voor personen met een bestuurs- of leidinggevende functie). Uiteindelijk is het mogelijk om een SL op te richten zonder vooraf als zelfstandige te zijn geregistreerd, maar in veel gevallen is het verplicht om je na de oprichting van de vennootschap als zelfstandige te registreren.

Is het beter om je als zelfstandige te registreren of een SL op te richten?

Er zijn veel dingen die meespelen, maar vaak hangt het af van de verwachte jaarlijkse winst. Als je denkt dat je minder dan € 30.000 gaat verdienen en geen extra mensen wilt aannemen, is het handig om als zelfstandige te werken, omdat dat makkelijker is en de belastingen voor zelfstandigen in Spanje niet zo hoog zijn. Het oprichten van een SL is daarentegen bureaucratisch zwaarder. Het kan echter geschikt zijn in situaties waarin je een hoger netto-inkomen verwacht, een professioneler imago nastreeft of partners hebt.

Hoe lang duurt het om een SL op te richten?

Als een notaris de statuten vastlegt, gebruikt de SL standaardstatuten, wordt de DUE ingediend en rondt de CIRCE de oprichting af. De statuten worden binnen maximaal 12 werkuren goedgekeurd en het handelsregister rondt de registratie binnen 6 uur af, volgens de regels van Koninklijk Besluit 421/2015. Online duurt het tot 10 dagen, terwijl sommige stappen die je persoonlijk moet doen geen vaste duur hebben, dus het oprichten van een SL kan langer duren.

Hoeveel kost het om een SL op te richten?

Er zijn verschillende kosten waar je rekening mee moet houden, zoals het bedrag dat je aan de notaris moet betalen – vastgesteld door Koninklijk Besluit 1426/1989 – en het negatief naamcertificaat, met een prijs tussen € 16,36 en € 30. Een SL maken zonder geld is niet mogelijk. Naast het startkapitaal dat je moet inleggen, moet je in de meeste gevallen ook de administratieve kosten betalen, die meestal € 380 bedragen. Let op: bepaalde maximumbedragen zijn wettelijk vastgelegd. Zo stelt artikel 5 van Koninklijk Besluit-Wet 13/2010 de maximale notariskosten vast op € 150 en de registratiekosten op € 100, die in sommige gevallen kunnen worden verlaagd tot respectievelijk € 60 en € 40.

Is er ondersteuning beschikbaar voor het oprichten van een SL in Spanje?

Ja, er zijn subsidies die verschillen per factor, bijvoorbeeld het demografische profiel van de ondernemer of het adres van hun bedrijf. Zo kunnen vrouwelijke ondernemers bijvoorbeeld gebruikmaken van ongedekte microkredieten tot € 30.000, terwijl in Castilla y León niet-terugbetaalbare subsidies tot € 300.000 worden aangeboden. Om hulp te vinden, kun je de zoekfunctie voor overheidssteun en stimuleringsmaatregelen gebruiken op Plataforma PYME, een initiatief van het Spaanse ministerie van Industrie en Toerisme. Vergeet niet dat er ondersteuningsprogramma's zijn, waaronder PAE's, die waardevolle informatie geven over het opzetten van ondernemingen. Deze leggen uit hoe je een SL opricht en hoe ze helpen bij het verkrijgen van andere subsidies, zoals de Digital Kit.