連邦統計局によると、2023 年のドイツには民法上のパートナーシップ (GbR)、ジェネラル・パートナーシップ (OHG)、リミテッド・パートナーシップ (KG) など、40 万以上のパートナーシップ が存在します。これらの法人は、主にその柔軟性と税制上のメリットから、ドイツの多くの起業家にとって理想的な法的構造となっています。しかし、ビジネスが成長するにつれて、会計、税務、支払い処理に対する要求も高まっています。

この記事では、ドイツ法がパートナーシップをどのように定義し、組織化しているかを説明し、さまざまなタイプの概要を述べ、会社と比較し、主要な規制、財政、組織上の留意点を強調します。また、そのような構造の実践的な例もいくつか紹介します。

目次

• パートナーシップとは何ですか？
  
• ドイツで一般的なパートナーシップの形態は？
  
• パートナーシップと会社の違いは何ですか？
  
• パートナーシップ構築の実例
  
• パートナーシップのメリットとデメリット
  
• パートナーシップはどのように課税されますか？
  
• パートナーシップのための資金調達方法
  

パートナーシップとは何ですか？

パートナーシップは、少なくとも 2 人の個人または法人が共同で経済活動を行うビジネス形態です。その焦点は株主の個人的な参加が重視されており、彼らは通常、自身の私有財産すべてをもって責任を負います。この無限責任と協力義務の強さから、パートナーシップ自体は独立した法人格を持ちません。

ドイツの中小企業 (SME) セクターでは、パートナーシップが普及しています。その一因は、設立が比較的簡単で迅速であることと、他の種類のビジネスに比べて、お役所的な手続きも少なくて済むことです。同時に、ドイツの税法は株主レベルでの利益分配を認めており、低所得者にとっては税務上特に魅力的です。

ドイツで一般的なパートナーシップの形態は？

この市場では、創業者や起業家は、業種、範囲、メンバーが負う責任の度合いに応じて、いくつかのパートナーシップの形態から選ぶことができます。

パートナーシップ

パートナーシップ (PartG) は、医師、弁護士、建築家など特定の専門職のための特別な法的な形態です。PartG は、GbRの要素と各専門職に求められる要件を組み合わせたもので、対等な立場での共同経営が可能になります。設立にはパートナーシップ登記簿への登録が必要です。典型的な例としては、共同で運営される法律事務所や医療グループなどが挙げられます。

民法上のパートナーシップ

GbR は、小規模な取り組み、プロジェクト型の共同体、またはフリーランス活動に適した法人形態です。パートナーは、商業登記簿への登録は不要で、この事業体を非公式に設立することが可能ですが、書面による契約書の作成が推奨されます。すべての構成員は無限連帯責任を負い、個人の資産で債務を担保します。通常、簡単な利益計算書 (現金主義会計) で十分です。

一般パートナーシップ

OHG は、商業事業を営むための法人形態です。パートナーは商業登記簿に登録する必要があり、その資産に対して全責任を負います。GbR とは対照的に、OHG はドイツ商法 (HGB) による複式簿記が義務付けられています。OHG は、特に中規模の取引ビジネスに適しています。

有限責任パートナーシップ

KG では、無限責任を負う無限責任組合員と有限責任を負う有限責任組合員を区別しています。後者は通常、経営には関与せず、純粋な投資家として位置づけられます。KG には商業登記簿への登録も必要です。事業の運営は無限責任組合員が行い、有限責任組合員には経営権がありません。この構造の典型的な例は、有限責任会社が無限責任組合員を務めるGmbH & Co. KGです。

DIHK レポート 2023 では、GmbH & Co.KG のようなハイブリッドモデルは、パートナーシップの柔軟性と企業体の有限責任を兼ね備えているため、人気を集めています。同時に、フリーランス分野での協同組合のスタートアップも増加傾向にあります。

パートナーシップと会社の違いは何ですか？

公開会社 (AG) や有限責任起業会社 (UG) などの法人は、独自の法人格を持つ独立した事業体です。これらの法人は、事業の資産に対して単独で責任を負い、より厳格な簿記と税務の基準を満たさなければなりません。一方、パートナーシップは独立性が低く、メンバーは一般的に個人責任を負います。

GmbH はパートナーシップですか？

いいえ、GmbH は法人です。有限責任を負い、最低資本金が必要で、法人税と正式な会計要件が課されます。

パートナーシップ構築の実例

ドイツでパートナーシップを設立しようとする場合、参入障壁が比較的低く、法務の枠組みが柔軟で、パススルー課税の恩恵を受けることができます。以下に、創業者がこのような法人形態を設立する典型的なシナリオをいくつか紹介します。

• 2 人の建築家がベルリンで建設プロジェクトを共同で企画、実施する GbR を設立—この事業は非公式な合意に基づいています
  
• ニーダーザクセン州で複数の支店を運営し、共同投資を行うために、地域のベーカリーチェーンが OHG として組織化
  
• A GmbH & Co.KG は不動産事業として機能し、GmbHが有限責任の無限責任組合員として役割を果たす
  
• 3 人の IT フリーランサーが PartG を結成し、明確な業務分担とパートナーシップ登録により、共同でソフトウェア業務に取り組む
  
• 2 人の農家がバイエルンで家族経営の事業を KG として運営し、外部の有限責任組合員からの資本を取り入れている
  
• アーティスト協同組合が GbR としてスタジオを運営し、現地で作品をデジタル販売
  

パートナーシップのメリットとデメリット

パートナーシップには、チャンスとチャレンジの両方があります。ここでは、最も重要なメリットとデメリットの概要を説明します。

メリット

• 低いスタートアップ費用と管理費用
  
• 定款のカスタマイズ
  
• 最低資本金規制なし
  
• 株主レベルでの利益の税務上の配分
  

デメリット

• パートナーの無制限の個人責任
  
• 外部資金調達の選択肢が限定的
  
• 外部投資家へのアピールが弱い
  
• メンバーが脱退した際のより複雑な事業承継の取り決め
  

パートナーシップはどのように課税されますか？

税務当局は課税をパートナー個人に対して行い、パートナーシップ自体には課税しません。以下の基本原則と義務が適用されます:

透明性の原則

ドイツでは、パートナーシップは税務上の透明性があると見なされます。つまり、ビジネス自体には法人税が課税されず、利益は個々の株主に配分され、それぞれの所得税率に基づいて課税されます。このパススルー課税または透明性原則は、すべてのパートナーシップ形態に適用されます。

コマース、VAT、雇用に関する義務

一般的に、パートナーシップは営利事業とみなされる場合、営業税の対象となります。唯一の免除は、医師、建築家、弁護士のグループなど、自営業のみのビジネスです。このような場合、営業税は支払う必要がありません。

付加価値税 (VAT) は、提供されるサービスに課税されます。ただし、事業がドイツ付加価値税法 (UStG) 第 19 条に基づく小規模事業者制度の適用対象であれば、VAT の免除が認められる場合があります。しかし、この場合、仕入税額控除を受けることができないため、成長志向の事業にとっては、すぐに妨げとなる可能性があります。

従業員を雇用すると同時に、事業は雇用登録をし、雇用税を支払わなければなりません。また、社会保険料など賃金関連の追加要件にも準拠する必要があります。

このような場合、Stripe Taxのようなデジタルソリューションが役立ちます。Stripe Tax は、国内および国境を越えた決済サービスにおいて、VAT の自動計算、徴収、支払いを簡単にします。税務は、様々な国や州に適用される税率、登録基準、文書基準を自動的に考慮するため、特に成長企業や国際的に事業を展開する企業にとっては、管理面で大きな利点があります。

法務・会計対策

OHG と KG は商業登記簿に登録しなければなりません。また、売上高や利益額に応じて複式簿記の義務もあります。年間売上高が 80 万ユーロを超える場合、または年間利益が 8 万ユーロを超える場合は、HGBと併せ、ドイツ税法 (AO) 第 141 条に基づき会計義務が課されます。事業の解散に関しては、ドイツ民法 (BGB) 第 723 条以下が適用されます。

デジタル化はいかにパートナーシップを成功に導くか

ビジネスプロセスのデジタル化が進むにつれ、法務に準拠し、導入しやすく、ユーザーフレンドリーな支払い方法への需要が高まり続けています。特にパートナーシップは、スリムな組織でリソースが限られていることが多いため、Stripe Payments や Stripe Billing のような、主要な業務やワークフローを一括して自動化できるデジタルツールが大きな助けとなります。

Payments は、クレジットカード、SEPA ダイレクトデビット、ウォレットなど、さまざまなチャネルを介して支払いを簡単かつ安全に受け付けることができます。このプラットフォームは、迅速な導入機能、ビジネスに合わせて簡単に成長すること、最新のセキュリティおよび法令遵守基準を満たしていることが特徴です。一方、Billing は定期的な支払いの管理を自動化し、請求書発行を簡素化、さらに GoBD に準拠したプロセスを実現するため、サブスクリプション型サービスや定期的な請求サイクルを伴う事業に最適です。

パートナーシップのための資金調達方法

株式会社と比較すると、パートナーシップは法務上株式を発行できずメンバーの責任が無制限であるため、従来の投資家には魅力が劣ると見なされることが多いです。それでも、資金調達のための多様な選択肢が存在します。

従来の資金調達

銀行融資は、特に担保が利用可能であったり、株主の信用力が強固であったりする場合には、依然として最も一般的な資金調達手段の一つです。この点では、ビジネスと金融機関との関係が決定的な要因となります。

連邦レベルや州レベルの公的資金プログラムも、的を絞った支援を提供しています。ドイツの国営投資開発銀行である KfW は、スタートアップ、設備投資、デジタル化プロジェクトに特に関連する手段を提供しています。州立銀行や商工会議所も、多くのパートナーシップを含め、中小企業を支援しています。

有限責任パートナーを含む出資モデル

株式資本を調達する別の方法として、例えば KG の枠組みの中で有限責任パートナーを迎え入れる方法があります。彼らは資本を出資し、責任は出資額の範囲に限定され、通常は経営への発言権を持ちません。このモデルは、資本を必要としつつも、事業の運営権を保持したい起業家に適しています。

リース、ファクタリング、その他の柔軟な資金調達

その他の資金調達方法としては、リース契約 (機械、車両、IT インフラなど) があり、戦略的投資を行いながらビジネスの流動性を維持することができます。また、ファクタリング (未払い債権をサービスプロバイダーに売却すること) も、迅速な資金調達を可能にし、支払遅延のリスクを軽減します。ただし、いずれの方法も通常、一定の成熟度と安定した売上が求められます。

デジタル資金調達

Stripe Capita のようなサービスは、実際の売上データに基づき、シンプルかつ迅速な資金調達を提供します。対象市場では、Stripe の利用者が従来の信用調査や担保提供なしで直接資金申請が可能で、将来の収入から自動的に返済されます。このようなソリューションは、成長期の企業や季節変動の大きい事業に特に適しています。

クラウドファンディングとエンジェル投資家

クラウドファンディングプラットフォームは、革新的なプロジェクト、創造的な製品、ターゲット層に特化したアプローチの資金調達手段としても利用されます。これらは従来の出資者へのリターンよりも、コミュニティ精神や市場の検証を重視しています。

エンジェル投資家とは、資金とノウハウを持つ経験豊富な個人投資家のことで、アーリーステージの資金調達において魅力的なパートナーとなり得ます。エンジェル投資家から資金を得るためには、通常、説得力のあるコンセプト、スケーラブルな事業モデル、そして起業家精神を持ったチームが必要です。