根据联邦统计局的数据，2023 年德国有超过 400,000 家合伙企业，包括民法合伙企业 (GbR)、普通合伙企业 (OHG) 或有限合伙企业 (KG)。这些实体是德国许多企业家的理想法律结构，主要原因是其灵活性和税务优惠。然而，随着商家业务的扩大，对财务核算、税收和支付流程的要求也随之提高。

本文解释了德国法律如何定义和组织合伙企业，概述了不同类型的合伙企业，将其与公司进行了比较，并强调了监管、财政和组织方面的主要注意事项。我们还将提供一些此类结构的实际案例。

本文内容

• 什么是合伙企业？
  
• 德国常见的合伙企业形式有哪些？
  
• 合伙企业和公司有什么区别？
  
• 建立合伙企业的实例
  
• 合伙企业的优缺点
  
• 如何对合伙企业征税？
  
• 合伙企业的融资方案
  

什么是合伙企业？

合伙企业是一种至少由两名个人或法律实体共同开展经济活动的商业形式。重点在于股东的个人参与，他们通常以其全部私人资产承担责任。这种无限责任和紧密的合作义务意味着组织本身不是一个独立的法律实体。

合伙企业在德国中小型企业 (SME) 领域十分盛行。这部分是由于建立合伙企业相对简便快捷。与其他类型的商家相比，它的手续也较少。同时，德国税法允许在股东层面进行利润分配，从财政角度看，这对低收入者特别有吸引力。

德国常见的合伙企业形式有哪些？

在这个市场上，创始人和创业者可以根据行业、范围以及成员愿意承担的责任程度，选择多种合伙形式。

合伙企业

合伙企业 (PartG) 是针对某些职业（如医生、律师和建筑师）的特殊法律信息。PartG 将 GbR 的元素与专业要求相结合，允许在平等的基础上进行合并。它必须在合伙企业注册簿上注册。这种结构的典型例子是联合律师事务所或执业团体。

民法合伙企业

GbR 非常适合小型项目、项目社区或自由职业活动。合伙人可以非正式地建立这一实体，而无需在商业注册簿中注册。尽管如此，顾问通常建议起草一份书面协议。所有参与者都要承担个人和连带责任，没有任何限制。通常，一份简单的收入表（现金基础会计）就足以保存记录。

普通合伙企业

OHG 是经营商业企业的工具。合伙人必须在商业注册处注册，并对其资产负全责。与 GbR 不同，OHG 必须按照《德国商法典》(HGB) 的规定进行复式记账。OHG 特别适合中型贸易商家。

有限合伙企业

KG 将普通合伙人和有限合伙人区分开来，前者承担无限责任，后者承担有限责任。后者通常是纯粹的投资者，在管理方面没有发言权。KG 还需要在商业注册处注册。普通合伙人负责管理商家，而有限合伙人不管理商家。这种结构的典型例子是 GmbH & Co. KG，其中有限责任公司充当普通合伙人。

DIHK-报告 2023 指出，混合模式，如 GmbH & Co.KG 等混合模式越来越受欢迎，因为它们结合了合伙企业的灵活性和公司实体的有限责任。与此同时，自由职业领域的合作初创公司数量也在增加。

合伙企业和公司有什么区别？

公司，如公共有限公司 (AG) 和有限责任创业公司 (UG)，是独立的法律实体，有自己的行为能力。它们对商家的资产负全责，必须符合更严格的账目编制和税收标准。另一方面，合伙企业的独立性较弱，其成员一般都要承担个人责任。

GmbH 是合伙企业吗？

不，GmbH 是一家公司。它提供有限责任，要求最低股本，并须遵守公司税和正式会计要求。

建立合伙企业的实例

在德国建立合伙企业可以享受相对较低的准入门槛、灵活的法律框架和直接征税制度。下面，我们将介绍创始人组建此类实体的一些典型情境：

• 两位建筑师成立了一家 GbR，在柏林共同规划和实施建筑项目——该业务基于一项非正式协议
  
• 一家区域性烘焙连锁店以普通合伙企业 (OHG) 的形式组织起来，在下萨克森州经营多家分店，并进行联合投资
  
• GmbH & Co. KG 作为房地产公司，而有限责任公司则作为有限责任普通合伙人
  
• 三名 IT 自由职业者组成 PartG，共同完成软件任务，任务分工明确，并在合伙企业注册处注册
  
• 两位农民在巴伐利亚经营一家家庭企业，作为 KG 从外部有限合伙人处筹集资金
  
• 一个艺术家合作组织以 GbR 的形式经营一个工作室，在现场以数字方式销售艺术品
  

合伙企业的优缺点

合伙企业既提供了机遇，也带来了挑战。以下是最重要的优缺点概览：

优点

• 启动和管理成本低
  
• 定制公司章程
  
• 无最低资本要求
  
• 股东层面的利润税收分配
  

缺点

• 合伙人的无限个人责任
  
• 外部融资选择有限
  
• 对外部投资者的吸引力较小
  
• 当一名成员退出时，更复杂的继任安排
  

如何对合伙企业征税？

税务机关在合伙人层面而非合伙企业本身进行征税。以下是适用的基本原则和义务：

透明原则

在德国，合伙企业被认为是财务透明的。这意味着商家本身无需缴纳企业税；相反，利润会分配给个人股东，并按照各自的所得税率进行评估。这种所谓的“转手”或“透明”制度适用于所有此类结构形式。

商务、增值税和就业方面的义务

一般来说，合伙企业如果被视为商业企业，就必须缴纳贸易税。唯一的豁免是完全自营的商家，如医生、建筑师或律师团体——在这种情况下，无需缴纳贸易税。

除非商家符合德国增值税法 (UStG) 第 19 条规定的小规模企业规则，否则也要对所提供的产品征收增值税 (VAT)。然而，这可能会迅速阻碍成长型企业的发展，因为它们无权享受进项税所得减免。

一旦雇佣了员工，商家还必须注册并缴纳就业税。它还需要遵从与工资相关的其他要求，如社会保险缴款。

Stripe Tax 等数字解决方案可以在这方面提供帮助。它们便于在国内和跨境服务中自动计算、收款和支付增值税。税务账户会自动核算不同国家和州的适用税率、注册门槛和文件标准，从而提供显著的管理优势，尤其是对于成长型或国际化经营的商家而言。

法律和会计考量

普通合伙企业 (OHG) 和有限合伙企业 (KG) 必须在商业注册处注册。此外，还有义务根据销售额和利润额进行复式记账。如果年营业额超过 80 万欧元或年收益超过 8 万欧元，则根据《德国财政法典》(AO) 第 141 条和《德国商法典》的规定履行会计义务。当涉及到业务终止时，适用《德国民法典》(BGB) 第 723 条及以下各条。

数字化如何促进成功的伙伴关系

随着业务流程日益数字化，对符合法律、集成和用户友好的支付解决方案的需求也在不断增长。合伙企业通常结构精简、资源有限，因此尤其受益于整合并自动化核心任务和工作流程的数字工具，如 Stripe Payments 和 Stripe Billing。

Payments 可以直接、安全地通过各种渠道收款，包括信用卡、SEPA 直接借记或钱包。该平台具有快速集成应用的特性，可轻松扩大业务规模，并符合现代安全和监管合规标准。另一方面，Billing 可自动管理经常性付款，简化发票开具，并确保流程符合 GoBD 标准，使其成为具有订阅结构或定期计费周期的服务的理想选择。

合伙企业的融资方案

与公司相比，合伙企业通常被认为对传统投资者的吸引力较小，因为合伙企业不能在法律意义上发行股票，责任也不限于成员。尽管如此，在筹集资本方面仍有许多选择：

传统融资方式

银行贷款仍是最常见的融资工具之一，尤其是在有抵押品或股东信誉良好的情况下。在这方面，商家与金融机构的关系可能是一个决定性因素。

联邦和州层面的公共资金计划也提供有针对性的支持。德国国有投资与开发银行复兴信贷银行 (KfW) 为初创公司、支出和数字化项目提供了特别有效的途径。州银行和商会也为中小企业提供支持，包括许多合伙企业。

有限合伙人的参与模式

筹集股本的另一种方法是将有限合伙人纳入 KG 等框架。他们投入资本，只对投资额负责，通常对管理没有发言权。这种商业模式适合需要股权但又希望保留对经营商家控制权的创业者。

租赁、保理和其他灵活的融资形式

通过租赁合同（如机械、车辆或 IT 基础设施）还可提供其他融资选择，使商家在进行战略投资的同时保持流动性。保理——即向服务提供者出售应收账款——也能迅速提高资金流动性，并降低支付违约的风险。不过，这两种方法通常都需要一定的成熟度和稳定的销售业绩。

数字融资解决方案

Stripe Capital 等服务基于实际销售数据提供直接、快速的流动资金。在某些特定市场中，Stripe 的用户可以直接申请资金，无需接受传统的信用检查或提供抵押。用户通过未来收入自动还款。这种解决方案特别适合处于成长期或具有高度季节性运营特点的商家。

众筹和天使投资人

众筹平台也可以成为创新项目、创意产品或面向目标群体的路径。这些举措更注重的是社区精神和市场验证，而非传统的支持者回报。

天使投资人——即拥有资本和专门技术的经验丰富的个人——可以成为早期融资的有吸引力的合伙人。要获得天使投资人的资金，通常需要一个令人信服的概念、可扩展的方法和创业团队。