ตามข้อมูลของสำนักงานสถิติของรัฐบาลกลาง มีห้างหุ้นส่วนมากกว่า 400,000 รายในเยอรมนีในปี 2023 ซึ่งประกอบไปด้วยห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่ง (GbR) ห้างหุ้นส่วนสามัญ (OHG) และห้างหุ้นส่วนจำกัด (KG) โดยนิติบุคคลเหล่านี้เป็นโครงสร้างทางกฎหมายที่เหมาะสำหรับผู้ประกอบการต่างๆ ในประเทศ เนื่องจากความยืดหยุ่นและสิทธิประโยชน์ทางภาษีต่างๆ เป็นหลัก อย่างไรก็ตาม เมื่อธุรกิจเติบโตขึ้น ความต้องการด้านบัญชี ภาษี และการดำเนินการชำระเงินก็จะเพิ่มขึ้นตามไปด้วยเช่นกัน

บทความนี้จะอธิบายวิธีที่กฎหมายเยอรมันกำหนดและจัดระเบียบห้างหุ้นส่วน อธิบายธุรกิจประเภทต่างๆ เปรียบเทียบกฎหมายกับบริษัท และเน้นย้ำถึงข้อควรพิจารณาสำคัญด้านกฎระเบียบ การเงิน และองค์กร นอกจากนี้ เราจะยกตัวอย่างโครงสร้างเหล่านี้ในทางปฏิบัติอีกด้วย

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• ห้างหุ้นส่วนคืออะไร
  
• รูปแบบการเป็นหุ้นส่วนที่พบบ่อยในเยอรมนีมีอะไรบ้าง
  
• ห้างหุ้นส่วนกับบริษัทแตกต่างกันอย่างไร
  
• ตัวอย่างการก่อตั้งห้างหุ้นส่วนในทางปฏิบัติ
  
• ข้อดีและข้อเสียของห้างหุ้นส่วน
  
• ห้างหุ้นส่วนเสียภาษีอย่างไร
  
• ตัวเลือกการจัดหาเงินทุนสำหรับห้างหุ้นส่วน
  

ห้างหุ้นส่วนคืออะไร

ห้างหุ้นส่วนคือรูปแบบธุรกิจที่บุคคลหรือนิติบุคคลอย่างน้อยสองคนดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจร่วมกัน โดยมุ่งเน้นไปที่การมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น ซึ่งโดยปกติแล้วผู้ถือหุ้นจะต้องรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินส่วนตัวทั้งหมด ความรับผิดแบบไม่จำกัดนี้และภาระผูกพันในการร่วมมืออย่างเคร่งครัด หมายความว่าองค์กรนั้นไม่ใช่นิติบุคคลอิสระ

ห้างหุ้นส่วนเป็นที่แพร่หลายในภาคธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลาง (SME) ของเยอรมนี โดยส่วนหนึ่งเป็นเพราะความง่ายและรวดเร็วในการจัดตั้งห้างหุ้นส่วน อีกทั้งยังมีขั้นตอนที่ยุ่งยากน้อยกว่าธุรกิจประเภทอื่นๆ ในขณะเดียวกัน กฎหมายภาษีของเยอรมนีอนุญาตให้มีการจัดสรรผลกำไรในระดับผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็นเรื่องที่น่าสนใจอย่างยิ่งจากมุมมองทางการเงินสำหรับผู้ที่มีรายได้ต่ำ

รูปแบบการเป็นหุ้นส่วนที่พบบ่อยในเยอรมนีมีอะไรบ้าง

ในตลาดนี้ ผู้ก่อตั้งและผู้ประกอบการมีหลายรูปแบบของห้างหุ้นส่วนให้เลือก ขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรม ขอบเขต และระดับความรับผิดชอบที่หุ้นส่วนเต็มใจที่จะรับ

ห้างหุ้นส่วน

ห้างหุ้นส่วน (PartG) เป็นโครงสร้างทางกฎหมายพิเศษสำหรับอาชีพบางประเภท เช่น หมอ ทนายความ และสถาปนิก โดย PartG ได้รวมองค์ประกอบต่างๆ ของ GbR เข้ากับข้อกำหนดด้านวิชาชีพ ซึ่งช่วยให้สามารถผสานการทำงานบนพื้นฐานที่เท่าเทียมกันได้ โดยจะต้องจดทะเบียนในทะเบียนห้างหุ้นส่วน ตัวอย่างทั่วไปของโครงสร้างประเภทนี้ ได้แก่ สำนักงานกฎหมายร่วมหรือกลุ่มปฏิบัติงาน

ห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่ง

GbR เหมาะสำหรับโครงการขนาดเล็ก ชุมชนโครงการ หรือกิจกรรมอิสระ หุ้นส่วนสามารถจัดตั้งนิติบุคคลนี้อย่างไม่เป็นทางการได้โดยไม่ต้องจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ แต่โดยทั่วไปแล้ว ที่ปรึกษาจะแนะนำให้จัดทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้เข้าร่วมทุกคนต้องรับผิดชอบทั้งส่วนบุคคลและร่วมกันโดยไม่มีข้อจำกัด งบกำไรขาดทุนแบบง่าย (บัญชีแบบเกณฑ์เงินสด) มักจะเพียงพอสำหรับวัตถุประสงค์ในการเก็บบันทึก

ห้างหุ้นส่วนสามัญ

OHG ดำเนินงานในฐานะเครื่องมือในการดำเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ หุ้นส่วนจะต้องทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์และมีความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ต่อทรัพย์สินของตน ต่างจาก GbR ตรงที่ OHG จำเป็นต้องจัดทำบัญชีคู่ตามประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (German Commercial Code: HGB) โดย OHG เหมาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจการค้าขนาดกลาง

ห้างหุ้นส่วนจำกัด

KG แบ่งแยกความแตกต่างระหว่างหุ้นส่วนสามัญที่มีความรับผิดแบบไม่จำกัด และหุ้นส่วนจำกัดที่มีความรับผิดแบบจำกัด โดยทั่วไปแล้ว หุ้นส่วนจำกัดมักเป็นนักลงทุนจริงๆ ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในการบริหารจัดการ โดย KG จำเป็นต้องจดทะเบียนพาณิชย์ด้วย หุ้นส่วนสามัญจะเป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจ ในขณะที่หุ้นส่วนจำกัดจะไม่ได้เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจ ตัวอย่างทั่วไปของโครงสร้างนี้คือ GmbH & Co. KG ซึ่งบริษัทจำกัดจะทำหน้าที่เป็นหุ้นส่วนสามัญ

DIHK-Report 2023 ระบุว่าโมเดลไฮบริด เช่น โมเดลของ GmbH & Co. KG ได้รับความนิยมมากขึ้น เนื่องจากรวมความยืดหยุ่นของห้างหุ้นส่วนเข้ากับความรับผิดที่จำกัดของบริษัท ในขณะเดียวกัน จำนวนบริษัทสตาร์ทอัพแบบสหกรณ์ในภาคธุรกิจอิสระก็กำลังเพิ่มสูงขึ้นเช่นกัน

ห้างหุ้นส่วนกับบริษัทแตกต่างกันอย่างไร

บริษัท เช่น บริษัทมหาชนจำกัด (AG) และบริษัทผู้ประกอบการจำกัดความรับผิด (UG) เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากที่มีอำนาจหน้าที่ของตนเอง โดยมีหน้าที่รับผิดชอบต่อทรัพย์สินของธุรกิจเพียงอย่างเดียว และต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการทำบัญชีและภาษีที่เคร่งครัดยิ่งขึ้น ในทางกลับกัน ห้างหุ้นส่วนมีความเป็นอิสระน้อยกว่า และโดยทั่วไปหุ้นส่วนจะต้องรับผิดชอบในส่วนของตนเอง

GmbH เป็นห้างหุ้นส่วนใช่หรือไม่

ไม่ใช่ บริษัท GmbH เป็นบริษัทจำกัด เป็นบริษัทที่รับผิดจำกัด กำหนดให้มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ และอยู่ภายใต้ข้อกำหนดด้านภาษีนิติบุคคลและการบัญชีอย่างเป็นทางการ

ตัวอย่างการก่อตั้งห้างหุ้นส่วนในทางปฏิบัติ

ทุกคนที่ต้องการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนในเยอรมนีจะได้รับประโยชน์จากอุปสรรคในการจัดตั้งที่ค่อนข้างต่ำ กฎหมายที่ยืดหยุ่น และ การเก็บภาษีแบบส่งผ่านโดยตรง ด้านล่างนี้เราจะพูดถึงสถานการณ์จำลองทั่วไปที่ผู้ก่อตั้งอาจจัดตั้งนิติบุคคลดังกล่าว:

• สถาปนิกสองคนก่อตั้ง GbR เพื่อวางแผนและดำเนินโครงการก่อสร้างในเบอร์ลินร่วมกัน โดยธุรกิจดังกล่าวมีพื้นฐานอยู่บนข้อตกลงที่ไม่เป็นทางการ
  
• เครือเบเกอรี่ระดับภูมิภาคที่จัดตั้งเป็น OHG เพื่อดำเนินธุรกิจในหลายสาขาในโลว์เออร์แซกโซนีและมีการลงทุนร่วมกัน
  
• GmbH & Co. KG ดำเนินงานในฐานะบริษัทด้านอสังหาริมทรัพย์ โดย GmbH ดำเนินงานในฐานะหุ้นส่วนทั่วไปที่มีความรับผิดแบบจำกัด
  
• ฟรีแลนซ์ด้านไอทีสามคนก่อตั้ง PartG เพื่อทำงานร่วมกันในงานซอฟต์แวร์ โดยมีการแบ่งหน้าที่การทำงานที่ชัดเจนและทำการจดทะเบียนในทะเบียนห้างหุ้นส่วน
  
• เกษตรกรสองคนทำธุรกิจครอบครัวในบาวาเรียแบบ KG เพื่อรวมทุนจากหุ้นส่วนจำกัดภายนอก
  
• สหกรณ์ศิลปินดำเนินงานสตูดิโอในฐานะ GbR เพื่อขายผลงานศิลปะแบบดิจิทัลในสถานที่
  

ข้อดีและข้อเสียของห้างหุ้นส่วน

ห้างหุ้นส่วนมีทั้งโอกาสและความท้าทายต่างๆ ต่อไปนี้คือภาพรวมของข้อดีและข้อเสียที่สำคัญที่สุด:

ข้อดี

• ค่าใช้จ่ายในการเริ่มต้นธุรกิจและการบริหารต่ำ
  
• สามารถปรับแต่งข้อบังคับของบริษัทได้
  
• ไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับเงินทุนขั้นต่ำ
  
• การจัดสรรผลกำไรทางภาษีในระดับผู้ถือหุ้น
  

ข้อเสีย

• ไม่จำกัดความรับผิดส่วนบุคคลของหุ้นส่วน
  
• มีตัวเลือกจำกัดในการจัดหาเงินทุนจากภายนอก
  
• ดึงดูดนักลงทุนภายนอกได้น้อยลง
  
• การจัดการเกี่ยวกับการสืบทอดมีความซับซ้อนมากกว่าเมื่อมีหุ้นส่วนคนหนึ่งออกไป
  

ห้างหุ้นส่วนต้องเสียภาษีอย่างไร

หน่วยงานภาษีจะประเมินภาษีในระดับหุ้นส่วน ไม่ใช่ในระดับห้างหุ้นส่วน โดยมีหลักการและหน้าที่พื้นฐานดังต่อไปนี้

หลักการความโปร่งใส

ห้างหุ้นส่วนถือว่ามีความโปร่งใสทางภาษีในเยอรมนี ซึ่งหมายความว่าธุรกิจนั้นจะไม่ถูกเรียกเก็บภาษีนิติบุคคล แต่กำไรจะถูกจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นรายบุคคลและคิดตามอัตราภาษีเงินได้ของบุคคลเหล่านั้น ระบบที่เรียกว่าการส่งผ่านหรือระบบโปร่งใสนี้มีผลต่อโครงสร้างดังกล่าวทุกรูปแบบ

ภาระผูกพันด้านการค้า ภาษีมูลค่าเพิ่ม และการจ้างงาน

โดยทั่วไปแล้วห้างหุ้นส่วนต้องเสียภาษีการค้าหากถือว่าเป็นองค์กรเชิงพาณิชย์ ยกเว้นธุรกิจที่ประกอบอาชีพอิสระ เช่น กลุ่มแพทย์ สถาปนิก หรือทนายความ ซึ่งในกรณีนี้จะไม่ต้องเสียภาษีการค้า

ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) จะถูกเรียกเก็บจากข้อบังคับที่ระบุ เว้นแต่ธุรกิจจะเข้าเกณฑ์กฎสำหรับผู้ประกอบการขนาดเล็ก ตามมาตรา 19 ของพระราชบัญญัติภาษีมูลค่าเพิ่มของเยอรมนี (UStG) อย่างไรก็ตาม การทำเช่นนี้อาจเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินงานที่มุ่งเน้นการเติบโตได้อย่างรวดเร็ว เนื่องจากไม่ได้ให้ธุรกิจมีสิทธิ์ได้รับการหักภาษีซื้อ

ทันทีที่พนักงานได้รับการว่าจ้าง ธุรกิจจะต้องจดทะเบียนและจ่ายภาษีการจ้างงาน นอกจากนี้ ยังต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับค่าจ้าง เช่น เงินสมทบประกันสังคม

โซลูชันดิจิทัลอย่าง Stripe Tax จะช่วยอำนวยความสะดวกในการคำนวณ การเรียกเก็บเงิน และการชำระเงินภาษีมูลค่าเพิ่มโดยอัตโนมัติ ทั้งในประเทศและสำหรับบริการข้ามพรมแดน โดยภาษีจะคำนึงถึงอัตราที่บังคับใช้ การจดทะเบียน และมาตรฐานการจัดทำเอกสารในประเทศและรัฐต่างๆ ที่เกี่ยวข้องโดยอัตโนมัติ โดยมอบข้อได้เปรียบด้านการบริหารที่สำคัญ โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจที่กำลังเติบโตหรือดำเนินงานในต่างประเทศ

ข้อควรพิจารณาด้านกฎหมายและการทำบัญชี

OHG และ KG ต้องจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ นอกจากนี้ยังมีภาระผูกพันในการจัดทำบัญชีคู่ตามยอดขายและผลกำไร หากยอดขายต่อปีเกิน 800,000 ยูโร หรือผลกำไรต่อปีเกิน 80,000 ยูโร จะมีภาระหน้าที่ทางบัญชีตามมาตรา 141 ของประมวลกฎหมายภาษีของเยอรมนี (AO) ร่วมกับกฎหมาย HGB ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยุติการดำเนินธุรกิจ มาตรา 723 ff. ของประมวลกฎหมายแพ่งของเยอรมนี (BGB) จะมีผลบังคับใช้

การเปลี่ยนผ่านสู่ดิจิทัลจะส่งเสริมห้างหุ้นส่วนให้ประสบความสำเร็จได้อย่างไร

เมื่อขั้นตอนทางธุรกิจกลายเป็นระบบดิจิทัลมากขึ้นเรื่อยๆ โซลูชันการชำระเงินที่เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย มีการผสานการทำงาน และใช้งานง่ายก็เป็นที่ต้องการมากขึ้นอย่างต่อเนื่องเช่นกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับห้างหุ้นส่วนที่มีโครงสร้างที่ไม่ซับซ้อนและทรัพยากรที่จำกัด จะได้รับประโยชน์จากเครื่องมือดิจิทัลที่รวมและจัดการงานและขั้นตอนส่วนกลางต่างๆ แบบอัตโนมัติ เช่น Stripe Payments และ Stripe Billing

Payments ช่วยให้คุณรับการเรียกเก็บเงินผ่านช่องทางต่างๆ ได้อย่างง่ายดายและปลอดภัย เช่น บัตรเครดิต การหักบัญชีอัตโนมัติแบบ SEPA หรือกระเป๋าเงินต่างๆ แพลตฟอร์มนี้มาพร้อมการผสานการทำงานที่รวดเร็ว ขยายการรองรับไปตามธุรกิจของคุณได้ง่าย และเป็นไปตามมาตรฐานการรักษาความปลอดภัยและการปฏิบัติตามข้อกำหนดสมัยใหม่ ในทางกลับกัน Billing ก็ช่วยให้จัดการการชำระเงินตามแบบแผนล่วงหน้าได้โดยอัตโนมัติ ช่วยให้การออกใบแจ้งหนี้ง่ายขึ้น และช่วยให้มั่นใจว่าขั้นตอนเป็นไปตามข้อกำหนดของ GoBD จึงเหมาะกับบริการที่มีโครงสร้างแบบชำระเงินตามรอบบิลหรือมีรอบการเรียกเก็บเงินที่แน่นอน

ตัวเลือกในการจัดหาเงินทุนสำหรับห้างหุ้นส่วน

เมื่อเทียบกับบริษัท ห้างหุ้นส่วนมักถูกมองว่าไม่น่าสนใจสำหรับนักลงทุนแบบดั้งเดิม เนื่องจากไม่สามารถออกหุ้นได้ในแง่ของกฎหมาย และความรับผิดชอบไม่ได้จำกัดอยู่แค่หุ้นส่วนเท่านั้น อย่างไรก็ตาม ยังมีทางเลือกมากมายสำหรับการระดมทุน:

การจัดหาเงินทุนแบบดั้งเดิม

สินเชื่อธนาคารยังคงเป็นเครื่องมือทางการเงินที่นิยมใช้มากที่สุด โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมีหลักทรัพย์ค้ำประกัน หรือผู้ถือหุ้นมีความน่าเชื่อถือทางเครดิตที่ดี ความสัมพันธ์ระหว่างธุรกิจกับสถาบันการเงินจึงเป็นปัจจัยสำคัญในเรื่องนี้

โครงการระดมทุนสาธารณะในระดับรัฐบาลกลางและระดับรัฐก็ให้การสนับสนุนที่ตรงเป้าหมายเช่นกัน ธนาคารเพื่อการลงทุนและการพัฒนาของรัฐบาลกลางของเยอรมนี (KfW) ก็ยังนำเสนอช่องทางที่เหมาะกับธุรกิจสตาร์ทอัพ การลงทุน และโครงการดิจิทัลต่างๆ อีกด้วย นอกจากนี้ ธนาคารของรัฐและหอการค้ายังให้การสนับสนุน SME รวมถึงห้างหุ้นส่วนต่างๆ อีกมากมาย

รูปแบบการมีส่วนร่วมกับหุ้นส่วนจำกัด

อีกทางเลือกหนึ่งในการระดมทุนคือการรวมตัวของหุ้นส่วนจำกัดภายใต้กรอบของ KG เป็นต้น หุ้นส่วนจำกัดเหล่านี้มีทุน รับผิดชอบเฉพาะจำนวนเงินที่ลงทุน และมักไม่มีสิทธิออกเสียงในการบริหาร รูปแบบนี้เหมาะสำหรับผู้ประกอบการที่ต้องการเงินทุนแต่ต้องการควบคุมธุรกิจของตนเอง

การเช่าซื้อ การขายลูกหนี้การค้า และรูปแบบการจัดหาเงินทุนที่ยืดหยุ่นอื่นๆ

มีตัวเลือกการจัดหาเงินทุนอื่นๆ ผ่านสัญญาเช่าซื้อ (เช่น สำหรับเครื่องจักร ยานพาหนะ หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านไอที) ซึ่งช่วยให้ธุรกิจยังคงสภาพคล่องในขณะที่มีการลงทุนเชิงกลยุทธ์ การขายลูกหนี้การค้า หรือที่เรียกว่าการขายลูกหนี้คงค้างให้กับผู้ให้บริการ ก็ช่วยให้มีสภาพคล่องอย่างรวดเร็วและลดความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ด้วย อย่างไรก็ตาม ทั้งสองวิธีมักต้องมีระยะเวลาครบกำหนดชำระและมียอดขายที่มั่นคงในระดับหนึ่ง

โซลูชันทางการเงินดิจิทัล

บริการต่างๆ เช่น Stripe Capital มอบสภาพคล่องที่รวดเร็วและตรงไปตรงมาโดยอิงจากข้อมูลยอดขายจริง ในบางตลาด ผู้ใช้ Stripe สามารถสมัครขอรับเงินทุนได้โดยตรงโดยไม่ต้องผ่านการตรวจสอบเครดิตแบบดั้งเดิมหรือการวางหลักทรัพย์ค้ำประกัน โดยผู้ใช้จะชำระเงินคืนโดยอัตโนมัติผ่านรายได้ในอนาคต โซลูชันเหล่านี้เหมาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจที่กำลังเติบโตหรือธุรกิจที่มีการดำเนินงานตามฤดูกาล

### การระดมทุนและนักลงทุนสำหรับบริษัทสตาร์ทอัพ (Angel Investor)

แพลตฟอร์มการระดมทุนอาจเป็นเส้นทางสำหรับโครงการใหม่ๆ ผลิตภัณฑ์ที่สร้างสรรค์ หรือแนวทางที่มุ่งเน้นกลุ่มเป้าหมาย โดยการดำเนินการเหล่านี้ให้ความสำคัญกับผลตอบแทนแบบดั้งเดิมน้อยกว่ากับจิตวิญญาณของชุมชนและการยอมรับของตลาด

นักลงทุนสำหรับบริษัทสตาร์ทอัพ Angel Investor เป็นบุคคลทั่วไปที่มีประสบการณ์พร้อมเงินทุนและความรู้ความชำนาญ ซึ่งอาจเป็นหุ้นส่วนที่น่าสนใจสำหรับการระดมทุนในระยะเริ่มต้น โดยทั่วไปแล้ว การได้รับเงินทุนจากนักลงทุนสำหรับบริษัทสตาร์ทอัพ คุณต้องมีแนวคิดที่น่าเชื่อถือ แนวทางที่ยืดหยุ่น รวมถึงทีมผู้ประกอบการ