GmbH & Co. KG เป็นตัวเลือกที่ดีสําหรับธุรกิจสตาร์ทอัพในเยอรมนีเนื่องจากมีข้อดีหลายรูปแบบ ธุรกิจมักจะใช้รูปแบบทางกฎหมายที่ผสมผสานนี้เพื่อการจัดการสินทรัพย์ ในขณะที่บริษัทการค้าต่างใช้เพื่อจํากัดความเสี่ยงในความรับผิดสําหรับผู้ถือหุ้น ในบทความนี้คุณจะได้เรียนรู้ว่า GmbH & Co. KG คืออะไรและแตกต่างจาก GmbH แบบดั้งเดิมอย่างไร นอกจากนี้ เรายังจะกล่าวถึงวิธีจัดตั้ง GmbH & Co. KG พร้อมระบุข้อดีข้อเสียหลักๆ ด้วย

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• GmbH & Co. KG คืออะไร
  
• GmbH และ GmbH & Co. KG แตกต่างกันอย่างไร
  
• สามารถจัดตั้ง GmbH & Co. KG ได้อย่างไร
  
• ข้อดีข้อเสียของ GmbH & Co. KG คืออะไร
  

GmbH & Co. KG คืออะไร

บริษัทจํากัดและห้างหุ้นส่วนจํากัด ใช้ตัวย่อในภาษาเยอรมันว่า GmbH & Co. KG โดยเป็นห้างหุ้นส่วนจํากัด (KG) ในรูปแบบพิเศษ GmbH & Co. KG ผสานรวมสองรูปแบบทางกฎหมาย ซึ่งได้แก่ GmbH ที่เป็นบริษัทและ KG ที่เป็นห้างหุ้นส่วน

หุ้นส่วนใน KG มี 2 ประเภท ประเภทแรกคือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดที่จัดการบริษัทและรับผิดด้วยทรัพย์สินส่วนตัวของตนเอง อีกแบบก็คือหุ้นส่วนจำกัด ซึ่งเป็นนักลงทุนและไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ โดยต้องรับผิดเป็นยอดเงินสูงสุดตามจำนวนเงินลงทุนท่านั้น

ความรับผิด

ลักษณะเฉพาะของ GmbH & Co. KG คือ GmbH ทําหน้าที่เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดใน KG การจํากัดความรับผิดสําหรับสินทรัพย์บริษัทของ GmbH การรวมโครงสร้างห้างหุ้นส่วนของ KG เข้ากับความรับผิดที่จํากัดของ GmbH ทำให้เกิดห้างหุ้นส่วนจํากัดอีกประเภทหนึ่ง คําว่า Compagnie (Co.) บ่งชี้ว่า GmbH & Co. KG ประกอบด้วย GmbH เป็นนิติบุคคลและบุคคลอื่นอย่างน้อย 1 คน

ระเบียบข้อบังคับทางกฎหมาย

รูปแบบทางกฎหมายของ GmbH & Co. KG เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับที่ใช้กับ KG เป็นหลัก ทั้งนี้ จะไม่มีระเบียบข้อบังคับทางกฎหมายที่ชัดเจนสําหรับ GmbH & Co. KG เนื่องจากหลักด้านเสรีภาพในการทำสัญญาในกฎหมายบริษัท ซึ่งอนุญาตการเปลี่ยนแปลงประเภทบริษัทที่มีการกำกับดูแลตามกฎหมาย ปัจจัยดังกล่าวจึงได้นําไปสู่การสร้างบริษัทประเภทใหม่ๆ เช่น GmbH & Co. KG ซึ่งตอบสนองความต้องการของเศรษฐกิจยุคใหม่

GmbH และ GmbH & Co. KG แตกต่างกันอย่างไร

ในแง่ของรูปแบบทางกฎหมาย GmbH จะเป็นบริษัท ในขณะที่ GmbH & Co. KG เป็นห้างหุ้นส่วน นอกจากนี้ ยังมีนัยทางภาษีและอื่นๆ ด้วย

กฎระเบียบด้านภาษี

ในฐานะนิติบุคคล GmbH ต้องรับผิดต่อภาษีเงินได้นิติบุคคล รวมทั้งภาระหน้าที่อื่นๆ เงินปันส่วนของผู้ถือหุ้นจะต้องเสียภาษีสำหรับกำไรจากส่วนต่างราคา สําหรับ GmbH & Co. KG ซึ่งเป็นหุ้นส่วนจํากัดจะต้องรับผิดชอบการจ่ายภาษีเงินได้สำหรับส่วนแบ่งกําไรของตน ภาษีบริษัทจะมีกําหนดชําระเฉพาะส่วนแบ่งกําไรที่ได้มาจาก GmbH ในฐานะหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดเท่านั้น นอกจากสิทธิประโยชน์ทางภาษีเหล่านี้แล้ว GmbH & Co. KG ยังให้ประโยชน์ที่สําคัญในการถอนผลกําไรอย่างเป็นส่วนตัวอีกด้วย ในทางตรงกันข้าม คุณต้องได้รับการอนุมัติก่อนที่จะทำการปันส่วนผลกําไรใน GmbH ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับหัวข้อนี้ได้ในบทความเกี่ยวกับภาระด้านภาษีของ GmbH ในเยอรมนีและการลดภาษีด้วย GmbH ในเยอรมนี

ความรับผิด

สําหรับ GmbH ความรับผิดนั้นจํากัดเฉพาะเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น ซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นจะต้องรับผิดสูงสุดตามจํานวนเงินที่ลงทุน สำหรับ GmbH & Co. KG นั้น GmbH ในฐานะหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดต้องรับผิดเต็มจำนวนด้วยทรัพย์สินของตน ขณะที่ หุ้นส่วนจํากัดต้องรับผิดไม่เกินจํานวนเงินที่ลงทุน

การจัดการ

GmbH ดําเนินงานโดยกรรมการผู้จัดการที่เลือกโดยผู้ถือหุ้น ดังนั้นผู้ถือหุ้นเหล่านี้จึงไม่ต้องจัดการธุรกิจด้วยตัวเอง เงินเดือนของฝ่ายบริหารถือเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจ แม้ว่ากรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ถือหุ้นก็ตาม การทําเช่นนี้ช่วยให้ประหยัดภาษีได้ ใน GmbH & Co. KG จะมี GmbH คนเดียวที่ดูแลจัดการในฐานะหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หากหุ้นส่วนทำหน้าที่เป็นกรรมการผู้จัดการ ผู้ถือหุ้นจะไม่ถือว่าเงินเดือนเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจ แต่จะจัดประเภทเงินเดือนของหุ้นส่วนว่าเป็นการถอนเงินเดือนส่วนตัวแทน

ทุนเรือนหุ้น

GmbH กําหนดให้ต้องมีทุนเรือนหุ้นขั้นต่ําจํานวน €25,000 ธุรกิจต้องจ่ายเงินครึ่งหนึ่งของจํานวนนี้เมื่อจัดตั้งบริษัท สําหรับ GmbH & Co. KG ไม่มียอดขั้นต่ําที่กําหนดตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม ระเบียบข้อบังคับนี้ยังคงใช้กับ GmbH ที่เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด ซึ่งมีการกำหนดยอดไว้ที่ €25,000 ดังนั้นหากธุรกิจต้องการเงินทุน จะไม่มีความแตกต่างระหว่าง GmbH กับ GmbH & Co. KG

ภาระผูกพันในการเปิดเผยข้อมูล

GmbH อยู่ภายใต้ข้อกําหนดการจัดทำบัญชีและการเปิดเผยข้อมูลที่เข้มงวด ตัวอย่างเช่น งบการเงินประจําปีต้องได้รับการเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษา (Bundesanzeiger) สําหรับ GmbH & Co. KG ข้อกําหนดการเปิดเผยข้อมูลมีความครอบคลุมน้อยกว่า

สามารถจัดตั้ง GmbH & Co. KG ได้อย่างไร

หากต้องการจัดตั้ง GmbH & Co. KG คุณต้องสร้าง GmbH และ KG ก่อน ในการจัดตั้ง GmbH & Co. KG หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดและหุ้นส่วนจำกัดจะต้องทําข้อตกลงการเป็นหุ้นส่วนเป็นการภายใน GmbH & Co. KG จะเกิดขึ้นเมื่อเริ่มต้นกิจกรรมทางธุรกิจหรือได้รับการเพิ่มข้อมูลในทะเบียนพาณิชย์ หากมีการดำเนินการล่วงหน้า ต่อไปนี้คือขั้นตอนสําคัญในการจัดตั้ง GmbH & Co. KG:

• การจัดตั้ง GmbH: ในการจัดตั้ง GmbH & Co. KG จะมี GmbH เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด โดยอาจเป็น GmbH ที่จัดตั้งใหม่หรือมีอยู่แล้ว ในการจัดตั้ง GmbH คุณจะต้องจัดเตรียมและรับรองข้อบังคับของบริษัท เปิดบัญชีธุรกิจ จ่ายทุนเรือนหุ้น และจดทะเบียนกับสำนักทะเบียนด้านการพาณิชย์และความโปร่งใส รวมถึงสํานักงานการค้าและภาษี GmbH ยังต้องจดทะเบียนเป็นสมาชิกของหอการค้าและอุตสาหกรรม (IHK) ที่เกี่ยวข้องหรือหอสมาคมวิชาชีพ (HWK) ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดตั้ง GmbH ในเยอรมนี
  
• การจัดตั้ง KG: ขั้นตอนที่สองในการจัดตั้ง GmbH & Co. KG คือการสร้างห้างหุ้นส่วนจํากัด ซึ่งต้องมีการจดทะเบียนการค้าและความโปร่งใส นอกจากนี้หากมีส่วนร่วมในกิจกรรมเชิงพาณิชย์ ก็จะต้องจดทะเบียนกับสํานักงานการค้าด้วย หากต้องการสมัครขอหมายเลขเสียภาษี คุณต้องกรอกแบบสอบถามการจดทะเบียนภาษีจากสํานักงานภาษี รวมทั้งต้องเป็นสมาชิกของ IHK หรือ HWK ด้วย ข้อบังคับของบริษัทจำกัดของ KG มีความสําคัญเป็นพิเศษในการจัดตั้ง GmbH & Co. KG โดยจะระบุรายละเอียดสําคัญเกี่ยวกับกิจการภายในของห้างหุ้นส่วนจํากัด และกํากับดูแลความสัมพันธ์ระหว่างหุ้นส่วนทุกราย รวมถึงหุ้นส่วนจํากัดและ GmbH ที่เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด ข้อกําหนดและเงื่อนไขในสัญญาห้างหุ้นส่วนจะแปลง KG เป็น GmbH & Co. KG ข้อบังคับของบริษัทจำกัดสําหรับ GmbH และ KG จะต้องมีความสอดคล้องกัน เพื่อให้การจัดตั้งและการดําเนินงานของ GmbH & Co. KG ดําเนินไปอย่างราบรื่น บริษัทใหม่ต้องระบุ "GmbH & Co. KG" ไว้ในชื่อ
  

การสร้าง GmbH & Co KG มีความซับซ้อนมากกว่าการสร้าง GmbH หรือ KG แบบปกติเพราะจําเป็นต้องสร้างและจดทะเบียนบริษัท 2 แห่ง กระบวนการต้องได้รับการวางแผนอย่างระมัดระวังและเป็นเป็นไปตามกฎระเบียบทางกฎหมาย คุณควรได้รับคําแนะนําทางกฎหมายและภาษี เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินการเป็นไปตามข้อกําหนดทั้งหมดและจัดตั้งบริษัทอย่างถูกต้อง

ข้อดีข้อเสียของ GmbH & Co. KG คืออะไร

การสร้าง GmbH & Co. KG มีทั้งข้อดีและข้อเสีย ประเด็นสําคัญมีดังนี้

ข้อดีของ GmbH & Co. KG

• ความรับผิดแบบจํากัด: ประโยชน์หลักๆ ของ GmbH & Co. KG คือการจํากัดความรับผิดสําหรับผู้ถือหุ้นทุกคน โดยทั่วไปแล้ว จะไม่มีความรับผิดส่วนบุคคล หุ้นส่วนอาจรับผิดเป็นการส่วนตัวในกรณีที่มีการละเมิดร้ายแรงเท่านั้น
  
• การลดหย่อนภาษี: ภาษีเงินได้นิติบุคคลที่ต่ําถือเป็นสิทธิประโยชน์ทางภาษีสําหรับ GmbH & Co. KG โดยสามารถโอนย้ายสินทรัพย์ตามมูลค่าทางบัญชีที่เป็นกลางทางภาษีได้ เนื่องจาก GmbH & Co. KG เป็นห้างหุ้นส่วน จึงมีวงเงินภาษีการค้าอยู่ที่ €24,500 โดยจะต้องจ่ายภาษีการค้าเฉพาะในกรณีที่กําไรเกินวงเงินที่อนุญาต หากต้องการติดตามภาระด้านภาษีการขายของคุณอยู่เสมอ ลองสํารวจ Stripe Tax คุณจะเรียกเก็บและรายงานภาษีสําหรับการชําระเงินทั่วโลกได้โดยอัตโนมัติด้วยการผสานการทํางานเพียงครั้งเดียว นอกจากนี้ ยังมอบสิทธิ์เข้าถึงเอกสารภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งหมด ซึ่งช่วยให้คุณประหยัดเวลาและแรงงาน
  
• ความยืดหยุ่นในการเพิ่มเงินทุน: เมื่อเพิ่มหุ้นส่วนจำกัดรายใหม่ GmbH & Co. KG จะสามารถเพิ่มหุ้นใหม่ได้อย่างรวดเร็วและยืดหยุ่น การเปลี่ยนแปลงต่อข้อบังคับของบริษัทจำกัดนั้นไม่ต้องมีการแจ้งเตือน เพียงแค่จดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์เท่านั้น
  
• ถอนกําไรได้ง่ายๆ: ผู้ถือหุ้นของ GmbH & Co. KG สามารถถอนผลกําไรจากบริษัทเป็นการส่วนตัวได้ ข้อดีนี้ทําให้การเข้าถึงส่วนแบ่งกําไรง่ายขึ้นเมื่อเทียบกับ GmbH ซึ่งจะต้องมีการตัดสินใจเรื่องการกระจายผลกําไรก่อน
  
• แยกผู้บริหารและนักลงทุนอย่างชัดเจน: ไม่ว่าจะมีหุ้นส่วนจำกัดกี่ราย แต่การจัดการยังคงเป็นหน้าที่ของ GmbH ซึ่งเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดแต่เพียงผู้เดียว การทําเช่นนี้ช่วยให้มั่นใจว่าการจัดสรรบทบาทและอํานาจการตัดสินใจจะมีความตรงไปตรงมา
  
• สามารถแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการภายนอก: หน้าที่ในการจัดการ GmbH & Co. KG ยังสามารถมอบหมายให้กับผู้ที่ไม่ได้ถือหุ้น กรรมการผู้จัดการภายนอกเหล่านี้สามารถเป็นทางออกสําหรับการวางแผนรับช่วงต่อ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะดำเนินงานได้ต่อเนื่อง
  

ข้อเสียของ GmbH & Co. KG

• ขั้นตอนการจัดตั้งที่ซับซ้อน: รูปแบบทางกฎหมายของ GmbH & Co. KG กําหนดให้ต้องจัดตั้ง GmbH และ KG แยกต่างหาก
  
• ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้ง: ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทสำหรับ GmbH & Co. KG จะสูงกว่าค่าใช้จ่ายสําหรับรูปแบบทางกฎหมายอื่นๆ ซึ่งส่วนหนึ่งเกิดขึ้นจากการจดทะเบียนพาณิชย์และการรับรองตามข้อกําหนด
  
• ความจําเป็นในการได้รับคําแนะนํา: โครงสร้างที่ซับซ้อนของ GmbH & Co. KG นําไปสู่ความจําเป็นต้องได้รับคําแนะนํา ซึ่งมักจะมีค่าใช้จ่ายทางการเงินเพิ่มเติม
  
• หุ้นส่วนจำกัดมีอิทธิพลจํากัด: ใน GmbH & Co. KG หุ้นส่วนจำกัดไม่มีอํานาจควบคุมการบริหารจัดการโดยตรง ถึงแม้ว่าจะสามารถทําการตัดสินใจได้อย่างรวดเร็ว แต่การดําเนินการนี้อาจทําให้เกิดความขัดแย้งภายในบริษัทได้ หากมีความคิดเห็นที่ไม่ตรงกัน
  
• การทําบัญชีที่ซับซ้อน: รายการเดินบัญชีรายรับส่วนเกินที่เรียบง่ายนั้นไม่เพียงพอสําหรับการทําบัญชีของ GmbH & Co. KG โดย GmbH & Co. KG กําหนดให้ต้องทําบัญชีสองเท่า คุณต้องจัดทํางบการเงินประจําปีสําหรับทั้ง GmbH & Co. KG และ GmbH
  
• ความน่าเชื่อถือทางเครดิตต่ํา: ธนาคารและสถาบันสินเชื่อหลายแห่งกําหนดว่าต้องมีความรับผิดส่วนบุคคลในการขอรับเงินกู้
  
• เงินเดือนของกรรมการผู้จัดการไม่ใช่ค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน: เงินเดือนของกรรมการผู้จัดการใน GmbH & Co. KG ไม่สามารถหักเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจเพื่อจุดประสงค์ทางภาษี ซึ่งต่างจาก GmbH
  

ข้อดีข้อเสียของ GmbH & Co. KG