Die GmbH & Co. KG ist für Gründerinnen und Gründer in Deutschland aufgrund zahlreicher Vorteile eine gute Option, ein Unternehmen zu starten. Die hybride Rechtsform wird unter anderem gerne von Gesellschaften genutzt, die der Vermögensverwaltung dienen, und von Handelsunternehmen, die das Haftungsrisiko ihrer Gesellschafter/innen begrenzen möchten. In diesem Artikel erfahren Sie, was eine GmbH & Co. KG ist und was diese von der klassischen GmbH unterscheidet. Zudem erklären wir, wie man eine GmbH & Co. KG gründet und welche wesentlichen Vor- und Nachteile sie bietet.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine GmbH & Co. KG?
  
• Wie unterscheiden sich die GmbH und GmbH & Co. KG?
  
• Wie kann man eine GmbH & Co. KG gründen?
  
• Was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG?
  

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG). Die GmbH & Co. KG kombiniert zwei Rechtsformen: die GmbH als Kapitalgesellschaft sowie die KG als Personengesellschaft.

Bei einer KG finden sich zwei Arten von Gesellschafterinnen beziehungsweise Gesellschaftern zusammen. Dies sind zum einen die Komplementärinnen und Komplementäre, die die Geschäftsführung innehaben und persönlich mit ihrem Privatvermögen haften. Zum anderen gibt es die Kommanditistinnen und Kommanditisten, die als reine Geldgeber/innen von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind und nur in Höhe ihrer Einlage haften.

Haftung

Die Besonderheit der Rechtsform GmbH & Co. KG besteht darin, dass eine GmbH die Komplementärstellung in der KG einnimmt. Damit wird die Haftung auf das Firmenvermögen der GmbH begrenzt. In Kombination der personengesellschaftlichen Struktur einer KG mit der Haftungsbeschränkung einer GmbH entsteht eine Art „haftungsbeschränkte Personengesellschaft“. Die Bezeichnung „Compagnie“ weist darauf hin, dass an der GmbH & Co. KG eine GmbH als juristische Person sowie mindestens eine weitere natürlich Person beteiligt sind.

Gesetzliche Regelungen

Gesetzlich werden für die Rechtsform GmbH & Co. KG in erster Linie die Vorschriften für eine KG angewendet. Explizite gesetzliche Regelungen für die GmbH & Co. KG gibt es nicht. Hintergrund ist der Grundsatz der Vertragsfreiheit im Gesellschaftsrecht, der gestattet, dass gesetzlich geregelte Gesellschaftsarten abgewandelt werden dürfen. Dadurch entstanden neue Gesellschaftstypen wie die GmbH & Co. KG, die den Anforderungen der modernen Wirtschaft gerecht werden.

Wie unterscheiden sich die GmbH und GmbH & Co. KG?

Die GmbH unterscheidet sich als Rechtsform von der GmbH & Co. KG vor allem dadurch, dass Erstere eine Kapitalgesellschaft, Letztere eine Personengesellschaft ist. Dies hat unter anderem steuerliche Konsequenzen

Steuerliche Regelungen

Die GmbH wird als juristische Person unter anderem mit der Körperschaftsteuer belastet. Zudem unterliegen die Ausschüttungen an die Gesellschafter/innen der Kapitalertragsteuer. Bei der GmbH & Co. KG zahlen die Kommanditistinnen und Kommanditisten auf ihre Gewinne Einkommenssteuer. Nur auf den Gewinnanteil für die Komplementär-GmbH fällt die Körperschaftsteuer an. Neben diesen steuerlichen Vorteilen einer GmbH & Co. KG liegt ihr ein entscheidender Vorteil darin, dass Gewinne privat entnommen werden können. Bei einer GmbH müssen Gewinnausschüttungen hingegen erst beschlossen werden. Weitere Informationen zum Thema finden Sie in unseren Artikeln zur Steuerlast einer GmbH und den Möglichkeiten einer GmbH Steuern zu sparen.

Haftung

Auch bei der Haftung gibt es Unterschiede: Bei einer GmbH ist diese auf die Einlagen der Gesellschafter/innen beschränkt. Damit haften die Gesellschafter/innen maximal in Höhe ihrer jeweiligen Kapitaleinlagen. Bei der GmbH & Co. KG haftet die GmbH als Komplementär/in unbeschränkt mit ihrem Vermögen. Nur die Haftung der Kommanditistinnen und Kommanditisten ist auf die Höhe ihrer Einlagen begrenzt.

Geschäftsführung

Bei einer GmbH erfolgt die Geschäftsführung durch Geschäftsführer/innen, die von den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern bestellt werden. Damit sind die Gesellschafter/innen nicht verpflichtet, selbst die Geschäfte zu führen. Das Gehalt der Geschäftsführung wird dabei als Betriebsausgabe behandelt – auch wenn Gesellschafter/innen selbst Geschäftsführer/innen sind. Dies bietet die Möglichkeit, Steuern zu sparen. Bei der GmbH & Co. KG übernimmt alleinig die GmbH als Komplementär die Geschäftsführung. Auch wenn die Gesellschafter/innen selbst als Geschäftsführer/innen tätig sind, wird das Gehalt der Geschäftsführung nicht als Betriebsausgabe gewertet. Das Gehalt gilt als Privatentnahme.

Stammkapital

Ein weiterer Unterschied ist das vorausgesetzte Stammkapital, welches bei einer GmbH mindestens 25.000 € betragen muss. Die Hälfte davon ist bei der Gründung einzuzahlen. Bei der GmbH & Co. KG wird gesetzlich keine Mindesteinlage vorgeschrieben. Es gilt jedoch die Regelung, dass die Komplementär-GmbH über die 25.000 € verfügen muss. Dies bedeutet, dass im Falle eines Kapitalbedarfs kein Unterschied zwischen GmbH und GmbH & Co. KG besteht.

Offenlegungspflichten

Darüber hinaus gibt es Unterschiede bei den Offenlegungspflichten. Für die GmbH gelten strenge Vorgaben im Hinblick auf Buchführung und Offenlegung. Beispielsweise müssen die Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Bei der Rechtsform GmbH & Co. KG sind die Offenlegungspflichten weniger umfangreich.

Wie kann man eine GmbH & Co. KG gründen?

Für die Gründung einer GmbH & Co. KG muss im Vorfeld sowohl eine GmbH als auch eine KG gegründet werden. Im Innenverhältnis entsteht eine GmbH & Co. KG mit Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zwischen Komplementär/in und Kommanditist/in. Im Außenverhältnis ist die GmbH & Co. KG mit Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit existent oder mit der Eintragung ins Handelsregister, sofern diese vorher erfolgt. Hier finden Sie die wichtigsten Schritte zur Gründung einer GmbH & Co. KG im Überblick:

• Gründung einer GmbH: Für die Gründung einer GmbH & Co. KG muss eine Komplementär-GmbH vorhanden sein. Diese kann neu gegründet werden oder bereits länger bestehen. Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH sind unter anderem die Erstellung und notarielle Beglaubigung eines Gesellschaftsvertrags, die Eröffnung eines Geschäftskontos und die Einzahlung des Stammkapitals, ein Eintrag ins Handelsregister und ins Transparenzregister sowie eine Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt. Zudem muss die GmbH als Mitglied bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer beziehungsweise Handwerkskammer gemeldet sein. Ausführliche Informationen zum Thema finden Sie in unserem Artikel zur Gründung einer GmbH.
  
• Gründung einer KG: Im zweiten Schritt zur Gründung einer GmbH & Co. KG muss die Kommanditgesellschaft gegründet werden. Auch diese setzt eine Eintragung ins Handels- und Transparenzregister voraus sowie im Falle einer gewerblichen Tätigkeit eine Anmeldung beim Gewerbeamt. Zur Beantragung einer Steuernummer muss ein Fragebogen zur steuerlichen Erfassung vom Finanzamt ausgefüllt werden. Ebenfalls verpflichtend ist die Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer. Mit Blick auf die Gründung der GmbH & Co. KG kommt dem Gesellschaftsvertrag der KG eine besondere Bedeutung zu: Dieser enthält nicht nur die wesentlichen Angaben über die internen Angelegenheiten der Kommanditgesellschaft, sondern regelt die Verhältnisse aller Gesellschafter/innen, also der Kommanditistinnen und Kommanditisten sowie der Komplementär-GmbH. Durch die entsprechenden Bestimmungen und Festlegungen im Gesellschaftsvertrag wird aus der KG eine GmbH & Co. KG. Die Gesellschaftsverträge der GmbH und KG sollten gut aufeinander abgestimmt sein, damit sowohl die Gründung als auch die Geschäftstätigkeit der GmbH & Co. KG reibungslos funktioniert. Das neu gegründete Unternehmen muss den Zusatz „GmbH & Co. KG“ im Namen enthalten.
  

Die Gründung einer GmbH & Co. KG ist folglich komplexer als die Gründung einer reinen GmbH oder KG, da zwei Gesellschaften gegründet und im Handelsregister eingetragen werden müssen. Der Prozess erfordert sorgfältige Planung und die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. Es ist hilfreich, sich rechtlichen und steuerlichen Rat einzuholen, um sicherzustellen, dass alle Anforderungen erfüllt werden und die Gesellschaft korrekt gegründet wird.

Was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG?

Die Gründung einer GmbH & Co. KG bietet sowohl Vor- als auch Nachteile. Die wichtigsten Punkte finden Sie nachfolgend im Überblick.

Vorteile einer GmbH & Co. KG

• Haftungsbeschränkung: Der größte Vorteil einer GmbH & Co. KG ist die Haftungsbeschränkung für sämtliche Gesellschafter/innen. Eine Privathaftung ist im Regelfall ausgeschlossen. Lediglich bei groben Verstößen der Gesellschafter/innen können diese auch privat zur Haftung verpflichtet werden.
  
• Steuerentlastungen: Durch die geringe Körperschaftsteuer ergeben sich steuerliche Vorteile für die GmbH & Co. KG. Zudem können Wirtschaftsgüter steuerlich buchwertneutral übertragen werden. Da die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft ist, profitiert sie darüber hinaus vom Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 €. Gewerbesteuer muss erst gezahlt werden, wenn die Gewinne über der Freibetragsgrenze liegen. Um jederzeit einen Überblick über Ihre Umsatzsteuerlast zu haben, entdecken Sie Stripe Tax. Mit einer einzigen Integration können Sie automatisch Steuern für weltweite Zahlungen erheben und melden. Darüber hinaus erhalten Sie Zugriff auf sämtliche relevante Steuerunterlagen, was Ihnen Zeit und Arbeit erspart.
  
• Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung: Durch die Möglichkeit, neue Kommanditistinnen und Kommanditisten aufzunehmen, kann eine GmbH & Co. KG schnell und flexibel neues Eigenkapital beschaffen. Entsprechende Änderungen im Gesellschaftsvertrag müssen zudem nicht notariell beglaubigt werden, sondern lediglich notariell beim Handelsregister angemeldet werden.
  
• Unkomplizierte Gewinnentnahme: Die Gesellschafter/innen einer GmbH & Co. KG können Gewinne des Unternehmens privat entnehmen. Damit ist der Zugriff auf Gewinnanteile deutlich unkomplizierter als bei einer GmbH, die Gewinnausschüttungen erst beschließen muss.
  
• Klare Trennung von Geschäftsführung und Kapitalgeberinnen beziehungsweise - Kapitalgebern: Unabhängig von der Anzahl der beteiligten Kommanditistinnen und Kommanditisten verbleibt die Geschäftsführung ausschließlich bei der Komplementär-GmbH. Damit gibt es eine klare Rollenverteilung und eindeutige Entscheidungskompetenzen.
  
• Fremdgeschäftsführer/innen möglich: Die Geschäftsführung einer GmbH & Co. KG kann auch auf Nichtgesellschafter/innen übertragen werden. Diese sogenannten Fremdgeschäftsführer/innen können beispielsweise eine Option bei Nachfolgesachverhalten zur Sicherung der Unternehmensfortführung sein.
  

Nachteile einer GmbH & Co. KG

• Aufwendiger Gründungsprozess: Die Rechtsform GmbH & Co. KG setzt die Gründung einer GmbH und einer KG voraus.
  
• Gründungskosten: Auch die Gründungskosten sind bei der GmbH & Co. KG höher als bei anderen Rechtsformen – unter anderem durch die geforderten Eintragungen ins Handelsregister und die notariellen Beglaubigungen.
  
• Hoher Beratungsbedarf: Die komplexe Gesellschaftsstruktur der GmbH & Co. KG hat einen hohen Beratungsbedarf zur Folge, der im Normalfall mit einem finanziellen Mehraufwand verbunden ist.
  
• Beschränkte Mitsprache für Kommanditistinnen und Kommanditisten: In einer GmbH & Co. KG haben Kommanditistinnen und Kommanditisten keinen direkten Einfluss auf die Geschäftsführung. Dies kann zwar für schnelle Entscheidungen sorgen, allerdings auch zu Konflikten innerhalb der Gesellschaft führen, wenn es inhaltliche Differenzen gibt.
  
• Aufwendige Buchführung: Für die Buchführung einer GmbH & Co. KG ist eine einfache Einnahmenüberschussrechnung nicht ausreichend. Stattdessen wird eine doppelte Buchführung vorausgesetzt. Zudem muss sowohl für die GmbH & Co. KG als auch für die GmbH ein Jahresabschluss erstellt werden.
  
• Geringe Kreditwürdigkeit: Viele Banken und Kreditinstitute verlangen eine Privathaftung, um Kredite zu gewähren.
  
• Geschäftsführergehalt keine Betriebsausgabe: Anders als bei der GmbH kann die Vergütung für die Geschäftsführung einer GmbH & Co. KG nicht als Betriebsausgabe von der Steuer abgesetzt werden.
  

Vor- und Nachteile der Rechtsform GmbH & Co. KG