GmbH & Co. KG 是德国初创企业的有利选择，因为它有很多好处。企业经常使用这种混合法律形式进行资产管理，而贸易公司则依靠它来限制股东责任风险。在本文中，您将了解什么是 GmbH & Co. KG，以及它与传统 GmbH 的区别。我们还将介绍如何成立 GmbH & Co. KG，并概述其主要优点和缺点。

目录

• 什么是 GmbH & Co. KG？
  
• GmbH 和 GmbH & Co. KG 有什么区别？
  
• 您如何成立 GmbH & Co. KG？
  
• GmbH & Co. KG 的优缺点是什么？
  

什么是 GmbH & Co. KG？

有限责任公司和有限合伙企业，在德语中缩写为 GmbH & Co. KG，是有限合伙企业 (KG)的一种特殊形式。GmbH & Co. KG 结合了两种法律形式：作为公司的 GmbH 和作为合伙企业的 KG。

KG 中有两种类型的合作伙伴。首先是普通合伙人，他们管理公司并对其私人资产承担个人责任。然后是有限合伙人，他们是投资者，被排除在管理层之外，责任只限于其出资额。

责任

GmbH & Co. KG 的独特之处在于 GmbH 是 KG 的普通合伙人。这限制了对 GmbH 公司资产的责任。将 KG 的合伙结构与 GmbH 的有限责任相结合，形成了一种有限责任合伙企业。术语 Compagnie (Co.) 表示 GmbH & Co. KG 包括作为法人实体的 GmbH 和至少一个其他个人。

法律规定

GmbH & Co. KG 的法律形式主要遵循适用于 KG 的法规。由于公司法中的合同自由原则，GmbH & Co. KG 形式没有明确的法律规定，该原则允许对受法律监管的公司类型进行修改。这催生了新的公司类型，例如 GmbH & Co. KG，以满足现代经济的需求。

GmbH 和 GmbH & Co. KG 有什么区别？

就法律形式而言，GmbH 是一家公司，而 GmbH & Co. KG 是一家合伙企业。除了其他方面外，这还会产生税收影响。

税收法规

作为法人实体，GmbH 承担企业所得税等义务。股东分配需缴纳资本利得税。对于 GmbH & Co. KG，有限合伙人负责就其利润份额缴纳所得税。公司税仅针对作为普通合伙人归属于 GmbH 的利润份额。除了这些税收优惠外，GmbH & Co. KG 还具有私下提取利润的显著优势。但是，您必须首先获批GmbH 的利润分配。您可以在我们关于德国 GmbH 的税收负担和德国 GmbH 的减税的文章中找到有关此主题的更多信息。

责任

对于 GmbH 来说，责任仅限于股东的出资额。这意味着股东所担负的责任不超过投资额。在 GmbH & Co. KG 中，GmbH 作为普通合伙人，对其资产负全部责任。有限合伙人的责任仅限于其出资额。

管理

GmbH 由股东选出的董事总经理经营，这些股东不必自己管理业务。即使董事总经理是股东，管理层的工资也被视为业务支出。这样可以节省潜在的税款。在 GmbH & Co. KG 中，只有 GmbH 作为普通合伙人负责管理。如果合伙人担任董事总经理，股东不会将他们的工资视为业务支出，而是将合伙人的工资归类为私人提款。

股本

GmbH 要求最低股本为 25000 欧元。公司成立时，企业必须缴纳其中的一半。对于 GmbH & Co. KG，没有法律要求的最低注册资金额。但是，该规定仍然适用于普通合伙人 GmbH，该 GmbH 必须有 25000 欧元的可用资金。因此，如果企业需要资金，GmbH 和 GmbH & Co. KG 之间没有区别。

披露义务

GmbH 遵守严格的会计和披露要求。例如，年度财务报表必须在联邦公报 (Bundesanzeiger)上公布。对于 GmbH & Co. KG 来说，披露要求不那么广泛。

如何成立 GmbH & Co. KG？

要成立 GmbH & Co. KG，您必须首先创建一个 GmbH 和一个 KG。在内部，为了创建 GmbH & Co. KG，普通合伙人和有限合伙人需要达成合伙协议。在外部，GmbH & Co. KG 在开始商业活动或在商业登记册中注册时就存在，前提是事先完成。以下是成立 GmbH & Co. KG 的关键步骤：

• 成立 GmbH：要组建 GmbH & Co. KG，需要普通合伙人 GmbH。这可以是新成立的或现有的 GmbH。要成立 GmbH，您需要准备和公证公司章程，开设商业账户，支付股本，并在商业和透明度登记处以及贸易和税务局注册。GmbH 还必须注册为相关工商会 (IHK) 或工艺商会 (HWK) 的成员。了解更多关于在德国成立 GmbH的信息。
  
• 成立 KG：成立 GmbH & Co. KG 的第二步是成立有限合伙企业。这还需要在商业和透明度登记册中注册，如果从事商业活动，则需要在贸易办公室注册。要申请税号，您需要填写税务局的税务登记问卷。您还必须是 IHK 或 HWK 的会员。KG 的公司章程对于成立 GmbH & Co. KG 尤为重要。它们包括有关有限合伙企业内部事务的关键细节，并管理所有合伙人之间的关系，包括有限合伙人和普通合伙人 GmbH。合伙协议中的条款和条件将 KG 转变为 GmbH & Co. KG。GmbH 和 KG 的公司章程需要保持一致，以确保 GmbH & Co. KG 的顺利组建和运营。新公司的名称中必须包含“GmbH & Co. KG”。
  

成立 GmbH & Co. KG 比成立纯粹的 GmbH 或 KG 更复杂，因为它需要创建和注册两家公司。该过程需要仔细规划，并且必须遵守法律规定。获得法律和税务建议非常重要，以确保满足所有要求并正确成立公司。

GmbH & Co. KG 的优缺点是什么？

成立 GmbH & Co. KG 有利有弊。关键点是：

GmbH & Co. KG 的优点

• 有限责任：GmbH & Co. KG 的主要好处是它限制了所有股东的责任。通常，个人责任被排除在外。只有在严重违规的情况下，合作伙伴才会承担个人责任。
  
• 税收减免：低公司税使 GmbH & Co. KG 能够享受税收优惠。资产可以以税收中立的账面价值进行转移。由于 GmbH & Co. KG 是一家合伙企业，因此它还享有 24500 欧元的贸易税减免。只有当利润超过免税限额时，才需要缴纳贸易税。要随时跟踪您的销售税负担，请浏览 Stripe Tax。您可以通过单一集成来自动收取和报告全球付款的税款。它还支持访问所有相关税务文档，从而节省您的时间和精力。
  
• 筹集资金的灵活性：通过引入新的有限合伙人，GmbH & Co. KG 可以快速灵活地筹集新的股权。公司章程的变更不需要公证；他们只需要在商业登记处注册。
  
• 简单利润提取：GmbH & Co. KG 的股东可以私下从公司提取利润。与必须首先决定利润分配的 GmbH 相比，这简化了获得利润分成的过程。
  
• 管理层和投资者的明确分离：无论涉及多少有限合伙人，管理权都完全掌握在普通合伙人 GmbH 手中。这确保了角色的明确分配和直接的决策权。
  
• 可以任命外部董事总经理：GmbH & Co. KG 的管理权也可以转让给非股东。这些外部董事总经理可以成为继任计划的解决方案，以确保公司的连续性。
  

GmbH & Co. KG 的缺点

• 复杂的成立过程：GmbH & Co. KG 的法律形式要求 GmbH 和 KG 分开成立。
  
• 组建费用：GmbH & Co. KG 的成立成本高于其他法律形式，部分原因是需要商业登记和公证。
  
• 严重依赖指导：GmbH & Co. KG 的复杂结构导致严重依赖指导，通常涉及额外的财务成本。
  
• 有限合伙人的影响力有限：在 GmbH & Co. KG 中，有限合伙人对管理层没有直接控制权。虽然这可以实现快速决策，但如果出现分歧，也可能导致公司内部发生冲突。
  
• 复杂的簿记：简单的超额损益表不足以满足 GmbH & Co. KG 的记账。相反，GmbH & Co. KG 需要复式簿记。您还必须为 GmbH & Co. KG 和 GmbH 准备年度财务报表。
  
• 信用度低：许多银行和信贷机构要求承担个人责任才能发放贷款。
  
• 董事总经理的工资不是运营支出：与 GmbH 不同，GmbH & Co. KG 的管理工资不能作为税收目的的业务支出而扣除。
  

GmbH & Co. KG 的优缺点