GmbH & Co. KG är ett fördelaktigt val för uppstartsföretag i Tyskland på grund av dess många fördelar. Företag använder ofta denna juridiska hybridform för kapitalförvaltning, medan handelsföretag använder den för att begränsa aktieägarnas ansvarsrisk. I den här artikeln får du veta vad ett GmbH & Co. KG är och hur det skiljer sig från ett traditionellt GmbH. Vi kommer också att ta upp hur man bildar ett GmbH & Co. KG och beskriva dess viktigaste för- och nackdelar.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett GmbH & Co. KG?
  
• Vad är skillnaden mellan ett GmbH och ett GmbH & Co. KG?
  
• Hur bildar man ett GmbH & Co. KG?
  
• Vilka är för- och nackdelarna med ett GmbH & Co. KG?
  

Vad är ett GmbH & Co. KG?

GmbH & Co. KG är en särskild form av kommanditbolag (KG) som fungerar som en kombination av aktiebolag och kommanditbolag. GmbH & Co. KG kombinerar två juridiska former: GmbH som aktiebolag och KG som kommanditbolag.

Det finns två typer av delägare i ett KG-bolag. För det första finns det komplementärer, som förvaltar företaget och är personligt ansvariga med sina privata tillgångar. Sedan finns det kommanditdelägare, som är investerare och uteslutna från förvaltningen, och dessa personer är endast är ansvariga upp till det belopp som de har bidragit med.

Ansvar

Det unika med ett GmbH & Co. KG är att ett GmbH fungerar som komplementär i kommanditbolaget. Detta begränsar ansvaret till GmbH:s företagstillgångar. Genom att kombinera de två strukturerna skapas ett kommanditbolag med begränsat ansvar. Termen Compagnie (Co.) betecknar att ett GmbH & Co. KG inkluderar ett GmbH som juridisk person och minst en annan individ.

Lagstadgade bestämmelser

Den juridiska formen GmbH & Co. KG följer i huvudsak de bestämmelser som gäller för KG. Det finns inga uttryckliga lagstadgade bestämmelser för GmbH & Co. KG-formen på grund av principen om avtalsfrihet i bolagsrätten, som tillåter ändringar av lagreglerade företagsformer. Detta har lett till skapandet av nya företagstyper, såsom GmbH & Co. KG, som tillgodoser behov i den moderna ekonomin.

Vad är skillnaden mellan ett GmbH och ett GmbH & Co. KG?

I juridiska termer är GmbH ett företag medan GmbH & Co. KG är ett partnerskap. Detta får konsekvenser för bland annat skatter.

Skatteregler

I egenskap av juridisk person är ett GmbH bland annat skyldigt att betala bolagsskatt. Utdelningar till aktieägare är föremål för kapitalvinstskatt. För ett GmbH & Co. KG är kommanditdelägare ansvariga för att betala inkomstskatt på sin andel av vinsten. Företagsskatt betalas endast på den vinstandel som tillskrivs GmbH i egenskap av komplementär. Förutom dessa skatteförmåner erbjuder ett GmbH & Co. KG den betydande fördelen att vinsten kan tas ut privat. I ett GmbH måste du först få ett godkännande för din vinstutdelning. Du hittar mer information om detta ämne i våra artiklar om skattebördan för ett GmbH i Tyskland och Minska skattebördan med ett GmbH i Tyskland.

Ansvar

För ett GmbH är ansvaret begränsat till aktieägarnas investeringar. Detta innebär att aktieägarna är ansvariga för upp till det belopp de har investerat. I ett GmbH & Co. KG är GmbH, i egenskap av komplementär, fullt ansvarig med sina tillgångar. Kommanditdelägare är endast ansvariga upp till det belopp som de har bidragit med.

Företagsledning

Ett GmbH drivs av verkställande direktörer som väljs av aktieägarna, så att aktieägarna inte själva behöver leda verksamheten. Ledningens lön betraktas som en affärsutgift, även om de verkställande direktörerna är aktieägare. Detta möjliggör potentiella skattebesparingar. I ett GmbH & Co. KG ansvarar GmbH ensamt för ledningen som komplementär. Om delägarna fungerar som verkställande direktörer betraktar inte aktieägarna deras lön som en affärsutgift, utan istället klassificeras en delägares lön som privat uttag.

Aktiekapital

Ett GmbH kräver ett aktiekapital på minst 25 000 euro. Företaget måste betala hälften av detta när företaget etableras. För ett GmbH & Co. KG finns det inget lagstadgat minimibelopp. Förordningen gäller dock fortfarande för komplementären GmbH, som måste ha 25 000 euro tillgängliga. Så om ett företag behöver kapital är det alltså ingen skillnad mellan ett GmbH och ett GmbH & Co. KG.

Informationsskyldighet

Ett GmbH är föremål för stränga redovisnings- och informationskrav. Till exempel ska årsbokslutet offentliggöras i Tysklands officiella kungörelseorgan (Bundesanzeiger). För ett GmbH & Co. KG är informationskraven mindre omfattande.

Hur bildar man ett GmbH & Co. KG?

För att grunda ett GmbH & Co. KG måste du först skapa ett GmbH och ett KG. Internt bildar komplementären och kommanditdelägaren ett samarbetsavtal för att bilda ett GmbH & Co. KG. Externt börjar ett GmbH & Co. KG existera när det inleder sin verksamhet eller skrivs in i handelsregistret, förutsatt att detta har skett i förväg. Här är de viktigaste stegen för att bilda ett GmbH & Co. KG:

• Etablera ett GmbH: För att bilda ett GmbH & Co. KG krävs ett komplementärt GmbH. Detta kan vara ett nybildat eller befintligt GmbH. För att bilda ett GmbH måste du förbereda och attestera bolagsordningen, öppna ett företagskonto, betala aktiekapitalet och registrera dig i handels- och insynsregistren samt hos bolags- och skatteverket. Ett GmbH måste även vara registrerat som medlem i den relevanta handelskammaren (IHK) eller hantverkskammaren (HWK). Läs mer om att bilda ett GmbH i Tyskland.
  
• Etablera ett KG: Det andra steget i bildandet av ett GmbH & Co. KG är att bilda ett kommanditbolag. Detta kräver också registrering i handels- och insynsregistren, och om du bedriver kommersiell verksamhet krävs även registrering hos bolagsverket. För att ansöka om ett skattenummer måste du fylla i en skatteregistreringsblankett från skatteverket. Du måste också vara medlem i handelskammaren eller hantverkskammaren. Bolagsordningen för ett KG är särskilt viktig vid bildandet av ett GmbH & Co. KG. Det innehåller viktiga detaljer om kommanditbolagets interna angelägenheter och reglerar relationerna mellan alla delägare, inklusive kommanditdelägarna och GmbH-komplementären. Villkoren i partneravtalet omvandlar KG-bolaget till ett GmbH & Co. KG. Bolagsordningarna för GmbH och KG måste ligga i linje med varandra för att säkerställa att etableringen och driften av GmbH & Co. KG blir smidig. Det nya företaget måste inkludera ”GmbH & Co. KG” i sitt namn.
  

Att bilda ett GmbH & Co. KG är mer komplicerat än att bilda ett renodlat GmbH eller KG, eftersom det kräver att två företag skapas och registreras. Processen kräver noggrann planering och måste följa alla tillämpliga lagar. Det är viktigt att få juridisk rådgivning och skatterådgivning för att se till att alla krav är uppfyllda och att företaget är inrättat på rätt sätt.

Vilka är för- och nackdelarna med ett GmbH & Co. KG?

Att etablera ett GmbH & Co. KG har både för- och nackdelar. De viktigaste punkterna är:

Fördelar med ett GmbH & Co. KG

• Begränsat ansvar: Den största fördelen med ett GmbH & Co. KG är att det begränsar ansvaret för alla aktieägare. Vanligtvis är personligt ansvar uteslutet. Partner kan endast hållas personligt ansvariga vid allvarliga överträdelser.
  
• Skattelättnader: Den låga bolagsskatten skapar skattefördelar för ett GmbH & Co. KG. Tillgångar kan t.ex. överlåtas till ett skatteneutralt bokfört värde. Eftersom GmbH & Co. KG är ett kommanditbolag har det dessutom ett handelsskatteavdrag på 24 500 euro. Skatt ska endast betalas om vinsten överstiger avdragsgränsen. För att alltid hålla koll på din omsättningsskatt kan du använda Stripe Tax. Det gör det möjligt att samla in och redovisa skatt för globala betalningar med en enda integrering. Det ger också tillgång till alla relevanta skattedokument, vilket sparar både tid och arbete.
  
• Flexibilitet vid kapitalanskaffning: Genom att ta in nya kommanditdelägare kan ett GmbH & Co. KG snabbt och flexibelt skaffa nytt kapital. Ändringar i bolagsordningen behöver inte attesteras, de behöver bara registreras i handelsregistret.
  
• Enkelt vinstuttag: Aktieägarna i ett GmbH & Co. KG kan privat ta ut vinster från företaget. Detta förenklar tillgången till vinstandelar jämfört med ett GmbH, där beslut om eventuella vinstutdelningar först måste fattas.
  
• Tydlig åtskillnad mellan ledning och investerare: Oavsett hur många kommanditdelägare som är inblandade förblir ledningen helt och hållet hos komplementären GmbH. Detta säkerställer en tydlig rollfördelning och tydliga beslutsbefogenheter.
  
• Externa verkställande direktörer kan utses: Ledningen av ett GmbH & Co. KG kan även överlåtas till personer som inte är aktieägare. Sådana externa verkställande direktörer kan vara en lösning för successionsplanering för att säkerställa företagets kontinuitet.
  

Nackdelar med ett GmbH & Co. KG

• Komplex etableringsprocess: Den juridiska formen GmbH & Co. KG kräver att ett separat GmbH och KG bildas.
  
• Etableringskostnader: Kostnaderna för bildandet av ett GmbH & Co. KG är högre än för andra juridiska former, delvis på grund av den obligatoriska attesteringen och registreringen i handelsregistret.
  
• Stort behov av handledning: Den komplexa strukturen hos ett GmbH & Co. KG innebär ett betydande behov av vägledning, vilket vanligtvis medför ytterligare finansiella kostnader.
  
• Kommanditdelägare har begränsat inflytande: I ett GmbH & Co. KG har kommanditdelägarna ingen direkt kontroll över ledningen. Även om detta kan möjliggöra snabba beslut kan det också orsaka konflikter inom företaget om meningsskiljaktigheter uppstår.
  
• Komplex bokföring: En enkel vinstrapport är inte tillräcklig för bokföringen för ett GmbH & Co. KG. I stället kräver ett GmbH & Co. KG dubbel bokföring. Du måste också skicka in årsredovisningar för både GmbH & Co. KG och GmbH.
  
• Låg kreditvärdighet: Många banker och kreditinstitut kräver personligt ansvar för att bevilja lån.
  
• Verkställande direktörens lön är inte en affärsutgift: Till skillnad från ett GmbH kan företagsledarlönen i ett GmbH & Co. KG inte dras av som en affärskostnad för skatteändamål.
  

För- och nackdelar med ett GmbH & Co. KG