La GmbH & Co. KG è una scelta favorevole per le start-up in Germania grazie ai suoi numerosi vantaggi. Le attività utilizzano spesso questa forma giuridica ibrida per la gestione patrimoniale, mentre le società di trading vi si affidano per limitare il rischio di responsabilità degli azionisti. In questo articolo scoprirai cos'è una GmbH & Co. KG e come si differenzia da una GmbH tradizionale. Illustreremo anche come costituire una GmbH & Co. KG e ne delineeremo i principali pro e contro.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è una GmbH & Co. KG?
  
• Qual è la differenza tra una GmbH e una GmbH & Co. KG?
  
• Come si costituisce una GmbH & Co. KG?
  
• Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una GmbH & Co. KG?
  

Che cos'è una GmbH & Co. KG?

Una società a responsabilità limitata e in accomandita semplice, abbreviata in tedesco come GmbH & Co. KG, è una forma speciale di società in accomandita semplice (KG). La GmbH & Co. KG combina due forme giuridiche: la GmbH come società di capitali e la KG come società di persone.

Ci sono due tipi di soci in una KG. In primo luogo, ci sono i soci accomandatari, che gestiscono l'azienda e sono personalmente responsabili con il loro patrimonio privato. Ci sono poi i soci accomandanti, che sono investitori ed esclusi dalla gestione, essendo responsabili solo fino all'importo del loro contributo.

Responsabilità

L'aspetto unico di una GmbH & Co. KG è che una GmbH funge da socio accomandatario della KG. Ciò limita la responsabilità al patrimonio aziendale della GmbH. La combinazione della struttura della società di persone di una KG con la responsabilità limitata di una GmbH forma un tipo di società a responsabilità limitata. Il termine Compagnie (Co.) significa che una GmbH & Co. KG include una GmbH come persona giuridica e almeno un'altra persona.

Disposizioni di legge

La forma giuridica della GmbH & Co. KG segue principalmente le norme che si applicano a una KG. Non esistono disposizioni di legge esplicite per le società di tipo GmbH & Co. KG a causa del principio della libertà contrattuale nel diritto societario, che consente modifiche a tipi di società regolamentati dalla legge. Ciò ha portato alla creazione di nuovi tipi di azienda, come la GmbH & Co. KG, che soddisfano le esigenze dell'economia moderna.

Qual è la differenza tra una GmbH e una GmbH & Co. KG?

In termini di forma giuridica, la GmbH è una società di capitali, mentre la GmbH & Co. KG è una società di persone. Ciò ha implicazioni fiscali, tra le altre cose.

Normative fiscali

In quanto persona giuridica, la GmbH è soggetta all'imposta sul reddito delle società, tra gli altri obblighi. Le distribuzioni degli azionisti sono soggette all'imposta sulle plusvalenze. Per una GmbH & Co. KG, i soci accomandanti sono responsabili del pagamento dell'imposta sul reddito sulla loro quota di utili. L'imposta sulle società è dovuta solo sulla partecipazione agli utili attribuita alla GmbH in qualità di socio accomandatario. Oltre a questi vantaggi fiscali, una GmbH & Co. KG offre il notevole vantaggio di lasciare che gli utili vengano prelevati privatamente. Al contrario, devi prima ottenere l'approvazione per le tue distribuzioni di utili in una GmbH. Per ulteriori informazioni su questo argomento, consulta i nostri articoli sull'onere fiscale di una GmbH in Germania e sulla riduzione delle imposte presso una GmbH in Germania.

Responsabilità

Per una GmbH, la responsabilità è limitata ai contributi degli azionisti. Ciò significa che gli azionisti sono responsabili fino all'importo che hanno investito. In una GmbH & Co. KG, la GmbH, in qualità di socio accomandatario, è pienamente responsabile del proprio patrimonio. I soci accomandanti sono responsabili solo fino all'importo che hanno versato.

Gestione

Una GmbH è gestita da amministratori delegati scelti dagli azionisti, quindi questi ultimi non devono gestire l'attività da soli. Lo stipendio del management è considerato una spesa aziendale, anche se gli amministratori delegati sono azionisti. In questo modo si possono ottenere potenziali risparmi fiscali. In una GmbH & Co. KG, la GmbH si occupa da sola della gestione in qualità di socio accomandatario. Se i soci fungessero da amministratori delegati, gli azionisti non considererebbero il loro stipendio una spesa aziendale, ma classificherebbero lo stipendio di un socio come prelievo privato.

Capitale sociale

Una GmbH richiede un capitale sociale minimo di 25.000 euro. L'azienda deve pagare la metà di questa somma al momento della costituzione. Per una GmbH & Co. KG non esiste un contributo minimo richiesto dalla legge. Tuttavia, il regolamento si applica ancora al socio accomandatario GmbH, che deve avere a disposizione 25.000 €. Quindi, se un'azienda ha bisogno di capitale, non c'è differenza tra una GmbH e una GmbH & Co. KG.

Obblighi informativi

La GmbH è soggetta a severi requisiti contabili e di divulgazione. Ad esempio, il bilancio annuale deve essere pubblicato nella Gazzetta federale (Bundesanzeiger). Per una GmbH & Co. KG, i requisiti di divulgazione sono meno ampi.

Come si costituisce una GmbH & Co. KG?

Per costituire una GmbH & Co. KG, è necessario prima creare una GmbH e una KG. Internamente, per la creazione di una GmbH & Co. KG, il socio accomandatario e il socio accomandante formano un contratto di partnership. Esternamente, la GmbH & Co. KG esiste al momento dell'inizio dell'attività o dell'iscrizione nel registro di commercio, a condizione che ciò avvenga preliminarmente. Ecco i passaggi chiave per la costituzione di una GmbH & Co. KG:

• Costituzione di una GmbH: per costituire una GmbH & Co. KG, è necessario un socio accomandatario GmbH. Può trattarsi di una GmbH di nuova costituzione o esistente. Per costituire una GmbH, è necessario redigere e autenticare l'atto costitutivo, aprire un conto business, pagare il capitale sociale e registrarsi nei registri di commercio e trasparenza, nonché presso la camera di commercio e l'ufficio delle imposte. La GmbH deve inoltre essere registrata come membro della Camera di commercio e dell'industria (IHK) o della Camera dell'artigianato (HWK) competente. Ulteriori informazioni sulla costituzione di una GmbH in Germania.
  
• Costituzione di una KG: il secondo passo per la costituzione di una GmbH & Co. KG è la costituzione di una società in accomandita semplice. Ciò richiede anche l'iscrizione nei registri delle imprese e della trasparenza e, se si intraprende un'attività commerciale, è necessaria la registrazione presso la camera di commercio. Per richiedere un identificativo fiscale, è necessario compilare un questionario di registrazione fiscale rilasciato all'ufficio delle imposte. È anche necessario essere un membro dell'IHK o dell'HWK. Lo statuto della KG è particolarmente importante per la costituzione di una GmbH & Co. KG. Include dettagli chiave sugli affari interni della società in accomandita semplice e regola i rapporti tra tutti i soci, compresi i soci accomandanti e la GmbH che è socio accomandatario. I termini e le condizioni dell'accordo di partnership trasformano la KG in una GmbH & Co. KG. Gli statuti della GmbH e della KG devono essere ben allineati per garantire la formazione e il funzionamento senza intoppi della GmbH & Co. KG. La nuova società deve includere "GmbH & Co. KG" nel suo nome.
  

La costituzione di una GmbH & Co. KG è più complessa rispetto alla costituzione di una GmbH o KG pura, perché richiede la creazione e la registrazione di due società. Il processo richiede un'attenta pianificazione e deve seguire le norme di legge. È importante richiedere una consulenza legale o fiscale per assicurarsi che tutti i requisiti siano soddisfatti e che l'azienda sia costituita correttamente.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una GmbH & Co. KG?

La costituzione di una GmbH & Co. KG ha pro e contro. I punti chiave sono:

Vantaggi di una GmbH & Co. KG

• Responsabilità limitata: il vantaggio principale di una GmbH & Co. KG è che limita la responsabilità di tutti gli azionisti. In genere, la responsabilità personale è esclusa. I soci possono essere ritenuti personalmente responsabili solo in caso di gravi violazioni.
  
• Agevolazioni fiscali: la bassa imposta sulle società crea vantaggi fiscali per la GmbH & Co. KG. I valori patrimoniali possono essere trasferiti a un valore contabile fiscalmente neutro. Poiché la GmbH & Co. KG è una società di persone, ha anche una detrazione fiscale di 24.500 euro. L'imposta sul commercio è dovuta solo se gli utili superano tale limite. Per tenere sempre sotto controllo il carico dell'imposta sulle vendite, scopri Stripe Tax. Puoi riscuotere e dichiarare automaticamente le imposte per i pagamenti globali con una sola integrazione. Fornisce inoltre l'accesso a tutti i documenti fiscali pertinenti, risparmiando tempo e fatica.
  
• Flessibilità nella raccolta di capitali: con l'ingresso di nuovi soci accomandanti, una GmbH & Co. KG può raccogliere nuovi fondi propri in modo rapido e flessibile. Le modifiche allo statuto non devono essere autenticate; devono solo essere registrate nel registro di commercio.
  
• Prelievo semplice del profitto: gli azionisti di una GmbH & Co. KG possono prelevare privatamente gli utili dalla società. Ciò semplifica l'accesso alle quote di partecipazione agli utili rispetto a una GmbH, in cui la distribuzione degli utili deve essere prima decisa.
  
• Chiara separazione tra management e investitori: indipendentemente dal numero di soci accomandanti coinvolti, la gestione rimane esclusivamente della GmbH socio accomandatario. Ciò garantisce una chiara ripartizione dei ruoli e un potere decisionale lineare.
  
• Possono essere nominati amministratori delegati esterni: la gestione di una GmbH & Co. KG può essere affidata anche a non azionisti. Questi amministratori delegati esterni possono essere una soluzione per la pianificazione della successione per garantire la continuità dell'azienda.
  

Svantaggi di una GmbH & Co. KG

• Processo di costituzione complesso: la forma giuridica della GmbH & Co. KG richiede la costituzione separata di una GmbH e di una KG.
  
• Costi di costituzione: i costi di costituzione di una GmbH & Co. KG sono superiori a quelli di altre forme giuridiche, in parte a causa delle iscrizioni richieste nel registro delle imprese e dell'autenticazione notarile.
  
• Necessità significativa di assistenza: la struttura complessa di una GmbH & Co. KG comporta un notevole bisogno di assistenza, che di solito comporta costi finanziari aggiuntivi.
  
• I soci accomandanti hanno un'influenza limitata: in una GmbH & Co. KG, i soci accomandanti non hanno alcun controllo diretto sulla gestione. Sebbene ciò possa consentire decisioni rapide, potrebbe anche causare conflitti all'interno dell'azienda in caso di disaccordi.
  
• Contabilità complessa: un semplice conto economico in eccesso non è sufficiente per la tenuta della contabilità di una GmbH & Co. KG, perché essa richiede la contabilità in partita doppia. È inoltre necessario redigere i bilanci annuali per la GmbH & Co. KG e per la GmbH.
  
• Bassa solvibilità: molte banche e istituti di credito richiedono la responsabilità personale per la concessione di prestiti.
  
• Lo stipendio dell'amministratore delegato non è una spesa operativa: a differenza di una GmbH, il salario del management di una GmbH & Co. KG non può essere dedotto come spesa aziendale ai fini fiscali.
  

Vantaggi e svantaggi di una GmbH & Co. KG