De GmbH & Co. KG is een gunstige keuze voor start-ups in Duitsland vanwege de vele voordelen. Bedrijven gebruiken deze hybride rechtsvorm vaak voor vermogensbeheer, terwijl handelsfirma's erop vertrouwen om het risico van aandeelhoudersaansprakelijkheid te beperken. In dit artikel lees je wat een GmbH & Co. KG is en hoe deze verschilt van een traditionele GmbH. We bespreken ook hoe je een GmbH & Co. KG opricht en schetsen de belangrijkste voor- en nadelen.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een GmbH & Co. KG?
  
• Wat is het verschil tussen een GmbH en een GmbH & Co. KG?
  
• Hoe richt je een GmbH & Co. KG op?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een GmbH & Co. KG?
  

Wat is een GmbH & Co. KG?

GmbH & Co. KG staat in het Duits voor 'Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft' en is een bijzondere vorm van een commanditaire vennootschap (KG). De GmbH & Co. KG verenigt twee rechtsvormen: de GmbH als onderneming en de KG als vennootschap.

Er zijn twee soorten vennoten in een KG. Aan de ene kant zijn er de beherende vennoten, die de vennootschap beheren en persoonlijk aansprakelijk zijn met hun privévermogen. Aan de andere kant zijn er de commanditaire vennoten, die investeerders zijn en van het beheer zijn uitgesloten. Zij zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng.

Aansprakelijkheid

Het unieke aan een GmbH & Co. KG is dat een GmbH als beherend vennoot in de KG fungeert. Dit beperkt de aansprakelijkheid tot het bedrijfsvermogen van de GmbH. De combinatie van de vennootschapsstructuur van een KG met de beperkte aansprakelijkheid van een GmbH vormt een soort vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De term Compagnie (Co.) betekent dat een GmbH & Co. KG een GmbH als rechtspersoon en ten minste één andere natuurlijke persoon omvat.

Wettelijke regelingen

De rechtsvorm GmbH & Co. KG volgt voornamelijk de voorschriften die van toepassing zijn op een KG. Er zijn geen expliciete wettelijke voorschriften voor de GmbH & Co. KG-vorm vanwege het beginsel van contractvrijheid in het vennootschapsrecht, dat wijzigingen in wettelijk geregelde vennootschapsvormen mogelijk maakt. Dit heeft geleid tot het ontstaan van nieuwe bedrijfstypen, zoals de GmbH & Co. KG, die inspelen op de behoeften van de moderne economie.

Wat is het verschil tussen een GmbH en een GmbH & Co. KG?

In termen van rechtsvorm is de GmbH een onderneming, terwijl de GmbH & Co. KG een vennootschap is. Dit heeft onder andere fiscale gevolgen.

Belastingregelgeving

Als rechtspersoon is de GmbH onder meer de vennootschapsbelasting verschuldigd. Uitkeringen aan aandeelhouders zijn onderworpen aan vermogenswinstbelasting. Voor een GmbH & Co. KG zijn commanditaire vennoten verantwoordelijk voor het betalen van inkomstenbelasting over hun aandeel in de winst. De vennootschapsbelasting is alleen verschuldigd over het winstaandeel dat aan de GmbH als beherend vennoot wordt toegerekend. Naast deze fiscale voordelen biedt een GmbH & Co. KG het belangrijke voordeel dat de winst onderhands wordt opgenomen. Je moet daarentegen eerst goedkeuring krijgen voor je winstuitkeringen in een GmbH. Meer informatie over dit onderwerp vind je in onze artikelen over de belastingdruk van een GmbH in Duitsland en belastingvermindering bij een GmbH in Duitsland.

Aansprakelijkheid

Voor een GmbH is de aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng van de aandeelhouders. Dit betekent dat aandeelhouders aansprakelijk zijn voor maximaal het bedrag dat ze hebben geïnvesteerd. In een GmbH & Co. KG is de GmbH als beherend vennoot volledig aansprakelijk met haar vermogen. Commanditaire vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag dat zij hebben ingebracht.

Bestuur

Een GmbH wordt geleid door bestuurders die door de aandeelhouders zijn gekozen, zodat die aandeelhouders het bedrijf niet zelf hoeven te leiden. Het salaris van het bestuur wordt beschouwd als een zakelijke uitgave, zelfs als de bestuurders aandeelhouders zijn. Dit zorgt voor potentiële belastingbesparingen. In een GmbH & Co. KG neemt alleen de GmbH als beherend vennoot de leiding op zich. Als de vennoten als bestuurders fungeren, zouden de aandeelhouders hun salaris niet als een zakelijke uitgave beschouwen, en in plaats daarvan het salaris van een vennoot classificeren als een privé-opname.

Aandelenkapitaal

Een GmbH heeft een minimum aandelenkapitaal van € 25.000 nodig. Het bedrijf moet de helft hiervan betalen bij de oprichting. Voor een GmbH & Co. KG is er geen wettelijk verplichte minimumbijdrage. De regeling is echter nog steeds van toepassing op de beherende vennoot GmbH, die € 25.000 beschikbaar moet hebben. Dus als een bedrijf kapitaal nodig heeft, is er geen verschil tussen een GmbH en een GmbH & Co. KG.

Openbaarmakingsverplichtingen

De GmbH is onderworpen aan strenge boekhoudkundige en openbaarmakingsvereisten. Zo moet de jaarrekening worden gepubliceerd in de Bundesanzeiger. Voor een GmbH & Co. KG zijn de openbaarmakingsvereisten minder uitgebreid.

Hoe richt je een GmbH & Co. KG op?

Om een GmbH & Co. KG op te richten, moet je eerst een GmbH en een KG oprichten. Intern vormen de beherende vennoot en de commanditaire vennoot een vennootschapsovereenkomst om een GmbH & Co. KG te creëren. Extern bestaat de GmbH & Co. KG op het moment dat deze met de bedrijfsactiviteiten begint of in het handelsregister wordt ingeschreven, mits dit vooraf gebeurt. Dit zijn de belangrijkste stappen voor het oprichten van een GmbH & Co. KG:

• GmbH oprichten: Om een GmbH & Co. KG op te richten, is een GmbH als beherend vennoot vereist. Dit kan een nieuw opgerichte of bestaande GmbH zijn. Om een GmbH op te richten, moet je de statuten opstellen en notarieel bekrachtigen, een zakelijke rekening openen, het aandelenkapitaal betalen en je registreren in de handels- en transparantieregisters en bij het handels- en belastingkantoor. De GmbH moet ook zijn ingeschreven als lid van de betreffende Kamer van Koophandel en Fabrieken (IHK) of Kamer van Ambachten (HWK). Meer informatie over het oprichten van een GmbH in Duitsland.
  
• KG oprichten: De tweede stap bij het oprichten van een GmbH & Co. KG is het oprichten van een commanditaire vennootschap. Dit vereist ook registratie in de handels- en transparantieregisters, en als je commerciële activiteiten uitoefent, is registratie bij het handelskantoor vereist. Om een belastingnummer aan te vragen, moet je een vragenlijst voor belastingregistratie invullen bij de belastingdienst. Je moet ook lid zijn van de IHK of de HWK. De statuten van de KG zijn van groot belang bij de oprichting van een GmbH & Co. KG. Ze bevatten belangrijke details over de interne aangelegenheden van de commanditaire vennootschap en regelen de relaties tussen alle vennoten, waaronder de commanditaire vennoten en de beherende vennoot GmbH. De voorwaarden van de vennootschapsovereenkomst maken van de KG een GmbH & Co. KG. De statuten van de GmbH en KG moeten goed op elkaar zijn afgestemd om de goede oprichting en werking van de GmbH & Co. KG te waarborgen. De naam van het nieuwe bedrijf moet 'GmbH & Co. KG' bevatten.
  

Het oprichten van een GmbH & Co. KG is complexer dan het oprichten van een zuivere GmbH of KG, omdat het de oprichting en registratie van twee bedrijven vereist. Het proces vereist een zorgvuldige planning en moet voldoen aan de wettelijke voorschriften. Het is belangrijk om juridisch en fiscaal advies in te winnen om er zeker van te zijn dat aan alle vereisten wordt voldaan en dat het bedrijf correct wordt opgericht.

Wat zijn de voor- en nadelen van een GmbH & Co. KG?

Het oprichten van een GmbH & Co. KG heeft voor- en nadelen. De belangrijkste punten zijn:

Voordelen van een GmbH & Co. KG

• Beperkte aansprakelijkheid: Het belangrijkste voordeel van een GmbH & Co. KG is dat het de aansprakelijkheid voor alle aandeelhouders beperkt. Doorgaans is persoonlijke aansprakelijkheid uitgesloten. Vennoten kunnen alleen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld in geval van ernstige schendingen.
  
• Belastingvermindering: De lage vennootschapsbelasting levert fiscale voordelen op voor GmbH & Co. KG. Activa kunnen worden overgedragen tegen een fiscaal neutrale boekwaarde. Omdat de GmbH & Co. KG een vennootschap is, heeft deze ook een vrijstelling van bedrijfsbelasting van € 24.500. De bedrijfsbelasting is alleen verschuldigd als de winst deze vrijstellingsgrens overschrijdt. Raadpleeg Stripe Tax om altijd zicht te houden op je btw-verplichtingen. Je kunt met één integratie automatisch belastingen berekenen en aangeven voor wereldwijde betalingen. Het biedt ook toegang tot alle relevante belastingdocumenten, waardoor je tijd en moeite bespaart.
  
• Flexibiliteit bij aantrekken van kapitaal: Door het inbrengen van nieuwe commanditaire vennoten kan een GmbH & Co. KG snel en flexibel nieuw eigen vermogen aantrekken. Wijzigingen in de statuten hoeven niet notarieel te worden bekrachtigd. Ze hoeven alleen maar te worden ingeschreven in het handelsregister.
  
• Eenvoudige winstopname: De aandeelhouders van een GmbH & Co. KG kunnen onderhands winst aan het bedrijf onttrekken. Dit vereenvoudigt de toegang tot winstaandelen in vergelijking met een GmbH, waar eerst over winstuitkeringen moet worden beslist.
  
• Duidelijke scheiding van bestuur en investeerders: Ongeacht het aantal betrokken commanditaire vennoten, het bestuur blijft uitsluitend in handen van de beherende vennoot GmbH. Dit zorgt voor een duidelijke rolverdeling en eenvoudige beslissingsbevoegdheden.
  
• Er kunnen externe gedelegeerd bestuurders worden aangesteld: Het bestuur van een GmbH & Co. KG kan ook worden overgedragen aan niet-aandeelhouders. Deze externe gedelegeerd bestuurders kunnen een oplossing zijn voor opvolgingsplanning om de continuïteit van het bedrijf te waarborgen.
  

Nadelen van een GmbH & Co. KG

• Complexe oprichtingsprocedure: De rechtsvorm GmbH & Co. KG vereist de afzonderlijke oprichting van een GmbH en een KG.
  
• Oprichtingskosten: De oprichtingskosten voor een GmbH & Co. KG zijn hoger dan die voor andere rechtsvormen, mede vanwege de vereiste inschrijvingen in het handelsregister en notariële akte.
  
• Aanzienlijke behoefte aan begeleiding: De complexe structuur van een GmbH & Co. KG leidt tot een grote behoefte aan begeleiding, die meestal extra financiële kosten met zich meebrengt.
  
• Commanditaire vennoten hebben een beperkte invloed: In een GmbH & Co. KG hebben commanditaire vennoten geen directe zeggenschap over het bestuur. Hoewel dit snelle beslissingen mogelijk kan maken, kan het ook conflicten binnen het bedrijf veroorzaken als er meningsverschillen ontstaan.
  
• Complexe boekhouding: Een eenvoudige resultatenrekening is niet voldoende voor de boekhouding van een GmbH & Co. KG. In plaats daarvan vereist een GmbH & Co. KG een dubbele boekhouding. Je moet ook jaarrekeningen opstellen voor de GmbH & Co. KG en de GmbH.
  
• Lage kredietwaardigheid: Veel banken en kredietinstellingen vereisen persoonlijke aansprakelijkheid voor het verstrekken van leningen.
  
• Het salaris van een bestuurder is geen bedrijfsuitgave: In tegenstelling tot een GmbH kan het bestuurderssalaris in een GmbH & Co. KG niet fiscaal worden afgetrokken als bedrijfskosten.
  

Voor- en nadelen van een GmbH & Co. KG