La GmbH & Co. KG est un choix favorable pour les jeunes entreprises en Allemagne, en raison de ses nombreux avantages. Les entreprises utilisent fréquemment cette forme juridique hybride pour la gestion d’actifs, tandis que les entreprises commerciales s’en servent pour limiter le risque de responsabilité des actionnaires. Dans cet article, vous apprendrez ce qu’est une GmbH & Co. KG et en quoi elle diffère d’une GmbH traditionnelle. Nous verrons également comment créer une GmbH & Co. KG et en soulignerons les principaux avantages et inconvénients.

Que contient cet article?

• Qu’est-ce qu’une GmbH & Co. KG?
  
• Quelle est la différence entre une GmbH et une GmbH & Co. KG?
  
• Comment créer une GmbH & Co. KG?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d’une GmbH & Co. KG?
  

Qu’est-ce qu’une GmbH & Co. KG?

Une entreprise à responsabilité limitée et une société en commandite simple, abrégée en allemand comme GmbH & Co. KG, est une forme particulière de société en commandite simple (KG). La GmbH & Co. KG combine deux formes juridiques : la GmbH en tant que société et la société en commandite simple en tant que société en nom collectif.

Il existe deux types de partenaires dans un KG. Tout d’abord, il y a les associés commandités, qui gèrent l’entreprise et sont personnellement responsables de leurs actifs privés. Ensuite, il y a les associés commanditaires, qui sont des investisseurs exclus de la gestion, qui ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur apport.

Responsabilité

L’aspect unique d’une GmbH & Co. KG est qu’une GmbH agit en tant qu’associée commanditée dans la société en commandite simple (KG). Cela limite la responsabilité aux actifs de l’entreprise de la GmbH. La combinaison de la structure de partenariat d’une société en commandite simple avec la responsabilité limitée d’une GmbH forme un type de société en nom collectif à responsabilité limitée. Le terme Compagnie (Co.) signifie qu’une GmbH & Co. KG comprend une GmbH en tant qu’entité juridique et au moins une autre personne physique.

Réglementations statutaires

La forme juridique de la société GmbH & Co. KG se conforme principalement les réglementations qui s’appliquent à une société en commandite simple. Il n’existe pas de réglementations statutaires explicites pour le formulaire GmbH & Co. KG en raison du principe de la liberté contractuelle dans le droit des sociétés, qui permet de modifier les formes de sociétés réglementées par la loi. Cela a mené à la création de nouveaux types d’entreprises, telles que la GmbH & Co. KG, qui répondent aux besoins de l’économie moderne.

Quelle est la différence entre une GmbH et une GmbH & Co. KG?

Du point de vue de la forme juridique, la GmbH est une société, tandis que la GmbH & Co. KG est une société en nom collectif. Cela a, entre autres, des implications fiscales.

Réglementations fiscales

En tant qu’entité juridique, la GmbH est notamment redevable de l’impôt sur les bénéfices. Les distributions aux actionnaires sont assujetties à l’impôt sur les gains en capital. Pour une GmbH & Co. KG, les associés commanditaires sont tenus de payer l’impôt sur le revenu sur leur part des bénéfices. L’impôt sur les bénéfices des sociétés n’est dû que sur la part des bénéfices attribuée à la GmbH en tant qu’associé commandité. En plus de ces avantages fiscaux, une GmbH & Co. KG offre l’avantage non négligeable de permettre le retrait des bénéfices à titre privé. En revanche, vous devez d’abord obtenir l’approbation de vos répartitions des bénéfices dans une GmbH. Vous trouverez de plus amples informations à ce sujet dans nos articles sur la charge fiscale d’une GmbH en Allemagne et réduire les impôts auprès d’une GmbH en Allemagne.

Responsabilité

Pour une GmbH, la responsabilité est limitée aux apports des actionnaires. Cela signifie que les actionnaires sont responsables jusqu’à concurrence du montant qu’ils ont investi. Dans le cas d’une GmbH & Co. KG, la GmbH, en tant qu’associée commanditée, est entièrement responsable de ses actifs. Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant qu’ils ont versé.

Gestion

Une GmbH est dirigée par des directeurs généraux choisis par les actionnaires, de sorte que ces derniers n’ont pas à gérer eux-mêmes l’entreprise. Le salaire de la direction est considéré comme une dépense d’entreprise, même si les directeurs généraux sont actionnaires. Cela permet de réaliser des économies d’impôt. Dans une GmbH & Co. KG, la GmbH gère seule la gestion en tant qu’associée commanditée. Si les associés agissent à titre de directeurs généraux, les actionnaires ne considèrent pas leur salaire comme une dépense d’entreprise, mais le considèrent plutôt comme un retrait privé.

Capital social

Une GmbH a besoin d’un capital social minimum de 25 000 €. L’entreprise doit payer la moitié de cette somme lors de la création de l’entreprise. Pour une GmbH & Co. KG, il n’y a pas de cotisation minimale imposée par la loi. Toutefois, la réglementation s’applique toujours à l’associé commandité GmbH, qui doit disposer de 25 000 €. Ainsi, si une entreprise a besoin de capitaux, il n’y a pas de différence entre une GmbH et une GmbH & Co. KG.

Obligations d’information

La GmbH est soumise à des obligations comptables et d’information strictes. Par exemple, les états financiers doivent être publiés dans laGazette officielle (Bundesanzeiger). Pour une GmbH & Co. KG, les exigences en matière de publication sont moins importantes.

Comment créer une GmbH & Co. KG?

Pour créer une GmbH & Co. KG, vous devez d’abord créer une GmbH et une société en commandite simple. À l’interne, pour créer une GmbH & Co. KG, l’associé commandité et l’associé commanditaire constituent un contrat de société. À l’externe, la société GmbH & Co. KG existe au moment où elle démarre son activité ou est inscrite au registre du commerce, à condition que cela soit fait au préalable. Voici les étapes clés de la création d’une GmbH & Co. KG :

• Création d’une GmbH : Pour constituer une GmbH & Co. KG, un associé commandité GmbH est obligatoire. Il peut s’agir d’une GmbH nouvellement créée ou existante. Pour constituer une GmbH, vous devez préparer et authentifier les statuts, ouvrir un compte d’entreprise, payer le capital social et vous inscrire au registre du commerce et de la transparence ainsi qu’auprès du bureau commercial et d’impôt. La GmbH doit également être inscrite en tant que membre de la Chambre de commerce et de l’industrie (IHK) ou de la Chambre des métiers (HWK) compétente. En savoir plus sur la constitution d’une GmbH en Allemagne.
  
• Établissement d’une société en commandite simple : La deuxième étape de la création d’une GmbH & Co. KG consiste à créer une société en commandite simple. Cela nécessite également l’inscription aux registres du commerce et de transparence et, en cas d’activité commerciale, l’enregistrement auprès du bureau commercial est requis. Pour demander un numéro d’identification fiscale, vous devez remplir un questionnaire d’enregistrement fiscal auprès du bureau d’impôt. Vous devez également être membre de l’IHK ou du HWK. Les statuts de la KG sont particulièrement importants pour la création d’une GmbH & Co. KG. Elles comprennent des détails essentiels sur les affaires internes de la société en commandite simple et régissent les relations entre tous les associés, y compris les associés commanditaires et l’associé commandité GmbH. Les conditions générales du contrat de société transforment la société en commandite simple en une GmbH & Co. KG. Les statuts de la GmbH et de la société en commandite simple doivent être bien alignés afin d’assurer la constitution et le bon fonctionnement de la GmbH & Co. KG. La nouvelle société doit ajouter « GmbH & Co. KG » dans son nom.
  

La création d’une GmbH & Co. KG est plus complexe que la création d’une GmbH ou d’une société en commandite simple pure, car elle nécessite la création et l’enregistrement de deux entreprises. Le processus nécessite une planification minutieuse et doit respecter les réglementations légales. Il est important d’obtenir des conseils juridiques et fiscaux pour s’assurer que toutes les exigences sont remplies et que l’entreprise est constituée correctement.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une GmbH & Co. KG?

La création d’une GmbH & Co. KG présente des avantages et des inconvénients. Les points clés sont les suivants :

Avantages d’une GmbH & Co. KG

• Responsabilité limitée : Le principal avantage d’une GmbH & Co. KG est qu’elle limite la responsabilité de tous les actionnaires. En règle générale, la responsabilité personnelle est exclue. Les partenaires ne peuvent être tenus personnellement responsables qu’en cas de violations graves.
  
• Allégement fiscal : Le faible taux d’imposition sur les sociétés se traduit par des avantages fiscaux pour la GmbH & Co. KG. Les actifs peuvent être transférés à une valeur comptable neutre sur le plan fiscal. Étant donné que la GmbH & Co. KG est une société de personnes, elle bénéficie également d’un abattement fiscal de 24 500 €. La taxe commerciale n’est due que si les bénéfices dépassent la limite de l’abattement. Pour effectuer le suivi à tout moment votre charge de taxe de vente, découvrez Stripe Tax. Une seule intégration vous permet de prélever et de déclarer automatiquement les taxes pour les paiements internationaux. Il permet également d’accéder à tous les documents fiscaux pertinents, ce qui vous fait gagner du temps et vous évite du travail.
  
• Flexibilité dans la mobilisation de capitaux : En faisant appel à de nouveaux associés commanditaires, une GmbH & Co. KG peut se procurer rapidement et aisément de nouveaux fonds propres. Les modifications apportées aux statuts n’ont pas besoin d’être notariées. Elles doivent seulement être inscrites au registre du commerce.
  
• Retrait simple des bénéfices : Les actionnaires d’une société GmbH & Co. KG peuvent retirer des bénéfices privés de l’entreprise. Cela simplifie l’accès aux parts de bénéfices par rapport à une GmbH, où la répartition des bénéfices doit d’abord être décidée.
  
• Séparation nette entre la direction et les investisseurs : Quel que soit le nombre d’associés commanditaires impliqués, la gestion reste entre les mains de l’associé commandité GmbH. Cela garantit une répartition nette des rôles et des pouvoirs de décision simples.
  
• Des directeurs généraux externes peuvent être nommés : La direction d’une GmbH & Co. KG peut également être confiée à des personnes autres que des actionnaires. Ces directeurs généraux externes peuvent être une solution pour la planification de la succession afin d’assurer la continuité de l’entreprise.
  

Inconvénients d’une GmbH & Co. KG

• Processus de constitution complexe : La constitution juridique de la société GmbH & Co. KG exige la constitution distincte d’une GmbH et d’une société en commandite simple.
  
• Frais de constitution : Les frais de constitution d’une GmbH & Co. KG sont plus élevés que ceux d’autres constitutions juridiques, en partie à cause de l’enregistrement au registre du commerce et de la notarisation requis.
  
• Besoin important de conseils : La structure complexe d’une GmbH & Co. KG implique un besoin important de conseils, ce qui entraîne généralement des coûts financiers supplémentaires.
  
• Les associés commanditaires ont une influence limitée : Dans une GmbH & Co. KG, les associés commanditaires n’ont aucun contrôle direct sur la gestion. Bien que cela puisse permettre des décisions rapides, cela peut également provoquer des conflits au sein de l’entreprise en cas de désaccords.
  
• Comptabilité complexe : Un simple état des résultats excédentaire n’est pas suffisant pour la tenue de la comptabilité d’une GmbH & Co. KG. Au lieu de cela, une GmbH & Co. KG nécessite une comptabilité en partie double. Vous devez également établir des états financiers pour la GmbH & Co. KG et la GmbH.
  
• Faible solvabilité : De nombreuses banques et établissements de crédit exigent la responsabilité personnelle pour accorder des prêts.
  
• Le salaire du directeur général n’est pas une dépense d’exploitation : Contrairement à une GmbH, le salaire de direction d’une GmbH & Co. KG ne peut pas être déduit en tant que dépenses d’entreprise à des fins fiscales.
  

Avantages et inconvénients d’une GmbH & Co. KG