Une société à responsabilité limitée (GmbH) est une forme juridique valide en Allemagne depuis 1892. Dans une GmbH, la responsabilité des actionnaires ne s’étend pas à leurs biens personnels, ce qui explique en partie la popularité de cette forme de société en Allemagne. En 2023, la GmbH reste la forme juridique la plus courante pour les entreprises inscrites au Registre du commerce. Sur l’ensemble des entreprises enregistrées, 79 % sont des GmbH. Dans cet article, vous découvrirez qui peut créer une GmbH, le processus étape par étape pour en constituer une, ainsi que le coût potentiel.

 Que contient cet article?

• Qu’est-ce qu’une SARL?
  
• Quelles sont les conditions préalables à la constitution d’une GmbH?
  
• Quel est le processus étape par étape pour constituer une GmbH?
  
• Combien de temps faut-il pour constituer une GmbH?
  
• Combien cela coûte de se constituer en société?
  
• Peut-on constituer une GmbH tout seul?
  
• Est-il possible de constituer une GmbH sans disposer de Capital?
  

Qu’est-ce qu’une GmbH?

L’entreprise à responsabilité limitée (GmbH) est un type de structure sociale. Une entreprise classique à responsabilité limitée (GmbH) se compose généralement de plusieurs actionnaires qui la constituent conjointement. Un Capital social minimum de 25 000 € est requis pour cela.

De nombreux entrepreneurs sont attirés par l’idée d’une GmbH parce que la responsabilité des actionnaires d’une GmbH ne s’étend pas à leurs actifs privés. La responsabilité ne couvre que les actifs de l’entreprise. Cela est clairement sous-entendu dans le terme « entreprise à responsabilité limitée ». Contrairement à d’autres structures d’entreprise, telles qu’une société de personnes privée (GbR), l’entreprise à responsabilité limitée (GmbH) offre un degré de sécurité plus élevé, ce qui en fait une option convaincante pour les entrepreneurs en Allemagne. En outre, la forme juridique d’une GmbH véhicule un niveau plus élevé de professionnalisme et de confiance entre les clients et entreprises partenaires.

Quelles sont les conditions préalables à la constitution d’une GmbH?

Toute personne physique compétente juridiquement peut constituer une GmbH. Les entités juridiques, comme les associations ou les fondations, peuvent également constituer une GmbH. Le nombre de membres fondateurs n’est pas fixé lors de la création d’une GmbH. Il est même possible de créer une GmbH avec un seul associé. La base légale pour la constitution d’une GmbH en Allemagne est la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG).

Une condition préalable essentielle à la constitution d’une GmbH est l’apport d’un Capital social minimum de 25 000 €. Celui-ci peut être effectué soit en espèces, soit en nature, soit sous forme d’immobilier, soit à partir de factures impayées. Dans le cas d’apports en nature, tous les actifs matériels doivent être décrits et estimés dans les statuts constitutifs. Pour y parvenir, un rapport du fondateur doit être créé. De plus, lors de la constitution d’une GmbH, vous êtes tenu de faire certifier les statuts constitutifs par un notaire, et de déposer une inscription au Registre des entreprises.

Est-il possible de constituer une GmbH sans être résident en Allemagne?

Il n’est pas obligatoire que la personne ou les personnes qui créent la GmbH soient résidents en Allemagne. Seuls le siège social et l’adresse entreprise doivent se trouver en Allemagne.

Quel est le processus étape par étape pour constituer une GmbH?

Avant de commencer à traiter la constitution d'une GmbH, il y a quelques préparatifs à effectuer : pendant la phase de préparation, il est important de convenir du nom de l'entreprise et de la structure des actionnaires.Vous devriez aussi vérifier si la GmbH doit obtenir une approbation. Certains secteurs ont des exigences particulières. Par exemple, les pharmacies, les résidences pour personnes âgées, les cabinets de services fiscaux et les écoles de conduite doivent obtenir une approbation pour constituer une GmbH. Les types d’entreprises concernées sont énumérés dans le code de l’industrie. La Chambre des métiers peut également vous fournir des conseils à ce sujet.

Une fois que vous avez reçu des éclaircissements sur ces points, vous pouvez commencer le processus étape par étape afin de constituer votre GmbH. Le processus de constitution d’une entreprise à responsabilité limitée en Allemagne est clairement réglementé par le biais de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée. Si vous avez décidé de constituer une GmbH, il vous est conseillé de vous conformer aux éléments suivants :

• Définir la structure des actions.
  
• Déterminer le montant du Capital social.
  
• Identifier les actionnaires et les directeurs généraux.
  
• Rédiger les statuts de la société : cela peut se faire à l’aide d’un modèle d’accord ou avec l’aide d’un cabinet d’avocats.
  
• Prendre rendez-vous avec un notaire pour faire notarier les statuts et le pacte d’association. Le notaire demandera ensuite le statut de « GmbH en cours de constitution ».
  
• Ouvrez un compte d'entreprise et effectuez le dépôt du Capital social.
  
• Le notaire procédera à l’inscription au Registre du commerce. À ce stade, la GmbH devient juridiquement contraignante.
  
• Effectuer l’inscription au Registre de transparence dans les deux semaines suivant la réception de l’attestation du Registre du commerce.
  
• Effectuer l’inscription complète de la GmbH nouvellement fondée auprès des services du commerce et des impôts.
  

Qu’est-ce qu’un « GmbH en cours de constitution »?

Lors du processus de constitution, une GmbH n’est considérée comme légalement valide qu’une fois qu’elle a été inscrite au registre des sociétés. Jusqu’à ce moment (par exemple, après la certification des statuts par le notaire), la GmbH reçoit le statut officiel de « GmbH en formation » (GmbH i.G.). Une GmbH en formation est considérée comme ayant une capacité juridique partielle et peut être insolvable. La responsabilité de l’entreprise n’est pas encore limitée : à ce stade, les actionnaires restent responsables sur leurs biens personnels.

Il est important de s’assurer que la GmbH en cours de constitution est identifiée comme telle dans le cadre des transactions avec des entreprises externes. Le nom de l’entreprise doit également inclure « GmbH i.G. » Cela peut être avantageux pour les actionnaires, car cela signifie qu’ils peuvent commencer à gérer leur entreprise en tant que GmbH à ce stade.

Combien de temps faut-il pour constituer une GmbH?

Il est essentiel de respecter toutes les formalités lors de la création d’une GmbH. Aucune étape ne doit être omise, y compris les dernières phases d’enregistrement auprès des services du commerce et des impôts. La création d’une société à responsabilité limitée n’est complète que lorsqu’elle est inscrite au Registre du commerce. À ce stade, la GmbH est juridiquement contraignante et pleinement opérationnelle. Le processus complet de constitution peut durer de plusieurs semaines à plusieurs mois, et il est important de tenir compte de ce délai lors de la création de l’entreprise.

Combien cela coûte de se constituer en société?

Outre le Capital social dune valeur d’au moins 25 000 €, vous devrez prendre en compte d’autres frais lors de la constitution de votre GmbH. Les frais les plus importants sont les frais de notaire :

• Les frais de notaire sont d’environ 800 €. Le montant exact dépend avant tout de la valeur de l’entreprise et du nombre d’actionnaires.
  
• L’inscription au registre du commerce coûte environ 150 € avec des apports en espèces et environ 240 € avec les apports en nature.
  
• Les frais d’inscription commerciale sont compris entre 20 et 60 €.
  
• Il existe différents frais d’adhésion pour IHK, HWK, etc.
  

Lors de la constitution d’une GmbH, d’une manière générale, vous devrez également prendre en compte les frais de conseil (conseils juridiques et impôts). Ces coûts peuvent varier considérablement en fonction de l’ampleur du travail de consultation impliqué. Il n’est donc pas possible de quantifier spécifiquement les coûts totaux engagés lors de la constitution de votre GmbH.

Peut-on constituer une GmbH tout seul?

Bien qu’elle soit connue comme une « entreprise » à responsabilité limitée, cela ne signifie pas que vous devez impliquer d’autres personnes lors de la constitution de la GmbH. Il existe également la possibilité d’avoir une GmbH unipersonnelle. Dans ce cas, le gestionnaire est également l’actionnaire unique. Cependant, même une GmbH unipersonnelle a besoin d’un Capital social d’au moins 25 000 € pour qu’elle soit constituée.

Est-il possible de constituer une GmbH sans disposer de Capital?

Les niveaux élevés de Capital social requis pour constituer une GmbH peuvent représenter un obstacle majeur pour de nombreux entrepreneurs qui cherchent à créer une entreprise. Cependant, il existe des alternatives moins coûteuses à une GmbH classique, qui peuvent convenir particulièrement aux fondateurs qui ne peuvent réunir le Capital social requis de 25 000 € :

L’UG : Entreprise à responsabilité limitée (« mini-GmbH »)

Les fondateurs ont la possibilité de créer ce qu’on appelle une « mini-GmbH ». Il s’agit d’une [entreprise entrepreneuriale à responsabilité limitée (connue sous le nom de UG](https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany "Stripe | Key information about UGs (limited liability) en Allemagne). À une exception près, la mini-GmbH doit respecter les mêmes exigences qu’une GmbH. La différence réside dans le montant du capital social requis : il suffit d’un euro pour démarrer une mini-GmbH. Toutefois, la direction de l’entreprise doit affecter 25 % des bénéfices au capital social jusqu’à ce que le total de 25 000 € soit atteint. Il est donc recommandé de commencer avec un capital social supérieur à un euro dès le départ.

Les fondateurs qui optent pour ce choix lors du démarrage de leur entreprise peuvent toujours convertir la mini-GmbH en GmbH à une date ultérieure, dès que les 25 000 € de Capital social requis sont disponibles.

Le GbR : Partenariat de droit civil

Une GmbH est une société, tandis qu'une GbR est une société de personnes créée lorsque deux personnes ou plus se réunissent pour travailler ensemble à la réalisation d'objectifs d'entreprise communs. La GbR n'exige généralement pas de contrat, mais elle est recommandée. La création d'une GbR n'est pas aussi compliquée que la constitution d'une GmbH, car il n'y a pas de frais de justice ou de notaire, et il n'y a pas d'exigences en matière de Capital social. En outre, une GbR est moins complexe qu'une GmbH d'un point de vue fiscal. Cependant, bien que la création d'une GbR soit moins coûteuse, les associés d'une GbR sont personnellement responsables.

Un GbR offre également la possibilité de « commencer petit » et de se convertir en GmbH plus tard, lorsque vous aurez davantage d’expérience en tant qu’entrepreneur.

Formes spéciales de GmbH

Outre la mini-GmbH, il existe d’autres options pour constituer une entreprise établie sur la forme juridique d’une GmbH :

• gGmbH : L’entreprise à responsabilité limitée à but non lucratif (gGmbH) doit avoir un but caritatif derrière ses activités d’entreprise. Les bénéfices ne doivent pas être distribués aux actionnaires. La gGmbH est exonérée d’impôt sur les sociétés et sur le commerce.

• GmbH & Co. KG : La « entreprise à responsabilité limitée » (GmbH & Co. KG) est une forme particulière de société en commandite. Dans cette dernière, les associés assument la responsabilité personnelle. Cependant, ce n’est pas le cas dans une GmbH & Co. KG. Par conséquent, l’avantage le plus important de ce type de forme juridique est la limitation du risque de responsabilité.

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