自 1892 年以来，有限责任公司 (GmbH) 一直是德国有效的合法企业形式。在 GmbH 中，股东的责任不涵盖其个人资产，这也是 GmbH 在德国如此受欢迎的原因。截至 2023 年，GmbH 是德国注册企业最常见的法律形式。在公司登记册的所有企业中，79% 是 GmbH。在本文中，您将了解到哪些人可以成立 GmbH、成立 GmbH 的具体流程以及可能的费用。

本文内容

• 什么是 GmbH？
  
• 注册成立 GmbH 有哪些要求？
  
• 注册成立 GmbH 的具体流程是什么？
  
• 注册成立 GmbH 需要多长时间？
  
• 注册成立 GmbH 的费用是多少？
  
• 您能单独注册成立 GmbH 吗？
  
• 是否可以在没有任何资本的情况下注册成立 GmbH？
  

什么是 GmbH？

有限责任公司 (GmbH) 是一种公司结构。典型的有限责任公司 (GmbH) 通常由几个股东共同成立。最低股本要求为 25,000 欧元。

许多企业家都被 GmbH 的理念所吸引，因为 GmbH 股东的责任不涉及其私人资产。责任只涉及企业资产。这一点在“有限责任公司”这一条款中已有明确说明。与私人合伙公司 (GbR) 等其他公司结构相比，有限责任公司 (GmbH) 具有更高的安全性，因此成为德国企业家们的极具吸引力选择。此外，GmbH 的合法形式赋予企业更高的专业性和可信度，有助于赢得客户和企业合作伙伴的信赖。

注册成立 GmbH 有哪些要求？

任何法律上具有资格的自然人都可以注册成立 GmbH。协会或基金会等法律实体也可以注册成立 GmbH。注册成立 GmbH 时，创始成员的人数并不固定。甚至可以成立单人 GmbH。在德国注册成立 GmbH 的法律依据是《有限责任公司法》(GmbHG)。

注册成立 GmbH 的一个重要前提条件是缴纳最低 25,000 欧元的股本。可用现金、实物、不动产或未偿付票据的方式缴纳股本。如果是实物出资，则必须在公司章程中对所有物质资产进行说明和估算。为此，必须编写创始人报告。此外，在注册成立 GmbH 时，必须由公证人对公司章程进行认证，并在公司登记册提交登记。

非德国居民是否可以在德国注册成立 GmbH？

创办 GmbH 的人员的住所不一定要在德国。只有注册办公室和企业地址必须在德国。

注册成立 GmbH 的具体流程是什么？

在开始注册成立 GmbH 的流程之前，有几项准备工作要做：在准备阶段，需要商定企业名称和股东结构。您还应了解成立 GmbH 是否需要获得批准。有些行业有特殊要求。例如，药店、养老院、税务咨询公司和驾校需要获得批准才能注册成为 GmbH。受影响的业务类型列在行业代码中。手工业商会也可以提供这方面的指导。

一旦明确了这些要点，您就可以开始逐步推进 GmbH 的组建流程。在德国注册成立有限责任公司的流程在《有限责任公司法》中有明确规定。如果您决定注册成立 GmbH，建议您遵循以下清单：

• 确定股份结构。
  
• 确定股本金额。
  
• 确定股东和董事总经理。
  
• 起草公司章程。此项可以使用协议样本或在律师事务所的帮助下完成。
  
• 预约公证人，并对公司章程和组织大纲进行公证。然后，公证人将为公司申请“注册成立中的 GmbH”身份。
  
• 开设公司银行账户，并存入股本。
  
• 公证人应完成公司登记册的登记。至此，GmbH 便具有了法律效力。
  
• 在收到公司登记册声明两周内完成透明度登记册登记。
  
• 在贸易局和税务局完成新成立 GmbH 的登记。
  

什么是“注册成立中的 GmbH”？

在公司注册成立过程中，只有在公司登记册完成登记后，GmbH 才被视为具有法律效力。在此之前（例如，在公证人对公司章程进行认证之后），GmbH 被赋予“注册成立中的 GmbH”的官方身份。注册成立中的 GmbH 被视为具有部分法律行为能力，并且可以破产。企业的责任尚非有限责任。在此阶段，股东的责任仍涵盖其私人资产。

在对外企业交易中，必须确保注册成立中的 GmbH 身份能被识别。企业名称必须包括“GmbH i.G.”。这对股东来说是有利的，因为这意味着他们可以在此时开始以 GmbH 的名义经营企业。

注册成立 GmbH 需要多长时间？

在成立 GmbH 时，关键是要履行所有手续。您不能错过任何步骤，包括在贸易局和税务局注册的最后阶段。只有在公司登记册登记后，有限责任公司的成立才算完成。在这一阶段，GmbH 具有法律效力，并能完全正常运作。整个注册流程可能需要几周到几个月不等。在注册成立企业时，您必须将这一时间账户考虑在内。

注册成立 GmbH 的费用是多少？

除了至少 25,000 欧元的股本外，注册成立 GmbH 还会产生其他费用。最大的费用是公证费：

• 公证费用约为 800 欧元。具体金额主要取决于企业价值和股东人数。
  
• 在商业登记册登记的费用，现金出资约为 150 欧元，实物出资约为 240 欧元。
  
• 贸易注册费在 20 至 60 欧元之间。
  
• 向 IHK 和 HWK 缴纳的各种会员费用。
  

成立 GmbH 时，通常还需要将咨询费用（法务和税务咨询）计算在内。这些费用会因咨询工作量的不同而有很大差异。因此，无法具体量化注册成立 GmbH 时产生的总费用。

您能单独注册成立 GmbH 吗？

虽然它被称为有限责任“公司”，但这并不意味着您在注册成立 GmbH 时必须和其他人一起成立。也可以选择独自成立单人 GmbH。在这种情况下，管理层也是唯一的股东。不过，即使是一人 GmbH，也需要至少 25,000 欧元的股本才能成立。

是否可以在没有任何资本的情况下注册成立 GmbH？

对于许多希望成立企业的企业家而言，注册成立 GmbH 所需的高额股本可能会成为一大障碍。不过，除了传统的 GmbH 外，还有其他更经济实惠的选择，尤其适合无法筹集到所需 25,000 欧元股本的创始人：

UG：有限责任创业公司（“小型 GmbH”）

创始人可以选择成立这种“小型 GmbH”。这属于[有限责任创业公司（德语称为“UG”）](https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany "Stripe | Key information about UGs (limited liability)。除一项豁免外，小型 GmbH 的要求与 GmbH 相同。两者的区别在于所需的股本金额。创办一家小型 GmbH 只需一欧元。不过，企业的管理层需要将利润的 25% 转入到股本中，直到达到 25,000 欧元的总额。因此，我们建议您从一开始就投入超过一欧元的股本。

在创业之初选择这一路径的创始人，日后只要拥有所需的 25,000 欧元股本，仍可将小型 GmbH 转换为 GmbH。

GbR：民法合伙企业

GmbH 是法人团体，而 GbR 是两个或两个以上的人员为了共同的企业目标而创建的合伙企业。GbR 一般不需要签订合同，但建议签订合同。成立 GbR 没有成立 GmbH 那么复杂，因为没有法院或公证费用，也没有股本要求。此外，从税务角度来看，GbR 也没有 GmbH 那么复杂。不过，虽然成立 GbR 的成本较低，但 GbR 的合伙人要承担个人责任。

GbR 还提供“小规模起步”的选择，以后当你有更多创业经验时，可再转换为 GmbH。

GmbH 的特殊形式

除了小型 GmbH 外，还有其他基于 GmbH 合法形式注册成立企业的方案：

• gGmbH： 非营利性有限责任公司 (gGmbH) 的商业活动必须以慈善为目的。利润不得分配给股东。gGmbH 可豁免公司税和贸易税。

• GmbH & Co. KG: “有限责任公司和有限合伙企业”(GmbH & Co. KG) 是有限合伙企业的一种特殊形式。对于有限合伙企业，合伙人需承担个人责任。但 GmbH & Co. KG 的情况则不同。因此，这种合法形式的最大优势在于责任风险的限制。

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