บริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH) ถือเป็นการจัดตั้งธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายในเยอรมนีมาตั้งแต่ปี 1892 ใน GmbH หนี้สินของผู้ถือหุ้นจะไม่ครอบคลุมถึงทรัพย์สินส่วนบุคคล ซึ่งเป็นเหตุผลที่อธิบายได้ว่าเหตุใด GmbH จึงเป็นที่นิยมในเยอรมนี ในปี 2023 GmbH ถือเป็นการจัดตั้งธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายที่พบมากที่สุดสำหรับธุรกิจที่จดทะเบียนในเยอรมนี ในบรรดาธุรกิจทั้งหมดในทะเบียนบริษัท 79% เป็น GmbH ในบทความนี้ คุณจะได้ค้นพบว่าใครสามารถจัดตั้ง GmbH ได้ ขั้นตอนในการจัดตั้ง GmbH ทีละขั้นตอน และค่าใช้จ่ายที่อาจมี

เนื้อหาหลักในบทความ

• GmbH คืออะไร
  
• ข้อกำหนดสำหรับการจัดตั้ง GmbH มีอะไรบ้าง
  
• ขั้นตอนในการจัดตั้ง GmbH มีอะไรบ้าง
  
• ใช้เวลานานแค่ไหนในการจัดตั้ง GmbH
  
• การจัดตั้งบริษัท GmbH มีค่าใช้จ่ายเท่าใด
  
• คุณสามารถจัดตั้ง GmbH คนเดียวได้หรือไม่
  
• เป็นไปได้ไหมที่จะจัดตั้ง GmbH โดยไม่ต้องมีทุนเลย
  

GmbH คืออะไร

บริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH) เป็นโครงสร้างองค์กรประเภทหนึ่ง โดยทั่วไปแล้ว บริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH) แบบทั่วไปจะประกอบด้วยผู้ถือหุ้นหลายรายที่จดทะเบียนร่วมกัน จำเป็นต้องมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 25,000 ยูโร สำหรับโครงสร้างนี้

ผู้ประกอบการหลายรายสนใจแนวคิดของ GmbH เนื่องจากความรับผิดของผู้ถือหุ้นใน GmbH ไม่ได้ครอบคลุมถึงสินทรัพย์ส่วนตัวของตน ความรับผิดครอบคลุมเพียงสินทรัพย์ของธุรกิจ ซึ่งสะท้อนให้เห็นอย่างชัดเจนในคำว่า “บริษัทจำกัดความรับผิด” ซึ่งแตกต่างจากโครงสร้างองค์กรอื่นๆ เช่น ห้างหุ้นส่วนเอกชน (GbR) บริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH) มีความมั่นคงสูงกว่า ทำให้เป็นตัวเลือกที่น่าสนใจสำหรับผู้ประกอบการในเยอรมนี นอกจากนี้ การจัดตั้ง GmbH ตามกฎหมายยังแสดงให้เห็นถึงความเป็นมืออาชีพและความไว้วางใจในระดับที่มากกว่าระหว่างลูกค้าและพาร์ทเนอร์ทางธุรกิจ

ข้อกำหนดสำหรับการจัดตั้ง GmbH มีอะไรบ้าง

บุคคลธรรมดาที่มีความสามารถทางกฎหมายสามารถจดทะเบียนจัดตั้ง GmbH ได้ นิติบุคคล เช่น สมาคมหรือมูลนิธิ ก็สามารถจดทะเบียนจัดตั้ง GmbH ได้เช่นกัน จำนวนสมาชิกผู้ก่อตั้งไม่ได้กำหนดตายตัวเมื่อจดทะเบียนจัดตั้ง GmbH แม้แต่นิติบุคคลเดียวก็สามารถจดทะเบียนจัดตั้ง GmbH ได้ พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการจดทะเบียนจัดตั้ง GmbH ในประเทศเยอรมนีคือกฎหมายว่าด้วยบริษัทจำกัดความรับผิด (GmbHG)

ข้อกำหนดเบื้องต้นที่สำคัญสำหรับการจัดตั้งบริษัท GmbH คือการลงเงินทุนขั้นต่ำ 25,000 ยูโร ซึ่งสามารถชำระได้ทั้งในรูปแบบเงินสด สิ่งของ อสังหาริมทรัพย์ หรือตั๋วเงินค้างชำระ ในกรณีของการลงเงินสิ่งของ สินทรัพย์สำคัญทั้งหมดต้องได้รับการอธิบายและประเมินไว้ในข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์นี้ จำเป็นต้องจัดทำรายงานของผู้ก่อตั้ง นอกจากนี้ เมื่อจัดตั้งบริษัท GmbH คุณจะต้องให้โนตารีรับรองข้อบังคับของบริษัท และยื่นรายการต่อทะเบียนบริษัท

ฉันสามารถจดทะเบียนบริษัท GmbH ได้โดยไม่ต้องมีถิ่นที่อยู่ในเยอรมนีได้หรือไม่

บุคคลหรือกลุ่มผู้ก่อตั้ง GmbH ไม่จำเป็นต้องมีถิ่นที่อยู่อยู่ในเยอรมนี มีเพียงสำนักงานจดทะเบียนและที่อยู่ธุรกิจเท่านั้นที่ต้องอยู่ในเยอรมนี

ขั้นตอนในการจัดตั้ง GmbH มีอะไรบ้าง

ก่อนเริ่มกระบวนการจัดตั้งบริษัท GmbH มีขั้นตอนการเตรียมการบางประการ โดยในระหว่างขั้นตอนการเตรียมการ สิ่งสำคัญคือต้องตกลงกันเรื่องชื่อธุรกิจและโครงสร้างผู้ถือหุ้น คุณควรตรวจสอบด้วยว่าบริษัท GmbH จะต้องได้รับการอนุมัติหรือไม่ บางอุตสาหกรรมมีข้อกำหนดเฉพาะ ตัวอย่างเช่น ร้านขายยา บ้านพักคนชรา ที่ปรึกษาด้านภาษี และโรงเรียนสอนขับรถ จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติให้เป็น GmbH ประเภทธุรกิจที่ได้รับผลกระทบมีระบุไว้ในประมวลกฎหมายอุตสาหกรรม สภาอุตสาหกรรมสามารถให้คำแนะนำเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้เช่นกัน

เมื่อเข้าใจประเด็นเหล่านี้แล้ว คุณสามารถเริ่มกระบวนการทีละขั้นตอนในการจัดตั้งบริษัท GmbH ได้ กระบวนการจัดตั้งบริษัทจำกัดความรับผิดในประเทศเยอรมนีอยู่ภายใต้กฎหมายว่าด้วยบริษัทจำกัดความรับผิดอย่างชัดเจน หากเลือกที่จะจัดตั้งบริษัท GmbH ขอแนะนำให้ปฏิบัติตามรายการตรวจสอบต่อไปนี้

• กำหนดโครงสร้างหุ้น
  
• กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้น
  
• ระบุผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้จัดการ
  
• จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ สามารถทำได้โดยใช้ตัวอย่างสัญญา หรือขอความช่วยเหลือจากสำนักงานกฎหมาย
  
• นัดหมายกับทนายความและรับรองข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ ทนายความจะยื่นขอสถานะ "GmbH ภายใต้การจดทะเบียน"
  
• เปิดบัญชีธนาคารและเงินฝากทุน
  
• โนตารีจะต้องดำเนินการให้เสร็จสมบูรณ์ในทะเบียนบริษัท ในขั้นตอนนี้ GmbH มีผลผูกพันทางกฎหมายแล้ว
  
• กรอกข้อมูลในทะเบียนความโปร่งใสให้เสร็จสิ้นภายใน 2 สัปดาห์หลังจากได้รับใบแจ้งรายการจากทะเบียนบริษัท
  
• ดำเนินการจดทะเบียนบริษัท GmbH ที่เพิ่งก่อตั้งใหม่กับสำนักงานการค้าและภาษีให้เสร็จสิ้น
  

"GmbH ที่อยู่ระหว่างการจัดตั้ง" คืออะไร

ในระหว่างกระบวนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท บริษัท GmbH จะถือว่ามีผลผูกพันทางกฎหมายก็ต่อเมื่อจดทะเบียนในทะเบียนบริษัทแล้วเท่านั้น จนกระทั่งถึงขั้นตอนนี้ (เช่น หลังจากการรับรองข้อบังคับของบริษัทโดยโนตารี) บริษัท GmbH จะได้รับสถานะอย่างเป็นทางการว่า “GmbH กำลังจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท” (GmbH i.G.) บริษัท GmbH กำลังจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทถือว่ามีความสามารถทางกฎหมายบางส่วนและสามารถล้มละลายได้ หนี้สินของธุรกิจยังไม่จำกัด ในขั้นตอนนี้ หนี้สินของผู้ถือหุ้นยังคงครอบคลุมสินทรัพย์ส่วนตัวของตน

สิ่งสำคัญคือต้องแน่ใจว่าบริษัท GmbH ที่จดทะเบียนจัดตั้งนั้นได้รับการระบุในธุรกรรมทางธุรกิจภายนอก ชื่อบริษัทต้องระบุเพิ่มเติมว่า “GmbH i.G.” ซึ่งอาจเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น เนื่องจากหมายความว่าผู้ถือหุ้นสามารถเริ่มต้นดำเนินธุรกิจในฐานะ GmbH ได้ตั้งแต่จุดนี้

ใช้เวลานานแค่ไหนในการจัดตั้ง GmbH

สิ่งสำคัญคือคุณต้องปฏิบัติตามขั้นตอนทั้งหมดเมื่อจัดตั้งบริษัทจำกัด (GMB) คุณต้องไม่พลาดขั้นตอนใดๆ รวมถึงขั้นตอนสุดท้ายของการจดทะเบียนกับสำนักงานการค้าและภาษี การจัดตั้งบริษัทจำกัดจะเสร็จสมบูรณ์ก็ต่อเมื่อจดทะเบียนในทะเบียนบริษัทแล้วเท่านั้น ในขั้นตอนนี้ บริษัทจำกัดจะมีผลผูกพันทางกฎหมายและดำเนินงานได้อย่างสมบูรณ์ กระบวนการจัดตั้งบริษัทตั้งแต่ต้นจนจบอาจใช้เวลาหลายสัปดาห์ไปจนถึงหลายเดือน สิ่งสำคัญคือคุณต้องคำนึงถึงระยะเวลานี้เมื่อจัดตั้งบริษัท

การจัดตั้งบริษัท GmbH มีค่าใช้จ่ายเท่าใด

นอกจากทุนจดทะเบียนอย่างน้อย 25,000 ยูโรแล้ว คุณยังต้องเสียค่าใช้จ่ายอื่นๆ เมื่อจดทะเบียนบริษัท GmbH อีกด้วย ค่าใช้จ่ายที่สำคัญที่สุดคือก็ค่าธรรมเนียมของโนตารี:

• ค่าธรรมเนียมการรับรองเอกสารอยู่ที่ประมาณ 800 ยูโร จำนวนเงินที่แน่นอนขึ้นอยู่กับมูลค่าธุรกิจและจำนวนผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
  
• ค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียนพาณิชย์อยู่ที่ประมาณ 150 ยูโร หากชำระด้วยเงินสด และประมาณ 240 ยูโร หากชำระด้วยสิ่งของหรือไม่ใช่เงินสด
  
• ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนการค้าอยู่ระหว่าง 20 ถึง 60 ยูโร
  
• มีค่าธรรมเนียมสมาชิกต่างๆ สำหรับ IHK, HWK เป็นต้น
  

เมื่อจัดตั้งบริษัท GmbH คุณมักจะต้องคำนึงถึงค่าใช้จ่ายด้านการให้คำปรึกษา (เช่น คำแนะนำทางกฎหมายและภาษี) ด้วย ค่าใช้จ่ายเหล่านี้อาจแตกต่างกันอย่างมาก ขึ้นอยู่กับปริมาณงานให้คำปรึกษาที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นจึงไม่สามารถระบุค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นได้อย่างแม่นยำเมื่อจัดตั้งบริษัท GmbH

คุณสามารถจัดตั้ง GmbH คนเดียวได้หรือไม่

แม้ว่าจะเป็นที่รู้จักในฐานะ "บริษัท" ที่มีความรับผิดจำกัด แต่ไม่ได้หมายความว่าคุณต้องมีบุคคลอื่นเข้ามาเกี่ยวข้องเมื่อจัดตั้งบริษัท GmbH นอกจากนี้ยังมีตัวเลือกในการจัดตั้งบริษัท GmbH แบบบุคคลเดียว ในกรณีนี้ ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวด้วย อย่างไรก็ตาม แม้แต่ GmbH แบบบุคคลเดียวก็จำเป็นต้องมีทุนจดทะเบียนอย่างน้อย 25,000 ยูโรจึงจะจัดตั้งบริษัทได้

เป็นไปได้ไหมที่จะจัดตั้ง GmbH โดยไม่ต้องมีทุนเลย

เงินทุนจำนวนมหาศาลที่จำเป็นสำหรับการจัดตั้งบริษัท GmbH อาจเป็นอุปสรรคสำคัญสำหรับผู้ประกอบการหลายรายที่ต้องการเริ่มต้นธุรกิจ แต่ก็ยังมีทางเลือกอื่นที่ถูกกว่า GmbH แบบเดิมๆ ซึ่งอาจเหมาะสมเป็นพิเศษสำหรับผู้ก่อตั้งที่ไม่สามารถระดมทุนได้ตามที่กำหนดที่ 25,000 ยูโร:

UG: บริษัทผู้ประกอบการที่มีความรับผิดจำกัด (“mini-GmbH”)

ผู้ก่อตั้งมีทางเลือกในการจัดตั้งบริษัทที่เรียกว่า "mini-GmbH" ซึ่งเป็น[บริษัทผู้ประกอบการที่มีความรับผิดจำกัด (ในประเทศเยอรมนีเรียกว่า "UG")](https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany "Stripe | Key information about UGs (limited liability) ยกเว้นเพียงบริษัทเดียวที่ mini-GmbH มีข้อกำหนดเช่นเดียวกับ GmbH ความแตกต่างระหว่างทั้งสองอย่างนี้คือ จำนวนทุนจดทะเบียนที่ต้องการ คุณต้องใช้เงินเพียงหนึ่งยูโรในการเริ่มต้น mini-GmbH แต่ฝ่ายบริหารของธุรกิจจำเป็นต้องโอนกำไร 25% เข้าเป็นทุนจดทะเบียนจนกว่าจะถึงยอดรวม 25,000 ยูโร เราจึงขอแนะนำให้คุณเริ่มต้นด้วยทุนจดทะเบียนมากกว่ายูโรตั้งแต่เริ่มต้น

ผู้ก่อตั้งที่เลือกเส้นทางนี้เมื่อเริ่มต้นธุรกิจยังคงสามารถแปลง mini-GmbH ให้เป็น GmbH ได้ในภายหลัง ทันทีเมื่อมีเงินทุนจำนวน 25,000 ยูโรตามที่กำหนด

GbR: การเป็นหุ้นส่วนทางกฎหมายแพ่ง

GmbH คือบริษัท ในขณะที่ GbR คือห้างหุ้นส่วนที่ก่อตั้งขึ้นเมื่อบุคคล 2 คนขึ้นไปมารวมตัวกันเพื่อบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกัน โดยทั่วไปแล้ว GbR ไม่จำเป็นต้องมีสัญญา แต่แนะนำให้มีสัญญา การเริ่มต้น GbR ไม่ซับซ้อนเท่ากับการจัดตั้ง GmbH เนื่องจากไม่มีค่าใช้จ่ายในศาลหรือการรับรองเอกสาร และไม่มีข้อกำหนดเรื่องทุนเรือนหุ้น นอกจากนี้ GbR ยังมีความซับซ้อนน้อยกว่า GmbH ในมุมมองด้านภาษี อย่างไรก็ตาม แม้ว่าการเริ่มต้น GbR จะมีต้นทุนที่ถูกกว่า แต่หุ้นส่วนของ GbR จะต้องรับผิดชอบส่วนบุคคล

GbR ยังมีตัวเลือก "เริ่มต้นในระดับเล็ก" และแปลงเป็น GmbH ในภายหลังเมื่อคุณมีประสบการณ์มากขึ้นในฐานะผู้ประกอบการ

รูปแบบพิเศษของ GmbH

นอกจาก GmbH ขนาดเล็กแล้ว ยังมีตัวเลือกอื่นๆ สำหรับการจัดตั้งธุรกิจโดยอิงจากการจัดตั้ง GmbH ตามกฎหมาย ดังนี้

• gGmbH: บริษัทจำกัดความรับผิดชอบที่ไม่แสวงหากำไร (gGmbH) จะต้องดำเนินธุรกิจโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกุศล กำไรต้องไม่นำไปแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้น gGmbH ได้รับการยกเว้นภาษีนิติบุคคลและภาษีการค้า

• GmbH & Co. KG: “บริษัทจำกัดความรับผิดและห้างหุ้นส่วนจำกัด” (GmbH & Co. KG) เป็นรูปแบบพิเศษของห้างหุ้นส่วนจำกัด ในรูปแบบหลัง หุ้นส่วนจะรับผิดชอบส่วนบุคคล อย่างไรก็ตาม กรณีนี้ไม่ใช่กับ GmbH & Co. KG ดังนั้น ข้อได้เปรียบที่สำคัญที่สุดของการจัดตั้งนิติบุคคลประเภทนี้คือการจำกัดความเสี่ยงด้านความรับผิด

ค้นพบข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับหัวข้อ การจัดตั้งธุรกิจ และสำรวจข้อดีเพิ่มเติมของ GmbH ลงทะเบียนทันที เพื่อเริ่มต้นใช้งาน Stripe