La forma di società a responsabilità limitata (GmbH) è una struttura giuridica aziendale valida in Germania sin dal 1892. In una GmbH, le responsabilità degli azionisti non si estendono ai loro beni personali, il che aiuta a spiegare perché le GmbH sono così diffuse in Germania. Al 2023, la GmbH è la forma giuridica più comune tra le attività registrate in Germania: di tutte le attività presenti nel Registro delle imprese, il 79% sono GmbH. In questo articolo scoprirai chi può costituire una GmbH, il processo dettagliato per costituirne una e quali costi può comportare.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una GmbH?
  
• Quali sono i requisiti per la costituzione di una GmbH?
  
• Qual è il processo dettagliato per costituire una GmbH?
  
• Quanto tempo occorre per costituire una GmbH?
  
• Quanto costa costituire una GmbH?
  
• È possibile costituire una GmbH da soli?
  
• Si può costituire una GmbH senza capitale?
  

Che cos'è una GmbH?

La società a responsabilità limitata (GmbH) è un tipo di struttura aziendale. Nella sua forma classica, una società a responsabilità limitata (GmbH) è solitamente composta da più soci che la costituiscono di comune accordo e richiede un capitale sociale minimo di 25.000 euro.

Molti imprenditori sono attratti dall'idea di una GmbH perché la responsabilità degli azionisti non si estende al loro patrimonio personale ma è limitata ai soli beni aziendali, come suggerito chiaramente dalla definizione di "società a responsabilità limitata". A differenza di altre strutture societarie, come ad esempio la partnership di diritto civile (GbR), la società a responsabilità limitata (GmbH) offre un maggior grado di sicurezza, rendendola così molto interessante per gli imprenditori in Germania. Inoltre, la forma giuridica di una GmbH trasmette un livello maggiore di professionalità e fiducia a clienti e partner commerciali.

Quali sono i requisiti per la costituzione di una GmbH?

Qualsiasi persona fisica legalmente capace può costituire una GmbH, così come possono farlo delle persone giuridiche, come associazioni o fondazioni. Il numero di soci fondatori di una GmbH non è fisso: è anche possibile costituire una GmbH unipersonale. La base giuridica per la costituzione di una GmbH in Germania è la legge sulle società a responsabilità limitata (GmbHG).

Un prerequisito fondamentale è il conferimento di un capitale sociale minimo di 25.000 euro, che può realizzarsi in contanti, in natura, sotto forma di beni immobili o di crediti. In caso di conferimenti in natura, tutti i beni materiali devono essere descritti e stimati nell'atto costitutivo, predisponendo un'opportuna relazione di stima. Quando si costituisce una GmbH è inoltre necessario far autenticare l'atto costitutivo da un notaio e presentare una richiesta di iscrizione al Registro delle imprese.

È possibile costituire una GmbH senza essere residenti in Germania?

Non è necessario che i fondatori di una GmbH siano residenti in Germania. Solo la sede legale e l'indirizzo dell'attività devono essere in Germania.

Qual è il processo dettagliato per costituire una GmbH?

Prima di avviare il processo di costituzione di una GmbH sono necessari alcuni passi preliminari: nella fase preparatoria è importante decidere la ragione sociale e la partecipazione societaria. È inoltre opportuno verificare se la GmbH richiederà approvazione, in quanto per alcuni settori sono previsti requisiti particolari. Ad esempio, le farmacie, le case di riposo, le società di consulenza fiscale e le autoscuole necessitano di approvazione per essere costituite come GmbH. Le tipologie di attività interessate sono elencate nel codice industriale ed è inoltre possibile rivolgersi alla Camera dell'artigianato per ottenere indicazioni in merito.

Una volta chiariti questi punti si potrà iniziare il processo per costituire la GmbH, così come regolato dalla legge sulle società a responsabilità limitata. Se si decide di costituire una GmbH, è consigliabile attenersi ai passaggi riportati nella seguente checklist:

• Definire la struttura partecipativa.
  
• Determinare l'importo del capitale sociale.
  
• Identificare i soci e gli amministratori.
  
• Redigere l'atto costitutivo, utilizzando un modello di accordo o con l'aiuto di uno studio legale.
  
• Fissare un appuntamento con un notaio per autenticare lo statuto e l'atto costitutivo. Il notaio richiederà quindi lo status di "GmbH in costituzione".
  
• Aprire un conto aziendale e depositare il capitale sociale.
  
• Iscrivere la società nel Registro delle imprese tramite notaio: la GmbH è ora giuridicamente vincolante.
  
• Completare l'iscrizione nel Registro per la trasparenza entro due settimane dal ricevimento del certificato del Registro delle imprese.
  
• Completare la registrazione della nuova GmbH presso l'ufficio tributario e quello del commercio.
  

Che cos'è una "GmbH in costituzione"?

Durante il processo di costituzione, una GmbH è considerata giuridicamente vincolante solo dopo l'iscrizione nel Registro delle imprese. Fino a quel momento (ad es. dopo l'autenticazione dell'atto costitutivo da parte del notaio), alla GmbH viene ufficialmente attribuito lo status di "GmbH in costituzione" (GmbH i.G.). Una GmbH in costituzione è considerata dotata di capacità giuridica parziale ed è suscettibile di insolvenza. La responsabilità dell'attività non è ancora limitata: in questa fase, la responsabilità degli azionisti si estende ancora ai loro beni personali.

È importante assicurarsi che la GmbH in costituzione sia identificata come tale nelle transazioni commerciali esterne, aggiungendo alla ragione sociale la dicitura "GmbH i.G.". Questo può rappresentare un vantaggio per gli azionisti, poiché significa che a questo punto possono iniziare a gestire la propria attività come GmbH.

Quanto tempo occorre per costituire una GmbH?

Quando si costituisce una GmbH è fondamentale adempiere a tutte le formalità necessarie senza saltare alcun passaggio, comprese le fasi finali della registrazione presso l'ufficio del commercio e l'ufficio tributario. La costituzione di una società a responsabilità limitata è completa solo ad avvenuta iscrizione nel Registro delle imprese: in quel momento la GmbH diventa giuridicamente vincolante e pienamente operativa. L' intero processo può richiedere complessivamente da diverse settimane a diversi mesi: è importante tenere conto di questo lasso di tempo quando si costituisce un'attività.

Quanto costa costituire una GmbH?

Oltre al capitale sociale di almeno 25.000 euro, per la costituzione di una GmbH si dovranno sostenere altri costi. I più consistenti sono gli onorari del notaio:

• Le spese notarili si aggirano intorno agli 800 euro. L'importo esatto dipende principalmente dal valore dell'attività e dal numero di soci.
  
• L'iscrizione nel Registro del commercio costa circa 150 euro con conferimenti in denaro e 240 euro con conferimenti in natura.
  
• L'iscrizione al Registro del commercio ha un costo che varia dai 20 ai 60 euro.
  
• Sono previste varie quote associative per IHK, HWK, ecc.
  

Quando si costituisce una GmbH è necessario tenere conto anche dei costi di consulenza (di carattere legale e fiscale), che possono variare in modo significativo a seconda della quantità di lavoro di consulenza richiesto. Non è quindi possibile quantificare in modo esatto i costi totali che si dovranno sostenere per costituire una GmbH.

È possibile costituire una GmbH da soli?

Anche se definita come "società" con responsabilità limitata, questo non significa che per costituire una GmbH sia necessario coinvolgere più persone, la GmbH può essere anche unipersonale. In questo caso, l'unico socio è anche l'amministratore della società. Tuttavia, anche una GmbH unipersonale necessita di un capitale sociale di almeno 25.000 euro per essere costituita.

Si può costituire una GmbH senza capitale?

L'elevato capitale sociale richiesto per costituire una GmbH può rappresentare un notevole ostacolo per molti imprenditori che desiderano avviare un'attività. Esistono tuttavia alternative più economiche alla classica GmbH, che possono essere particolarmente adatte per chi non è in grado di raccogliere il capitale sociale richiesto di 25.000 euro:

UG: società imprenditoriale a responsabilità limitata ("mini GmbH")

Esiste la possibilità di costituire una cosiddetta "mini GmbH", ovvero una società imprenditoriale a responsabilità limitata (nota come "UG" in tedesco). Salvo un'unica eccezione, la mini GmbH ha gli stessi requisiti di una GmbH. La differenza tra le due è l'importo del capitale sociale richiesto: per avviare una mini-GmbH è sufficiente un euro. Tuttavia, il management dell'azienda è tenuto a trasferire il 25% degli utili al capitale sociale fino al raggiungimento del totale di 25.000 euro. È pertanto consigliabile iniziare fin da subito con più di un euro di capitale sociale.

Se si sceglie questa opzione per avviare la propria attività è comunque possibile trasformare la mini GmbH in GmbH in un secondo momento, non appena sarà disponibile il capitale sociale richiesto di 25.000 euro.

GbR: partnership di diritto civile

Mentre una GmbH è una società, una GbR è una partnership creata da due o più persone che uniscono le proprie forze per lavorare verso obiettivi di business comuni. Anche se in genere la GbR non richiede un contratto, questo è fortemente consigliato. Avviare una GbR non è complicato come costituire una GmbH, poiché non comporta spese di registrazione o notarili e non presenta requisiti di capitale sociale. Inoltre una GbR è meno complessa di una GmbH dal punto di vista fiscale. Tuttavia, sebbene avviare una GbR sia più economico, i partner di una GbR sono personalmente responsabili.

Una GbR offre anche la possibilità di "iniziare in piccolo" e di essere trasformata successivamente in una GmbH, quando si disporrà di maggiore esperienza imprenditoriale.

Forme speciali di GmbH

Oltre alla mini GmbH, esistono altre possibilità per costituire un'attività sulla base della forma giuridica di una GmbH:

• gGmbH: la società a responsabilità limitata non profit (gGmbH) deve avere uno scopo di beneficenza dietro le sue attività commerciali e gli utili non devono essere distribuiti agli azionisti. La gGmbH è esente dall'imposta sulle società e da quella sul commercio.

• GmbH & Co. KG: la "società a responsabilità limitata e partnership limitata" (GmbH & Co. KG) è una forma speciale di partnership limitata. Mentre in quest'ultima i partner sono personalmente responsabili, non è questo il caso in una GmbH & Co. KG. Il vantaggio più importante di questo tipo di forma giuridica è pertanto la limitazione del rischio di responsabilità.

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