A sociedade de responsabilidade limitada (GmbH) é uma formação legal e válida de empresa na Alemanha desde 1892. Em uma GmbH, as responsabilidades dos acionistas não se estendem aos seus bens pessoais - um fato que ajuda a explicar por que as GmbHs são tão populares na Alemanha. A partir de 2023, a GmbH é a formação legal mais comum para empresas registradas na Alemanha. De todas as empresas no Registro de Empresas, 79% são uma GmbH. Neste artigo, você descobrirá quem pode constituir uma GmbH, o processo passo a passo para a criação de uma e quanto isso pode custar.

O que você encontrará neste artigo?

• O que é uma GmbH
  
• Quais são os requisitos para a constituição de uma GmbH?
  
• Qual é o processo passo a passo para a incorporação de uma GmbH?
  
• Quanto tempo leva para incorporar uma GmbH?
  
• Quanto custa a incorporação de uma GmbH?
  
• É possível incorporar uma GmbH sozinho?
  
• É possível incorporar uma GmbH sem nenhum capital?
  

O que é uma GmbH?

A empresa de responsabilidade limitada (GmbH) é um tipo de estrutura corporativa. Uma empresa clássica de responsabilidade limitada (GmbH) geralmente é composta por vários acionistas que a incorporam em conjunto. Para isso, é necessário um capital social mínimo de € 25.000.

Muitos empresários são atraídos pela ideia de uma GmbH porque a responsabilidade dos acionistas em uma GmbH não se estende aos seus bens particulares. A responsabilidade abrange apenas os ativos da empresa. Isso está claramente implícito no termo "empresa de responsabilidade limitada". Em contraste com outras estruturas corporativas, como uma parceria privada (GbR), a empresa de responsabilidade limitada (GmbH) oferece um grau mais alto de segurança, tornando-a uma opção atraente para os empresários na Alemanha. Além disso, a formação legal de uma GmbH transmite um nível mais alto de profissionalismo e confiança entre clientes e parceiros de negócios.

Quais são os requisitos para a constituição de uma GmbH?

Qualquer pessoa física, legalmente competente, pode constituir uma GmbH. Pessoas jurídicas, como associações ou fundações, também podem constituir uma GmbH. O número de membros fundadores não é fixo na constituição de uma GmbH. É possível até mesmo constituir uma GmbH de uma única pessoa. A base jurídica para a constituição de uma GmbH na Alemanha é a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (GmbHG).

Um pré-requisito fundamental para a constituição de uma GmbH é a contribuição de um capital social mínimo de € 25.000. Isso pode ser feito em dinheiro, em espécie, como bens imóveis ou a partir de faturas pendentes. No caso de contribuições em espécie, todos os bens materiais devem ser descritos e estimados nos artigos de incorporação. Para isso, deve ser criado um relatório do fundador. Além disso, ao abrir uma GmbH, você deve ter os artigos de incorporação certificados por um notário e fazer uma declaração no Registro de Empresas.

É possível constituir uma GmbH sem ser residente na Alemanha?

Não é necessário que a residência da pessoa ou pessoas que fundam a GmbH seja na Alemanha. Apenas a sede social e o endereço da empresa devem estar na Alemanha.

Qual é o processo passo a passo para incorporar uma GmbH?

Antes de iniciar o processo de incorporação de uma GmbH, há alguns preparativos a serem feitos: durante a fase de preparação , é importante chegar a um acordo sobre o nome da empresa e a estrutura acionária. Você também deve verificar se a GmbH precisará de aprovação. Alguns setores têm requisitos específicos. Por exemplo, farmácias, casas de repouso, consultorias tributárias e autoescolas precisam de aprovação para serem uma GmbH. Os tipos de empresa afetados estão listados no código industrial. A Câmara de Artesanato também pode fornecer orientação sobre isso.

Uma vez esclarecidos esses pontos, você poderá iniciar o processo passo a passo para a constituição da sua GmbH. O processo para abrir uma empresa de responsabilidade limitada na Alemanha é claramente regulamentado pela Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada. Se você decidiu constituir uma GmbH, é aconselhável seguir a seguinte lista de verificação:

• Definir a estrutura de ações.
  
• Determinar o valor do capital social.
  
• Identificar acionistas e diretores.
  
• Elaborar os artigos de incorporação. Isso pode ser feito usando um modelo de contrato ou com a ajuda de um escritório de advocacia.
  
• Marque uma reunião com um tabelião e peça que os artigos de incorporação e o memorando de associação sejam notarizados. Em seguida, o notário solicitará o status de "GmbH sob incorporação".
  
• Abrir uma conta empresarial e depositar o capital social.
  
• O notário concluirá a inscrição no Registro da Empresa. Nesse estágio, a GmbH é agora juridicamente vinculativa.
  
• Concluir a entrada no Registro de Transparência dentro de duas semanas após o recebimento da declaração do Registro da Empresa.
  
• Concluir o cadastro da GmbH recém-fundada junto aos órgãos comerciais e tributários.
  

O que é uma "GmbH sob incorporação"?

Durante o processo de incorporação, uma GmbH só é considerada juridicamente vinculante depois de ter sido registrada no Registro de Empresas. Até esse ponto (por exemplo, após a certificação dos artigos de incorporação pelo notário), a GmbH recebe o status oficial de "GmbH sob incorporação" (GmbH i.G.). Considera-se que uma GmbH sob incorporação tem capacidade jurídica parcial e tem funcionalidade para insolvência. A responsabilidade da empresa ainda não é limitada. Nesse estágio, as responsabilidades dos acionistas ainda cobrem seus ativos privados.

É importante garantir que a GmbH em processo de incorporação seja identificada como tal em transações comerciais externas. O nome da empresa deve incluir a adição "GmbH i.G.". Isso pode ser vantajoso para os acionistas, pois significa que eles podem começar a administrar suas empresas como uma GmbH nesse momento.

Quanto tempo leva para incorporar uma GmbH?

É fundamental que você siga todas as formalidades ao incorporar uma GmbH. Você não deve perder nenhuma etapa, inclusive as etapas finais de registro nos órgãos comerciais e tributários. A incorporação de uma empresa de responsabilidade limitada só estará concluída quando ela for registrada no Registro de Empresas. Nesse estágio, a GmbH é juridicamente vinculada e tem funções completas. O processo de incorporação de ponta a ponta pode levar de várias semanas a vários meses. É importante que você leve em conta esse período de tempo ao incorporar a empresa.

Quanto custa a incorporação de uma GmbH?

Além do capital social de pelo menos € 25.000, você incorrerá em outros custos ao incorporar sua GmbH. Os maiores custos são as tarifas do notário:

• Os custos de cartório giram em torno de 800 euros. O valor exato depende principalmente do valor da empresa e do número de acionistas.
  
• A inscrição no Commercial Register custa cerca de €150 com contribuições em dinheiro e cerca de €240 com contribuições em espécie.
  
• Os custos de cadastro de comércio estão entre € 20 e € 60.
  
• Há várias tarifas de associação para IHK, HWK, etc.
  

Ao incorporar uma GmbH, você geralmente também terá de levar em conta os custos de consultoria (assessoria jurídica e tributária). Esses custos podem variar significativamente, dependendo da quantidade de trabalho de consultoria envolvido. Portanto, não é possível quantificar especificamente os custos totais incorridos na constituição de sua GmbH.

É possível incorporar uma GmbH sozinho?

Embora seja conhecida como uma "empresa" com responsabilidade limitada, isso não significa que você tenha que envolver outras pessoas ao abrir a GmbH. Há também a opção de ter uma GmbH unipessoal. Nesse caso, a administração também é a única acionista. Entretanto, mesmo uma GmbH unipessoal precisa de um capital social de pelo menos € 25.000 para ser constituída.

É possível incorporar uma GmbH sem nenhum capital?

Os altos níveis de capital social necessários para a constituição de uma GmbH podem representar um grande obstáculo para muitos empreendedores que desejam abrir uma empresa. No entanto, existem alternativas mais baratas para uma GmbH clássica, que podem ser particularmente adequadas para fundadores que não conseguem levantar o capital social exigido de € 25.000:

A UG: Empresa de responsabilidade limitada ("mini-GmbH")

Os fundadores têm a opção de criar a chamada "mini-GmbH". Trata-se de uma empresa de responsabilidade limitada (conhecida como "UG" em alemão). Com uma exceção, a mini-GmbH tem os mesmos requisitos de uma GmbH. A diferença entre as duas é o valor do capital social exigido. você só precisa de um euro para abrir uma mini-GmbH. No entanto, a administração da empresa é obrigada a transferir 25% dos lucros para o capital social até que o total de € 25.000 seja atingido. Portanto, recomendamos que você comece com mais de um euro de capital social desde o início.

Os fundadores que optarem por esse direcionamento ao iniciarem suas empresas ainda poderão converter a mini-GmbH em uma GmbH em uma data posterior, assim que o capital social necessário de € 25.000 estiver disponível.

A GbR: Parceria de direito civil

Uma GmbH é uma corporação, enquanto uma GbR é uma parceria criada quando duas ou mais pessoas se unem para trabalhar em prol de objetivos comerciais comuns. A GbR geralmente não exige um contrato, mas é recomendável. A abertura de uma GbR não é tão complicada quanto a incorporação de uma GmbH, pois não há custos judiciais ou de cartório e não há requisitos de capital social. Além disso, uma GbR é menos complexa do que uma GmbH do ponto de vista tributário. Entretanto, embora a abertura de uma GbR seja mais barata, os sócios de uma GbR são pessoalmente responsáveis.

Uma GbR também oferece a opção de "começar pequeno" e converter-se em uma GmbH mais tarde, quando você tiver mais experiência como empresário.

Formas especiais de GmbHs

Além da mini-GmbH, há outras opções para a constituição de uma empresa estabelecida com base na formação legal de uma GmbH:

• gGmbH: A empresa de responsabilidade limitada sem fins lucrativos (gGmbH) deve ter um objetivo beneficente por trás de suas atividades empresariais. Os lucros não devem ser distribuídos aos acionistas. A gGmbH é isenta de impostos corporativos e comerciais.

• GmbH & Co. KG: A "empresa de responsabilidade limitada e sociedade limitada" (GmbH & Co. KG) é uma forma especial de sociedade limitada. Nesta última, os sócios têm responsabilidade pessoal. Entretanto, esse não é o caso em uma GmbH & Co. KG. Portanto, a vantagem mais importante desse tipo de formação legal é a limitação do risco de responsabilidade.

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