Una empresa de responsabilidad limitada (GmbH) es una formación de empresa válida y legal en Alemania desde 1892. En una GmbH, las responsabilidades de los accionistas no se extienden a sus activos personales, un hecho que ayuda a explicar la razón por la cual las GmbH son tan populares en Alemania. A partir de 2023, la GmbH es la estructura legal más común para las empresas registradas en Alemania. De todas las empresas inscritas en el Registro Mercantil, 79 % son una GmbH. En este artículo, descubrirás quién puede constituir una GmbH, el proceso paso a paso para crear una y cuánto puede costar.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una GmbH?
  
• ¿Cuáles son los requisitos para constituir una GmbH?
  
• ¿Cuál es el proceso paso a paso para constituir una GmbH?
  
• ¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una GmbH?
  
• ¿Cuánto cuesta constituir una GmbH?
  
• ¿Se puede constituir una GmbH por sí sola?
  
• ¿Es posible constituir una GmbH sin ningún capital?
  

¿Qué es una GmbH?

La sociedad de responsabilidad limitada empresa (GmbH) es un tipo de estructura corporativa. Una empresa de responsabilidad limitada clásica (GmbH) suele estar formada por varios accionistas que la constituyen en conjunto. Uncapital social mínimo de 25,000 euros es necesario para esto.

Muchos empresarios se sienten atraídos por la idea de una GmbH porque la responsabilidad de los accionistas de una GmbH no se extiende a sus activos privados. La responsabilidad solo cubre los activos de la empresa. Esto está claramente implícito en el término «empresa de responsabilidad limitada». A diferencia de otras estructuras corporativas, como una sociedad privada (GbR), la empresa de responsabilidad limitada (GmbH) ofrece un mayor grado de seguridad, lo que la convierte en una opción atractiva para los empresarios en Alemania. Además, la estructura legal de una GmbH transmite un mayor nivel de profesionalidad y confianza entre los clientes y socios empresariales.

¿Cuáles son los requisitos para constituir una GmbH?

Cualquier persona física legalmente competente puede constituir una GmbH. Las personas jurídicas, como asociaciones o fundaciones, también pueden constituir una GmbH. El número de miembros fundadores no se fija cuando se incorpora una GmbH. Incluso es posible constituir una GmbH unipersonal. La base legal para constituir una GmbH en Alemania es la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG).

Un requisito previo clave para constituir una GmbH es la aportación de un capital social mínimo de 25,000 euros. Esto se puede hacer en efectivo, en especie, como bienes raíces o con facturas pendientes. En el caso de las aportaciones en especie, todos los bienes materiales deberán estar descritos y estimados en el pacto social. Para lograr esto, se debe crear un informe del fundador. Además, al constituir una GmbH, debes tener los estatutos certificados por un notario y presentar una inscripción en el Registro Mercantil.

¿Es posible constituir una GmbH sin ser residente en Alemania?

No es necesario que la residencia de la persona o personas fundadoras de la GmbH se encuentre en Alemania. Solo el domicilio social y la dirección de la empresa deben estar en Alemania.

¿Cuál es el proceso paso a paso para constituir una GmbH?

Antes de iniciar el proceso de constitución de una GmbH, hay que hacer algunos preparativos: durante la fase de preparación, es importante acordar un nombre de la empresa y la estructura accionarial. También debes comprobar si la GmbH requerirá aprobación. Algunas industrias tienen requisitos particulares. Por ejemplo, las farmacias, las residencias de ancianos, las consultorías fiscales y las autoescuelas requieren autorización para ser una GmbH. Los tipos de empresas afectados se enumeran en el código industrial. La Cámara de Artesanías también puede proporcionar orientación al respecto.

Una vez que hayas recibido claridad sobre estos puntos, puedes comenzar el proceso paso a paso para constituir tu GmbH. El proceso de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Alemania está claramente regulado a través de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Si has decidido constituir una GmbH, se aconseja que sigas la siguiente lista de comprobación:

• Definir la estructura de acciones.
  
• Determinar el monto del capital social.
  
• Identificar accionistas y directores generales.
  
• Redactar los estatutos. Esto se puede hacer utilizando un acuerdo de muestra o con la ayuda de un bufete de abogados.
  
• Tener una cita con un notario y hacer notarizar los artículos de incorporación y el memorando de asociación. A continuación, el notario solicitará el estado de «GmbH en constitución».
  
• Abrir una cuenta de empresa y depositar el capital social.
  
• El notario completará la inscripción en el Registro Mercantil. En esta etapa, la GmbH es ahora legalmente vinculante.
  
• Completar la inscripción en el Registro de Transparencia dentro de las dos semanas posteriores a la recepción de la declaración del Registro Mercantil.
  
• Registro completo de la GmbH recién fundada en las oficinas agencias fiscales y de comercio.
  

¿Qué es una «GmbH en constitución»?

Durante el proceso de constitución, una GmbH solo se considera legalmente vinculante una vez que se ha inscrito en el Registro Mercantil. Hasta este momento (por ejemplo, tras la certificación de los estatutos por parte del notario), la GmbH recibe el estado oficial de «GmbH en constitución» (GmbH i.G.). Se considera que una GmbH constituida tiene capacidad legal parcial y es capaz de declararse insolvente. La responsabilidad de la empresa aún no está limitada. En esta etapa, los pasivos de los accionistas aún cubren sus activos privados.

Es importante asegurarse de que la GmbH bajo constitución se identifique como tal en las transacciones empresariales externas. El nombre de la empresa debe incluir la adición «GmbH i.G.» Esto puede ser una ventaja para los accionistas, ya que significa que pueden comenzar a administrar su empresa como GmbH en este momento.

¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una GmbH?

Es fundamental que sigas todos los trámites a la hora de constituir una GmbH. No debes perderte ningún paso, incluidas las etapas finales del registro en las oficinas fiscales y de comercio. La constitución de una empresa de responsabilidad limitada solo se completa cuando se inscribe en el Registro Mercantil. En esta etapa, la GmbH es legalmente vinculante y plenamente funcional. El proceso de incorporación de principio a fin puede llevar desde varias semanas hasta varios meses. Es importante que tengas en cuenta este periodo de tiempo al incorporar la empresa.

¿Cuánto cuesta constituir una GmbH?

Además del capital social de al menos 25,000 euros, incurrirás en otros costos al constituir tu GmbH. Los mayores costos son las comisiones del notario:

• Los gastos notariales rondan los 800 euros. La cantidad exacta depende principalmente del valor de la empresa y del número de accionistas.
  
• La inscripción en el Registro Mercantil cuesta alrededor de 150 euros con aportes en efectivo y alrededor de 240 euros con aportes en especie.
  
• Los costos de registro comercial oscilan entre 20 y 60 euros.
  
• Hay varias cuotas de membresía para IHK, HWK, etc.
  

Al constituir una GmbH, también se te pedirá que tengas en cuenta los costos de consultoría (asesoramiento legal y fiscal). Estos costos pueden variar significativamente según la cantidad de trabajo de consulta involucrado. Por lo tanto, no es posible cuantificar de manera específica los costos totales incurridos al constituir tu GmbH.

¿Se puede constituir una GmbH por sí sola?

Aunque se conoce como una «empresa» de responsabilidad limitada, esto no significa que tengas que involucrar a otras personas al incorporar la GmbH. También existe la opción de tener una GmbH unipersonal. En este caso, la gestión es también la única accionista. Sin embargo, incluso una GmbH unipersonal necesita un capital social de al menos 25,000 euros para constituirse.

¿Es posible constituir una GmbH sin capital?

Los altos niveles de capital social necesarios para constituir una GmbH pueden representar un obstáculo importante para muchos empresarios que buscan crear una empresa. Sin embargo, existen alternativas más baratas a una GmbH clásica, que pueden ser especialmente adecuadas para los fundadores que no pueden reunir el capital social requerido de 25,000 euros:

La UG: sociedad empresarial de responsabilidad limitada ("mini-GmbH")

Los fundadores tienen la opción de crear una llamada «mini-GmbH». Esta es una [sociedad empresarial de responsabilidad limitada (conocido como «UG» en alemán)](https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany "Stripe | Key information about UGs (limited liability) en Alemania). Con una excepción, la mini-GmbH tiene los mismos requisitos que una GmbH. La diferencia entre las dos es la cantidad de capital social requerido. Solo necesitas un euro para iniciar una mini-GmbH. Sin embargo, la dirección de la empresa está obligada a transferir el 25 % de los beneficios al capital social hasta alcanzar los 25,000 euros totales. Por ello, te recomendamos que empieces con más de un euro de capital social desde el primer momento.

Los fundadores que opten por este camino al iniciar su empresa pueden seguir convirtiendo la mini-GmbH en una GmbH en una fecha posterior, tan pronto como se disponga de los 25,000 euros de capital social necesarios.

La GbR: sociedad de derecho civil

Una GmbH es una corporación, mientras que una GbR es una sociedad creada cuando dos o más personas se unen para trabajar hacia objetivos empresariales comunes. La GbR generalmente no requiere un contrato, pero se recomienda. Iniciar una GbR no es tan complicado como constituir una GmbH, ya que no hay costos judiciales ni notariales, ni requisitos de capital social. Además, una GbR es menos compleja que una GmbH desde el punto de vista de los impuestos. Sin embargo, aunque iniciar una GbR es más barato, los socios de una GbR son personalmente responsables.

Una GbR también viene con la opción de «comenzar poco a poco» y convertirse en una GmbH más tarde, cuando tenga más experiencia como empresario.

Formas especiales de GmbH

Además de la mini-GmbH, existen otras opciones para incorporar una empresa establecida en la estructura legal de una GmbH:

• gGmbH: la empresa de responsabilidad limitada sin fines de lucro (gGmbH) debe tener un propósito benéfico detrás de sus actividades empresariales. Las ganancias no deben distribuirse a los accionistas. La gGmbH está exenta del impuesto sobre sociedades y comercio.

• GmbH & Co. KG: la «empresa de responsabilidad limitada y sociedad limitada» (GmbH & Co. KG) es una forma especial de sociedad limitada. En esta último, los socios tienen responsabilidad personal. Sin embargo, este no es el caso de GmbH & Co. KG. Por lo tanto, la ventaja más importante de este tipo de estructura legal es la limitación del riesgo de responsabilidad.

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