La conversión de una empresa unipersonal en una GmbH es un tema popular para los empresarios en Alemania, especialmente cuando la empresa está creciendo. Convertir tu empresa en una GmbH tiene muchas ventajas. Este artículo explora las opciones de conversión a través de una escisión o una incorporación. También aprenderás el proceso para llevar a cabo la conversión y las consecuencias de convertirse en GmbH.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Cuáles son las ventajas de una GmbH en comparación con una empresa unipersonal?
  
• ¿Qué empresas se pueden convertir en una GmbH?
  
• ¿Cuáles son las opciones para convertir una empresa unipersonal?
  
• ¿Cuáles son los pasos prácticos para convertir una empresa unipersonal en una GmbH?
  
• ¿Cuáles son los costos involucrados en la conversión?
  
• ¿Cuáles son las implicaciones fiscales y los beneficios potenciales?
  
• Listas de verificación para convertir una empresa unipersonal en una GmbH
  

¿Cuáles son las ventajas de una GmbH en comparación con una empresa unipersonal?

Una GmbH es una forma de corporación que normalmente involucra a varios accionistas. Sin embargo, esta forma de empresa también es una opción para los propietarios únicos. Una ventaja clave de una GmbH, "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" en alemán o "empresa de responsabilidad limitada" en inglés, es que los propietarios de empresas no pueden ser considerados personalmente responsables. La responsabilidad personal solo es un factor para una GmbH cuando se ha proporcionado una garantía personal o la dirección incumple sus obligaciones.

En una GmbH, otras personas pueden involucrarse rápida y fácilmente en la empresa. Otra ventaja es el bajo nivel de tributación si los beneficios de la GmbH no se distribuyen, sino que permanecen en los activos de la empresa. Además, una GmbH goza de mayor prestigio entre clientes, socios empresariales, bancos e inversores.

¿Qué empresas se pueden convertir en una GmbH?

En Alemania, la compleja tarea de convertir una empresa unipersonal en una GmbH está regulada por la Ley de Transformación alemana. Cualquier empresa dirigida por un empresario puede convertirse en una GmbH. Una empresa unipersonal en Alemania también se conoce comúnmente como empresa individual, operación individual,pequeña empresa, o Ich-AG (Me Inc.). Sin embargo, a efectos legales e impositivos, es el mismo tipo de entidad. Cualquiera de estas empresas puede convertirse en una GmbH.

¿Cuáles son las opciones para convertir una empresa unipersonal?

La conversión de una empresa unipersonal en una GmbH suele realizarse de una de las dos formas siguientes:

• Creación de una escisión de la empresa unipersonal a través de la Ley de Conversión alemana
  
• Incorporación de la empresa unipersonal a través de aportes en especie o un aumento de capital no monetario
  

Exploremos estos dos procesos a continuación.

¿Cuáles son los pasos prácticos para convertir una empresa unipersonal en una GmbH?

El proceso exacto para convertir una empresa unipersonal en una GmbH depende del método elegido: escisión o incorporación. En la práctica, una escisión es la opción más popular. El término "escisión" en este contexto proviene del proceso del empresario individual que "escisione" su empresa de los activos de la empresa unipersonal a la GmbH. Los activos de la empresa unipersonal se transfieren a la GmbH. Esto ofrece una ventaja significativa de la conversión por escisión en comparación con la incorporación.

Convertir una empresa unipersonal a través de la escisión

Al escindir una empresa unipersonal a través del proceso descrito en la Ley de Transformación alemana, las empresas unipersonales pueden convertir su empresa en una GmbH siguiendo las regulaciones establecidas en la ley de transformación. Hay dos opciones: la primera implica la creación de una nueva GmbH; la segunda utiliza una GmbH existente como empresa objetivo. Cuandose crea una GmbH, debes seguir las normas para establecer una nueva empresa. En particular, debes considerar el requisito de reunir capital social (al menos €25.000) como un aporte en efectivo o en especie. Generalmente, los activos existentes de una empresa unipersonal se invierten como aportes en especie. Cuando se trata de escindir a una GmbH preexistente, debes seguir los requisitos para aumentar el capital, incluido un aumento del aporte en especie.

Convertir una empresa unipersonal a través de la incorporación

La segunda opción para convertir una empresa unipersonal en una GmbH es la incorporación, ya sea a través de aportes en especie o mediante un aumento del capital no monetario. Esta transformación de una empresa unipersonal en una GmbH de acuerdo con la GmbHG (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) se lleva a cabo al margen de las regulaciones de la Ley de Conversión alemana. Por esta razón, el proceso también se conoce como el método de conversión de derecho civil.

Incorporación a través de un aumento de capital no monetario o aportes en especie

Una empresa unipersonal puede convertirse en una GmbH incorporándola a una GmbH existente o a una GmbH recién fundada. La primera opción implicará transferir las operaciones en curso a la GmbH a través de un aumento de capital no monetario. Esto debe ser certificado por un notario. La empresa unipersonal se transfiere a la GmbH existente como un aporte, aumentando así el capital social de la GmbH. Si el valor de la empresa unipersonal aportada supera los 10.000 euros, el superávit puede definirse como reservas de capital o un préstamo de accionista. Tras la revisión por el Tribunal del Registro Mercantil, la ampliación de capital se inscribe en el Registro Mercantil. Esto significa que la empresa unipersonal es propiedad total de la GmbH.

Si una GmbH aún no existe como empresa objetivo, la empresa unipersonal puede convertirse en una GmbH mediante aportes en especie. La empresa unipersonal es el capital social utilizado para crear la GmbH. Una vez que el Tribunal del Registro Mercantil ha examinado el informe sobre la constitución por aportes en especie, se registra la GmbH recién fundada.

¿Existen otras formas de conversión?

Además de escindir o incorporar una empresa unipersonal a una GmbH, existen formas de transformación que requieren condiciones marco particulares y pueden ser ventajosas en ciertos escenarios:

• Vender la empresa a tu GmbH: Los propietarios únicos suelen elegir esta opción para evitar los procesos de aportes en especie y el informe sobre la formación por contribuciones en especie. Sin embargo, esta solución conlleva riesgos: si un empresario crea una nueva GmbH con dinero en efectivo y luego vende la empresa unipersonal a la GmbH, puede haber aportes ocultos en especie de los que el empresario puede ser considerado responsable.

• Alquilar la empresa unipersonal a tu GmbH: Un empresario también puede arrendar una empresa a su GmbH. Este método de conversión se utiliza principalmente cuando es necesario dividir los activos de la empresa. La cuestión de las contribuciones en especie ocultas, como se ve en la venta de la empresa, también puede surgir aquí. Además, muchas de las ventajas de una GmbH (participación de terceros, planificación de la sucesión, etc.) no pueden aprovecharse plenamente en este escenario.

Si quieres explorar estas opciones para convertir una empresa unipersonal en una GmbH, es aconsejable que busques asesoramiento de una consultoría en impuestos, un bufete de abogados o un auditor. Esto se recomienda en especial si es necesario confirmar el valor exacto de mercado de la empresa unipersonal o si la empresa está cargada de deudas.

¿Cuáles son los costos involucrados en la conversión?

Los costos de convertir una empresa unipersonal en una GmbH pueden variar significativamente según las circunstancias. En esencia, los costos de conversión comprenden los costos de asesoramiento fiscal y legal, los gastos notariales, así como los costos del Tribunal del Registro Mercantil. El capital social requerido de €25 000 suele recaudarse al crear una nueva GmbH garantizando que los activos de la empresa unipersonal se valúen en un mínimo de €25 000 y se transfieran a la GmbH. Por lo tanto, en este escenario, el capital social no es un factor de costo real.

Los costos del notario y del Tribunal de Registro Mercantil están fijados por ley, los costos de la certificación por parte del notario dependen del tamaño de la empresa individual y oscilan entre 1500 y 7000 euros. La conversión debe inscribirse en el Registro Mercantil. Los costos de esto rondan los €300. En general, los costos de conversión en una GmbH pueden alcanzar varios miles de euros, según el tamaño de la empresa y el método elegido para convertir la empresa unipersonal.

¿Cuáles son las implicaciones fiscales y los beneficios potenciales?

La conversión de una empresa unipersonal en una GmbH también conlleva implicaciones fiscales. En la mayoría de los casos, una GmbH tiene ventajas fiscales en comparación con una empresa unipersonal. Debido a su estructura legal como corporación, la GmbH está sujeta al impuesto corporativo en lugar de los impuestos sobre ingresos que se aplica a las empresas unipersonales. Esto a menudo resulta en impuestos más bajos. Además, los directores generales de una GmbH pueden informar sus salarios como gastos de empresa, reduciendo así aún más la carga fiscal.

Sin embargo, la conversión de una empresa unipersonal en una GmbH también puede tener implicaciones fiscales que pueden generar costos adicionales. Por ejemplo, esto podría incluir la tributación de las reservas ocultas o la transferencia de activos. En particular, si los bienes inmuebles forman parte del patrimonio de la empresa unipersonal, asegúrate de buscar asesoramiento fiscal detallado: recomendamos precaución al transferir una empresa unipersonal a una GmbH, ya que las contribuciones están sujetas a transferir impuesto sobre las tierras debido al cambio de propiedad.

Las implicaciones fiscales pueden variar significativamente según el método de conversión y las circunstancias particulares. Solo el asesoramiento fiscal calificado puede determinar si una conversión tiene sentido desde una perspectiva de impuestos y cómo puedes aprovechar al máximo las posibles ventajas fiscales.

Listas de verificación para convertir una empresa unipersonal en una GmbH

Según el método de conversión elegido, ya sea escisión o incorporación, hay ciertas tareas que deben cumplirse. Estas se enumeran en las siguientes listas de verificación. En ambos casos, la inscripción de la empresa unipersonal como tal en el Registro Mercantil es un requisito previo para la transformación.

Listas de verificación para la conversión a través de una escisión

• Crear un plan de escisión: Debe enumerar todos los activos, deudas y contratos de la empresa unipersonal que se transferirán a la GmbH. Si hay un comité de empresa, debe ser consultado sobre el plan de escisión.
  
• Obtener el consentimiento de las partes contratantes: Si la conversión no implica sucesión universal, debes obtener el consentimiento de las partes contratantes de la empresa.
  
• _Informar a los empleados: _ Todos los empleados deben ser informados sobre la incorporación debido a posibles impactos en los contratos de trabajo.
  
• _Actualizar contratos: _ Los contratos y acuerdos deben actualizarse.
  
• Certificar el proceso: Los estatutos y el acta de constitución, que ya pueden formar parte del plan de escisión, deben ser notariados.
  
• _Invertir capital social: _ Se deben invertir al menos €25 000 mediante aportes en efectivo o en especie.
  
• Asegurarse de que el Tribunal del Registro Mercantil realice sus comprobaciones: Por último, las comprobaciones están a cargo del Tribunal del Registro Mercantil, que a continuación completa la inscripción en el Registro Mercantil.
  

Listas de verificación para la conversión a través de la incorporación

• Crear un acuerdo de aportes: debe contener información sobre la valoración de la empresa que se aporta, así como el tipo y cuantía del aporte y cualquier pago compensatorio.
  
• Crear un informe sobre la formación por aportes en especie. Debe enumerar los activos que se transferirán a la GmbH a través del aporte. Alternativamente, la empresa unipersonal también puede convertirse en una GmbH existente a cambio de un aumento de capital no monetario.
  
• _Actualizar contratos: _ Los contratos y acuerdos deben actualizarse.
  
• Certificar el proceso: El convenio de aportes y el informe de formación por aportes en especie, así como el contrato de ampliación de capital no en efectivo, deberán ser notariados.
  
• _Informar a los empleados: _ Todos los empleados deben ser informados sobre la incorporación debido a posibles impactos en los contratos de trabajo.
  
• Invertir capital social: Al menos €25 000 deben invertirse mediante aumento de capital no monetario o aportes en especie.
  
• Asegurarse de que el Tribunal del Registro Mercantil realice sus comprobaciones: Por último, las comprobaciones están a cargo del Tribunal del Registro Mercantil, que a continuación completa la inscripción en el Registro Mercantil.
  

Toda la documentación para la conversión debe ser preparada por la empresa unipersonal en colaboración con asesores impuestos y legales. El abogado también brinda apoyo al proceso notarial final y la inscripción en el Registro Mercantil.

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