Convertir una sociedad unipersonal en una GmbH es un tema popular entre los emprendedores en Alemania, sobre todo cuando la empresa está en expansión. Hay muchas ventajas de convertir tu empresa en una GmbH. En este artículo se exploran las opciones de conversión a través de una empresa derivada o una constitución. También descubrirás el proceso para llevar a cabo la conversión y las consecuencias de pasar a ser una GmbH.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Cuáles son las ventajas de una GmbH en comparación con una sociedad unipersonal?
  
• ¿Qué empresas se pueden convertir en una GmbH?
  
• ¿Qué opciones hay para convertir una sociedad unipersonal?
  
• ¿Cuáles son los pasos prácticos para convertir una sociedad unipersonal en una GmbH?
  
• ¿Cuáles son los costes que implica la conversión?
  
• ¿Cuáles son las implicaciones fiscales y los beneficios potenciales?
  
• Lista de comprobación para convertir una sociedad unipersonal en una GmbH
  

¿Cuáles son las ventajas de una GmbH en comparación con una sociedad unipersonal?

Una GmbH es un tipo de sociedad que suele involucrar a distintos accionistas. Sin embargo, esta forma de empresa también es una opción para las sociedades unipersonales. Una ventaja clave de una GmbH «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» en alemán o «sociedad de responsabilidad limitada» en español, es que a los propietarios de la empresa no se les puede considerar personalmente responsables. La responsabilidad personal solo es un factor para una GmbH cuando se ha proporcionado una garantía personal o la dirección incumple sus obligaciones.

En una GmbH otras personas pueden incorporarse al negocio de forma rápida y sencilla. Otra ventaja es la baja cuantía de la tributación si los beneficios de la GmbH no se reparten y permanecen en los activos de la empresa. Además, una GmbH tiene un mayor prestigio entre la clientela, los socios comerciales, los bancos y los inversores.

¿Qué empresas se pueden convertir en una GmbH?

En Alemania, la compleja tarea de convertir una sociedad unipersonal en una GmbH está regulada por la ley de conversión alemana. Cualquier empresa dirigida por un emprendedor puede convertirse en una GmbH. En Alemania, la sociedad unipersonal también suele denominarse empresa individual, actividad particular, pequeña empresa o Ich-AG (Sociedad constituida por mí). No obstante, a efectos jurídicos y fiscales, se trata del mismo tipo de entidad. Cualquiera de estas empresas puede convertirse en una GmbH.

¿Qué opciones hay para convertir una sociedad unipersonal?

La conversión de una sociedad unipersonal en una GmbH se da de una de estas dos formas:

• Con la creación de una empresa derivada de la sociedad unipersonal a través de la ley de conversión alemana.
  
• Con la constitución de la sociedad unipersonal mediante contribuciones en especie o ampliación de capital no monetario.
  

Veamos estos dos procesos a continuación:

¿Cuáles son los pasos prácticos para convertir una sociedad unipersonal en una GmbH?

El proceso exacto para convertir una sociedad unipersonal en una GmbH depende del método elegido: empresa derivada o constitución. En la práctica, la derivación es la opción más popular. El término «empresa derivada» en este contexto proviene del proceso por el cual el empresario individual «deriva» su empresa de los activos de la sociedad unipersonal a la GmbH. Los activos de la sociedad unipersonal se transfieren a la GmbH. Esto ofrece una ventaja considerable de la transformación por derivación en comparación con la constitución.

Convertir una sociedad unipersonal mediante una empresa derivada

Cuando se deriva una sociedad unipersonal a través del proceso descrito en la ley de conversión alemana, las sociedades unipersonales pueden convertir su empresa en una GmbH siguiendo las normativas establecidas en la ley de transformación. Existen dos opciones: la primera implica la creación de una nueva GmbH; la segunda utiliza una GmbH existente como empresa de destino. Al fundar una GmbH, debes cumplir las normativas para la creación de una nueva empresa. En particular, debes tener en cuenta la obligación de reunir capital social (al menos 25.000 €) como aportación en fondos o en especie. Por lo general, los activos existentes de una sociedad unipersonal se invierten como aportaciones en especie. Cuando se trata de derivar a una GmbH ya existente, tienes que seguir los requisitos para aumentar el capital, incluido un aumento de la contribución en especie.

Convertir una sociedad unipersonal mediante una constitución

La segunda opción es convertir una sociedad unipersonal en una GmbH es con una constitución, mediante contribuciones en especie o con una ampliación de capital no monetario. Esta conversión de una sociedad unipersonal en una GmbH de acuerdo con la GmbHG (Ley de Sociedades de Responsabilidades Limitadas) tiene lugar fuera de las normativas de la ley de conversión alemana. Por este motivo, al proceso también se le conoce como el método de conversión civil.

La constitución mediante ampliación de capital no monetario o contribuciones en especie

Una sociedad unipersonal puede convertirse en una GmbH al incorporarla a una GmbH existente o a una GmbH de nueva fundación. La primera opción implica transferir las operaciones en curso a la GmbH mediante una ampliación de capital no monetario. Un notario debe certificar esta operación. La sociedad unipersonal se transfiere a la GmbH existente como contribución, con lo que se amplía el capital social de la GmbH. Si el valor de la sociedad unipersonal contribuida supera los 10.000 €, el excedente se puede definir como reservas de capital o préstamo de accionistas. Después de que el Tribunal del Registro Mercantil la examine, la ampliación de capital se inscribe en el Registro Mercantil. Esto significa que la sociedad unipersonal pasa a ser propiedad total de la GmbH.

Si aún no existe una GmbH como empresa de destino, la sociedad unipersonal se puede convertir en una GmbH mediante contribuciones en especie. La sociedad unipersonal es el capital social empleado para constituir la GmbH. Una vez que el Tribunal del Registro Mercantil ha examinado el informe sobre la formación mediante contribuciones en especie, se registra la GmbH de nueva fundación.

¿Existen otras formas de conversión?

Además de derivar o constituir una sociedad unipersonal en una GmbH, existen otras formas de conversión que precisan de unas condiciones marco particulares y que pueden ser ventajosas en determinadas situaciones:

• Vender la empresa a tu GmbH: los empresarios individuales suelen escoger esta opción para evitar los procesos y la elaboración del informe sobre la formación mediante contribuciones en especie. Sin embargo, esta solución conlleva riesgos: si un emprendedor funda una nueva GmbH con fondos y luego vende la sociedad unipersonal a la GmbH, puede haber contribuciones en especie ocultas de las que la persona es responsable.

• Arrendar la sociedad unipersonal a tu GmbH: un emprendedor también puede arrendar una empresa a su GmbH. Este método de conversión se usa principalmente cuando los activos de una empresa se deben dividir. La cuestión de las contribuciones en especie ocultas, presente en la venta de la empresa, también se puede dar aquí. Además, la GmbH no disfrutará totalmente de muchas de sus ventajas (implicación de terceros, planificación de sucesión, etc.) en esta situación.

Si quieres explorar estas opciones para convertir una sociedad unipersonal en una GmbH, te recomendamos que pidas asesoramiento a una asesoría fiscal, un bufete de abogados o una auditoría. Se aconseja especialmente si hay que confirmar el valor de mercado exacto de la sociedad unipersonal o si la empresa tiene deudas.

¿Cuáles son los costes que implica la conversión?

Los costes de convertir una sociedad unipersonal en una GmbH pueden variar considerablemente según las circunstancias. Básicamente, los costes de conversión conforman los costes del asesoramiento fiscal y jurídico, los costes de la notaría y los del Tribunal del Registro Mercantil. El capital social necesario de 25.000 € suele obtenerse al constituir una nueva GmbH al asegurar que los activos de la sociedad unipersonal se valoran en 25.000 €, como mínimo, y se transfieren a la GmbH. Por lo tanto, en esta situación, el capital social no es un factor de coste real.

Los costes de la notaría y del Tribunal del Registro Mercantil están fijados por ley; los costes de la certificación por el notario dependen del tamaño de cada empresa y oscilan entre 1500 y 7000 €. La conversión se debe inscribir en el Registro Mercantil y suele costar alrededor de los 300 €. En general, los costes de convertir la sociedad en una GmbH pueden sumar varios miles de euros, dependiendo del tamaño de la empresa y del método escogido para convertir la sociedad unipersonal.

¿Cuáles son las implicaciones fiscales y los beneficios potenciales?

Convertir una sociedad unipersonal en una GmbH también tiene implicaciones fiscales. En la mayoría de los casos, una GmbH disfruta de ventajas fiscales que una sociedad unipersonal no tiene. Por su forma jurídica como sociedad, la GmbH está sujeta al impuesto de sociedades en lugar de al impuesto sobre la renta que se aplica a las sociedades unipersonales. Esto suele tener como consecuencia una cuantía de tributación menor. Además, los administradores de una GmbH pueden reclamar sus salarios como gastos empresariales, lo que reduce aún más la carga fiscal.

Sin embargo, convertir una sociedad unipersonal en una GmbH también puede conllevar implicaciones fiscales que pueden acarrear costes adicionales. Por ejemplo, aquí se podría incluir la tributación de las reservas ocultas o de los activos transferidos. En concreto, si los bienes inmuebles forman parte del patrimonio de la sociedad unipersonal, asegúrate de buscar asesoramiento fiscal específico: te aconsejamos que traspasases una sociedad unipersonal a una GmbH con precaución, ya que las contribuciones están sujetas al impuesto de transmisiones patrimoniales debido al cambio de titularidad.

Las implicaciones fiscales pueden variar mucho en función del método de conversión y las circunstancias particulares. Solo un asesoramiento fiscal cualificado puede determinar si una conversión tiene sentido desde el punto de vista fiscal y cómo puedes aprovechar al máximo las posibles ventajas fiscales.

Lista de comprobación para convertir una sociedad unipersonal en una GmbH

En función del método de conversión elegido, ya sea por empresa derivada o por constitución, hay ciertas tareas que se deben cumplir. Estas se enumeran en las siguientes listas de comprobación. En ambos casos, el registro de la sociedad unipersonal como tal en el Registro Mercantil es un requisito previo a la conversión.

Lista de comprobación para la conversión mediante empresa derivada

• Crear un plan de empresa derivada: debe enumerar todos los activos de la sociedad unipersonal, las deudas y los contratos que se vayan a transferir a la GmbH. Si existe un comité de empresa, este se debe consultar en el plan de empresa derivada.
  
• Obtener el consentimiento de los socios contractuales: si la conversión no implica una sucesión universal, tienes que obtener el consentimiento de los socios contractuales de la empresa.
  
• Informar al personal: se debe informar a todo el personal acerca de la constitución debido a las posibles repercusiones en los contratos de empleo.
  
• Actualizar los contratos: se deben actualizar todos los contratos y acuerdos.
  
• Certificar el proceso ante notario: las actas y los estatutos de constitución, que ya pueden formar parte del plan de empresa derivada, deben certificarse ante notario.
  
• Invertir capital social: se deben invertir al menos 25.000 € mediante contribuciones monetarias o en especie.
  
• Garantizar que el Tribunal del Registro Mercantil lleva a cabo sus comprobaciones: por último, el Tribunal del Registro Mercantil realiza las comprobaciones, lo que completa la inscripción en el Registro Mercantil.
  

Lista de comprobación para la conversión mediante constitución

• Crear un acuerdo de contribución: debe contener información sobre la valoración de la empresa contribuida, junto con el tipo e importe de la contribución y cualquier pago compensatorio.
  
• Crear un informe sobre la formación mediante contribuciones en especie: Debes enumerar los activos que se van a transferirse a la GmbH mediante la contribución. Como alternativa, la sociedad unipersonal también se puede convertir en una GmbH existente a cambio de una ampliación de capital no monetario.
  
• Actualizar los contratos: se deben actualizar todos los contratos y acuerdos.
  
• Certificar el proceso ante notario: se deben certificar ante notario el acuerdo de contribución y el informe sobre la formación mediante contribuciones en especie, así como el contrato de la ampliación de capital no monetario.
  
• Informar al personal: se debe informar a todo el personal acerca de la constitución debido a las posibles repercusiones en los contratos de empleo.
  
• Invertir capital social: se deben invertir al menos 25.000 € mediante ampliación de capital no monetario o contribuciones en especie.
  
• Garantizar que el Tribunal del Registro Mercantil lleva a cabo sus comprobaciones: por último, el Tribunal del Registro Mercantil realiza las comprobaciones, lo que completa la inscripción en el Registro Mercantil.
  

Es la sociedad unipersonal, junto con los asesores fiscales y jurídicos, la que tiene que elaborar toda la documentación para la conversión. El experto legal también respaldará el proceso notarial final y la inscripción en el Registro Mercantil.

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