A conversão de uma empresa individual em uma GmbH é um tópico popular entre os empresários na Alemanha, especialmente quando a empresa está crescendo. Há muitos benefícios em converter sua empresa em uma GmbH. Este artigo explora as opções de conversão por meio de um spin-off ou de uma incorporação. Você também aprenderá o processo para realizar a conversão e as consequências de se tornar uma GmbH.

O que você vai encontrar neste artigo?

• Quais são as vantagens de uma GmbH em comparação com uma empresa individual?
  
• Quais empresas podem ser convertidas em uma GmbH?
  
• Quais são as opções para converter uma empresa individual?
  
• Quais são as etapas práticas para a conversão de uma empresa individual em uma GmbH?
  
• Quais são os custos envolvidos na conversão?
  
• Quais são as implicações tributárias e os possíveis benefícios?
  
• Listas de verificação para a conversão de uma empresa individual em uma GmbH
  

Quais são as vantagens de uma GmbH em comparação com uma empresa individual?

A GmbH é uma forma de corporação que normalmente envolve vários acionistas. Entretanto, essa forma de empresa também é uma opção para proprietários individuais. Uma das principais vantagens de uma GmbH - "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" em alemão ou "limited liability company" em inglês - é que os proprietários da empresa não podem ser responsabilizados pessoalmente. A responsabilidade pessoal só ocorre em uma GmbH quando uma garantia pessoal tiver sido fornecida ou quando a administração violar suas obrigações.

Em uma GmbH, outras pessoas podem se envolver na empresa de forma rápida e fácil. Outra vantagem é o baixo nível de tributação se os lucros da GmbH não forem distribuídos, mas permanecerem nos ativos da empresa. Além disso, a GmbH goza de maior prestígio entre clientes, parceiros de negócios, bancos e investidores.

Quais empresas podem ser convertidas em uma GmbH?

Na Alemanha, a complexa tarefa de converter uma empresa individual em uma GmbH é regulamentada pela Lei de Conversão Alemã. Qualquer empresa administrada por um empresário pode ser convertida em uma GmbH. Uma empresa individual na Alemanha também é comumente chamada de pessoa física, operação individual, pequena empresa, ou Ich-AG (Me Inc.). Entretanto, para fins jurídicos e tributários, é o mesmo tipo de pessoa jurídica. Qualquer uma dessas empresas pode ser convertida em uma GmbH.

Quais são as opções para converter uma empresa de propriedade exclusiva?

A conversão de uma empresa individual em uma GmbH geralmente ocorre de uma das duas maneiras a seguir:

• Criação de um spin-off da empresa individual por meio da Lei de Conversão Alemã
  
• Incorporação da empresa individual por meio de contribuições em espécie ou aumento de capital não monetário
  

Vamos explorar esses dois processos a seguir.

Quais são as etapas práticas para converter uma empresa individual em uma GmbH?

O processo exato de conversão de uma empresa individual em uma GmbH depende do método escolhido por você: cisão ou incorporação. Na prática, a cisão é a opção mais popular. Os termos "spin-off", nesse contexto, vêm do processo de "cisão" do proprietário individual de sua empresa dos ativos da empresa individual para a GmbH. Os ativos da empresa individual são transferidos para a GmbH. Isso oferece uma vantagem significativa da conversão por cisão em comparação com a incorporação.

Conversão de uma empresa individual por meio de cisão

Ao cindir uma empresa individual por meio do processo descrito na Lei de Conversão alemã, as empresas individuais podem converter suas empresas em uma GmbH seguindo os regulamentos estabelecidos na lei de transformação. Há duas opções: a primeira envolve a criação de uma nova GmbH; a segunda usa uma GmbH existente como empresa-alvo. Ao criar uma GmbH, você deve seguir os regulamentos para a criação de uma nova empresa. Em particular, você precisa considerar a exigência de levantar capital social (pelo menos € 25.000) como uma contribuição em dinheiro ou em espécie. Em geral, os ativos existentes de uma empresa individual são investidos como contribuições em espécie. Quando se trata de cisão para uma GmbH preexistente, você deve seguir os requisitos para aumentar o capital, incluindo um aumento da contribuição em espécie.

Conversão de uma empresa individual por meio de incorporação

A segunda opção para converter uma empresa individual em uma GmbH é a incorporação - seja por meio de contribuições em espécie ou por meio de um aumento de capital que não seja em dinheiro. Essa conversão de uma empresa individual em uma GmbH, de acordo com a GmbHG (Lei das Empresas de Responsabilidade Limitada), ocorre fora dos regulamentos da Lei de Conversão Alemã. Por esse motivo, o processo também é chamado de método de conversão do direito civil.

Incorporação por meio de aumento de capital não monetário ou contribuições em espécie

Uma empresa individual pode ser convertida em uma GmbH, incorporando-a a uma GmbH existente ou a uma GmbH recém-fundada. A primeira opção envolverá a transferência das operações em andamento para a GmbH por meio de um aumento de capital não monetário. Isso deve ser certificado por um notário. A empresa individual é transferida para a GmbH existente como uma contribuição, aumentando assim o capital social da GmbH. Se o valor da empresa individual contribuída for superior a 10.000 euros, o excedente poderá ser definido como reserva de capital ou empréstimo de acionista. Após a triagem pelo Tribunal de Registro Comercial, o aumento de capital é registrado no Registro Comercial. Isso significa que a empresa individual passa a ser de propriedade integral da GmbH.

Se uma GmbH ainda não existir como empresa-alvo, a empresa individual pode ser convertida em uma GmbH por meio de contribuições em espécie. A empresa individual é o capital social usado para criar a GmbH. Após o Tribunal de Registro Comercial ter examinado o relatório sobre a formação por contribuições em espécie, a GmbH recém-fundada é registrada.

Existem outras formas de conversão?

Além da cisão ou da incorporação de uma empresa individual em uma GmbH, há formas de conversão que exigem condições estruturais específicas e podem ser vantajosas em determinados cenários:

• Venda da empresa para a sua GmbH: Os proprietários individuais geralmente escolhem essa opção para evitar os processos de contribuições em espécie e o relatório sobre a formação por contribuições em espécie. No entanto, essa solução apresenta riscos: se um empresário criar uma nova GmbH usando dinheiro e depois vender a empresa individual para a GmbH, poderá haver contribuições em espécie ocultas pelas quais o empresário poderá ser responsabilizado.

• Arrendamento da empresa individual para a sua GmbH: Um empresário também pode arrendar uma empresa para a sua GmbH. Esse método de conversão é usado principalmente quando os ativos da empresa precisam ser divididos. A questão das contribuições ocultas em espécie, como visto na venda da empresa, também pode surgir aqui. Além disso, muitas vantagens de uma GmbH (envolvimento de terceiros, planos de sucessão, etc.) não podem ser totalmente utilizadas nesse cenário.

Se você quiser explorar essas opções para converter uma empresa individual em uma GmbH, é aconselhável buscar orientação de uma consultoria tributária, escritório de advocacia ou auditor. Isso é particularmente prudente se o valor exato de mercado da empresa individual precisar ser confirmado ou se a empresa estiver com dívidas.

Quais são os custos envolvidos na conversão?

Os custos de conversão de uma empresa individual em uma GmbH podem variar significativamente, dependendo das circunstâncias. Essencialmente, os custos de conversão compreendem os custos de consultoria tributária e jurídica, custos notariais, bem como custos para o Tribunal de Registro Comercial. O capital social exigido de € 25.000 geralmente é obtido ao se estabelecer uma nova GmbH, garantindo que os ativos da empresa individual sejam avaliados em um mínimo de € 25.000 e sejam transferidos para a GmbH. Portanto, nesse cenário, o capital social não é um fator de custo real.

Os custos para o cartório e o Tribunal do Registro Comercial são definidos por lei; os custos para a certificação pelo cartório dependem do tamanho da pessoa física e ficam entre 1.500 e 7.000 euros. A conversão deve ser registrada no Registro Comercial. Os custos para isso são de cerca de € 300. No geral, os custos para a conversão em uma GmbH podem chegar a vários milhares de euros, dependendo do tamanho da empresa e do método escolhido para a conversão da empresa individual.

Quais são as implicações tributárias e os possíveis benefícios?

A conversão de uma empresa individual em uma GmbH também traz implicações tributárias. Na maioria dos casos, uma GmbH desfruta de vantagens tributárias em comparação com uma empresa individual. Devido à sua estrutura jurídica de sociedade anônima, a GmbH está sujeita ao imposto sobre as sociedades anônimas em vez do imposto de renda que se aplica às empresas individuais. Isso geralmente resulta em impostos mais baixos. Além disso, os diretores executivos de uma GmbH podem declarar seus salários como despesas da empresa, reduzindo ainda mais a carga tributária.

No entanto, a conversão de uma empresa individual em uma GmbH também pode ter implicações tributárias que podem levar a custos adicionais. Por exemplo, isso pode incluir a tributação de reservas ocultas ou a transferência de ativos. Em particular, se os imóveis fizerem parte dos ativos da empresa individual, não deixe de procurar uma consultoria fiscal detalhada: aconselhamos cautela ao transferir uma empresa individual para uma GmbH, uma vez que as contribuições estão sujeitas ao imposto de transferência de terras devido à mudança de propriedade.

As implicações tributárias podem variar significativamente, dependendo do método de conversão e das circunstâncias da pessoa física. Somente uma consultoria tributária qualificada pode determinar se uma conversão faz sentido do ponto de vista tributário e como você pode fazer uso total de quaisquer possíveis vantagens fiscais.

Listas de verificação para a conversão de uma empresa individual em uma GmbH

Dependendo do método de conversão escolhido, seja cisão ou incorporação, há certas tarefas que devem ser cumpridas. Elas estão listadas nas listas de verificação a seguir. Em ambos os casos, o cadastro da empresa individual como tal no Registro Comercial é um pré-requisito para a conversão.

Listas de verificação para conversão via spin-off

• Criar um plano de cisão: Esse plano deve listar todos os ativos, dívidas e contratos da empresa individual que serão transferidos para a GmbH. Se houver um conselho de trabalhadores, ele deverá ser consultado sobre o plano de cisão.
  
• Obter o consentimento dos parceiros contratuais: Se a conversão não envolver sucessão universal, você deve obter o consentimento dos parceiros contratuais da empresa.
  
• Informar os funcionários: Todos os funcionários devem ser informados sobre a incorporação devido aos possíveis impactos nos contratos de trabalho.
  
• Atualizar contratos: Os contratos e acordos devem ser atualizados.
  
• Registrar o processo em cartório: Os artigos de incorporação e o memorando de associação, que já podem fazer parte do plano de cisão, devem ser reconhecidos em cartório.
  
• Investir capital social: Pelo menos € 25.000 devem ser investidos por meio de contribuições em dinheiro ou em espécie.
  
• Garantir que o Tribunal de Registro Comercial realize suas verificações: Finalmente, as verificações são realizadas pelo Tribunal de Registro Comercial, que conclui a inscrição no Registro Comercial.
  

Listas de verificação para conversão via incorporação

• Criar um acordo de contribuição: Esse acordo deve conter informações sobre a avaliação da empresa que está sendo contribuída, juntamente com o tipo e o valor da contribuição e qualquer pagamento compensatório.
  
• Criar um relatório sobre a formação por meio de contribuições em espécie. Você deve listar os ativos que devem ser transferidos para a GmbH por meio da contribuição. Alternativamente, a empresa individual também pode ser convertida em uma GmbH existente em troca de um aumento de capital que não seja em dinheiro.
  
• Atualizar contratos: Os contratos e acordos devem ser atualizados.
  
• Ter o processo autenticado em cartório: O acordo de contribuição e o relatório sobre a formação por contribuições em espécie, bem como o contrato para o aumento de capital não monetário, devem ser autenticados em cartório.
  
• Informar os funcionários: Todos os funcionários devem ser informados sobre a incorporação devido aos possíveis impactos nos contratos de trabalho.
  
• Investir capital social: Pelo menos € 25.000 devem ser investidos por meio de aumento de capital não monetário ou contribuições em espécie.
  
• Garantir que o Tribunal de Registro Comercial realize suas verificações: Finalmente, as verificações são realizadas pelo Tribunal de Registro Comercial, que conclui a inscrição no Registro Comercial.
  

Toda a documentação para a conversão deve ser preparada pela empresa individual em cooperação com os consultores tributários e jurídicos. O advogado também aceitará o processo notarial final e a inscrição no Registro Comercial.

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