Het omzetten van een eenmanszaak naar een GmbH is een populair onderwerp voor ondernemers in Duitsland, vooral als het bedrijf groeit. Er zijn veel voordelen aan het omzetten van je bedrijf naar een GmbH. Dit artikel gaat in op de mogelijkheden voor omzetting via een spin-off of een oprichting. Je leert ook hoe je de omzetting uitvoert en wat de gevolgen zijn van het worden van een GmbH.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat zijn de voordelen van een GmbH ten opzichte van een eenmanszaak?
  
• Welke bedrijven kunnen worden omgezet in een GmbH?
  
• Wat zijn de opties voor het omzetten van een eenmanszaak?
  
• Wat zijn de praktische stappen om een eenmanszaak om te zetten in een GmbH?
  
• Wat kost het om te veranderen?
  
• Wat zijn de fiscale gevolgen en mogelijke voordelen?
  
• Checklists voor het omzetten van een eenmanszaak in een GmbH
  

Wat zijn de voordelen van een GmbH ten opzichte van een eenmanszaak?

Een GmbH is een soort vennootschap waar meestal meerdere aandeelhouders bij betrokken zijn. Maar ook als je alleen werkt, kun je voor deze vorm kiezen. Een groot voordeel van een GmbH – wat in het Duits 'Gesellschaft mit beschränkter Haftung' heet en in het Nederlands 'vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' – is dat je als eigenaar niet persoonlijk aansprakelijk bent. Persoonlijke aansprakelijkheid speelt alleen een rol bij een GmbH als je een persoonlijke garantie hebt gegeven of als het management zijn verplichtingen niet nakomt.

In een GmbH kunnen andere mensen snel en gemakkelijk bij het bedrijf betrokken raken. Een ander voordeel is de lage belastingdruk als de winst van de GmbH niet wordt uitgekeerd, maar in het vermogen van het bedrijf blijft. Bovendien geniet een GmbH meer aanzien bij klanten, zakenpartners, banken en investeerders.

Welke bedrijven kunnen worden omgezet in een GmbH?

In Duitsland wordt de complexe taak om een eenmanszaak om te zetten in een GmbH geregeld door de Duitse Omzettingswet. Elk bedrijf dat door een ondernemer wordt gerund, kan worden omgezet in een GmbH. Een eenmanszaak wordt in Duitsland ook vaak aangeduid als een individueel bedrijf, individuele onderneming, klein bedrijf of Ich-AG (Ik-NV). Voor juridische en fiscale doeleinden is het echter hetzelfde type entiteit. Elk van deze bedrijven kan worden omgezet in een GmbH.

Wat zijn de opties voor het omzetten van een eenmanszaak?

Het omzetten van een eenmanszaak naar een GmbH gebeurt meestal op een van de volgende twee manieren:

• Een spin-off van de eenmanszaak maken via de Duitse Omzettingswet
  
• Oprichting van een eenmanszaak door middel van inbreng in natura of kapitaalverhoging zonder contante inbreng
  

Laten we deze twee processen hieronder eens bekijken.

Wat zijn de praktische stappen om een eenmanszaak om te zetten in een GmbH?

Hoe je precies een eenmanszaak omzet in een GmbH hangt af van de methode die je kiest: spin-off of oprichting. In de praktijk is een spin-off de meest populaire optie. De term "spin-off" komt in deze context van het proces waarbij de eenmanszaak zijn bedrijf "afsplitst" van de activa van de eenmanszaak naar de GmbH. De activa van de eenmanszaak worden overgedragen aan de GmbH. Dit biedt een belangrijk voordeel van omzetting door spin-off ten opzichte van incorporatie.

Omzetting van een eenmanszaak via spin-off

Als je een eenmanszaak wilt afsplitsen volgens de regels van de Duitse Omzettingswet, kun je je bedrijf omzetten in een GmbH volgens de regels van het omzettingsrecht. Er zijn twee opties: de eerste is het opzetten van een nieuwe GmbH; de tweede is het gebruik van een bestaande GmbH als doelonderneming. Als je een [GmbH in Duitsland wilt starten](https://stripe.com/resources/more/start-gmbh-germany/ "Stripe | How to incorporate a limited liability company (GmbH), moet je de regels voor het starten van een nieuw bedrijf volgen. Je moet vooral rekening houden met de vereiste om aandelenkapitaal (minimaal € 25.000) aan te trekken in de vorm van een geldelijke inbreng of een inbreng in natura. Over het algemeen worden de bestaande activa van een eenmanszaak geïnvesteerd als inbreng in natura. Bij een afsplitsing naar een bestaande GmbH moet je voldoen aan de vereisten voor kapitaalverhoging, waaronder een verhoging van de inbreng in natura.

Een eenmanszaak omzetten via oprichting

De tweede manier om een eenmanszaak om te zetten in een GmbH is door een vennootschap op te richten, ofwel met inbreng in natura ofwel met een kapitaalverhoging zonder contanten. Deze omzetting van een eenmanszaak in een GmbH volgens de GmbHG (wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid) gebeurt buiten de regels van de Duitse Omzettingswet. Daarom wordt dit proces ook wel de civielrechtelijke omzettingsmethode genoemd.

Oprichting via kapitaalverhoging zonder contante inbreng of inbreng in natura

Een eenmanszaak kan worden omgezet in een GmbH door deze op te nemen in een bestaande GmbH of een nieuw opgerichte GmbH. Bij de eerste optie worden de lopende activiteiten via een kapitaalverhoging zonder contante inbreng overgedragen aan de GmbH. Dit moet worden bekrachtigd door een notaris. De eenmanszaak wordt als inbreng overgedragen aan de bestaande GmbH, waardoor het aandelenkapitaal van de GmbH wordt verhoogd. Als de waarde van de ingebrachte eenmanszaak meer dan € 10.000 bedraagt, kan het overschot worden gedefinieerd als kapitaalreserves of een aandeelhouderslening. Na controle door de handelsregisterrechtbank wordt de kapitaalverhoging in het handelsregister opgenomen. Dit betekent dat de eenmanszaak volledig eigendom wordt van de GmbH.

Als er nog geen GmbH bestaat als doelonderneming, kan de eenmanszaak via inbreng in natura worden omgezet in een GmbH. De eenmanszaak is het aandelenkapitaal dat wordt gebruikt om de GmbH op te richten. Nadat de handelsregisterrechtbank het verslag over de oprichting door inbreng in natura heeft onderzocht, wordt de nieuw opgerichte GmbH geregistreerd.

Zijn er nog andere vormen van omzetting?

Naast het afsplitsen of omzetten van een eenmanszaak in een GmbH zijn er nog andere manieren om te veranderen die speciale voorwaarden hebben en in bepaalde situaties handig kunnen zijn:

• Het bedrijf verkopen aan je GmbH: Eenmanszaken kiezen meestal voor deze optie om de procedures voor inbreng in natura en het verslag over de oprichting door inbreng in natura te vermijden. Deze oplossing brengt echter risico's met zich mee: als een ondernemer een nieuwe GmbH opricht met contant geld en vervolgens de eenmanszaak aan de GmbH verkoopt, kan er sprake zijn van verborgen inbreng in natura waarvoor de ondernemer aansprakelijk kan worden gesteld.

• De eenmanszaak leasen aan je GmbH: Een ondernemer kan een bedrijf ook leasen aan zijn GmbH. Deze omzettingsmethode wordt vooral gebruikt wanneer bedrijfsactiva moeten worden gesplitst. Ook hier kan het probleem van verborgen inbreng in natura, zoals bij de verkoop van het bedrijf, zich voordoen. Bovendien kunnen veel voordelen van een GmbH (betrokkenheid van derden, opvolgingsplanning, enz.) in dit scenario niet volledig worden benut.

Als je deze opties voor het omzetten van een eenmanszaak in een GmbH wilt onderzoeken, is het raadzaam om advies in te winnen bij een belastingadvieskantoor, advocatenkantoor of accountant. Dit is vooral verstandig als de exacte marktwaarde van de eenmanszaak moet worden bevestigd of als het bedrijf schulden heeft.

Wat zijn de kosten van de omzetting?

De kosten voor het omzetten van een eenmanszaak naar een GmbH kunnen nogal verschillen, afhankelijk van de situatie. In principe bestaan de kosten voor de omzetting uit de kosten voor fiscaal en juridisch advies, notariskosten en kosten voor de handelsregisterrechtbank. Het vereiste aandelenkapitaal van € 25.000 wordt meestal bijeengebracht bij de oprichting van een nieuwe GmbH door ervoor te zorgen dat de activa van de eenmanszaak worden gewaardeerd op minimaal € 25.000 en worden overgedragen aan de GmbH. In dit scenario is het aandelenkapitaal dus geen echte kostenfactor.

De kosten voor de notaris en het handelsregister zijn vastgelegd in de wet. De kosten voor de certificering door de notaris hangen af van hoe groot je bedrijf is en liggen tussen de € 1.500 en € 7.000. De omzetting moet in het handelsregister worden opgenomen. De kosten hiervoor bedragen ongeveer € 300. In totaal kunnen de kosten voor de omzetting in een GmbH oplopen tot enkele duizenden euro's, afhankelijk van de omvang van het bedrijf en de gekozen methode voor de omzetting van de eenmanszaak.

Wat zijn de fiscale gevolgen en mogelijke voordelen?

Het omzetten van een eenmanszaak naar een GmbH heeft ook fiscale gevolgen. Meestal heeft een GmbH fiscale voordelen ten opzichte van een eenmanszaak. Door haar juridische structuur als vennootschap is de GmbH onderworpen aan vennootschapsbelasting in plaats van de inkomstenbelasting die geldt voor eenmanszaken. Dit leidt vaak tot lagere belastingen. Bovendien kunnen de directeuren van een GmbH hun salarissen als bedrijfskosten opgeven, waardoor de belastingdruk nog verder daalt.

Het omzetten van een eenmanszaak in een GmbH kan echter ook fiscale gevolgen hebben die tot extra kosten kunnen leiden. Denk bijvoorbeeld aan de belastingheffing op stille reserves of de overdracht van activa. Vooral als onroerend goed deel uitmaakt van het vermogen van de eenmanszaak, is het belangrijk om gedetailleerd fiscaal advies in te winnen: we raden aan voorzichtig te zijn bij de omzetting van een eenmanszaak in een GmbH, aangezien bijdragen onderworpen zijn aan overdrachtsbelasting vanwege de verandering van eigenaar.

De fiscale gevolgen kunnen sterk variëren, afhankelijk van de omzettingsmethode en de individuele omstandigheden. Alleen gekwalificeerd fiscaal advies kan bepalen of een omzetting vanuit fiscaal oogpunt zinvol is en hoe je optimaal gebruik kunt maken van eventuele fiscale voordelen.

Checklists voor het omzetten van een eenmanszaak in een GmbH

Afhankelijk van hoe je het bedrijf omzet, of dat nu een spin-off of een fusie is, zijn er een paar dingen die je moet doen. Deze staan in de volgende checklists op . In beide gevallen moet je eerst het eenmansbedrijf als zodanig in het handelsregister laten registreren.

Checklists voor omzetting via afsplitsing

• Maak een spin-offplan: Hierin moeten alle activa, schulden en contracten van de eenmanszaak staan die naar de GmbH worden overgedragen. Als er een ondernemingsraad is, moet die over het spin-offplan worden geraadpleegd.
  
• Haal toestemming van contractpartners: Als de omzetting geen universele opvolging inhoudt, moet je toestemming krijgen van de contractpartners van het bedrijf.
  
• Informeer de werknemers: Alle werknemers moeten op de hoogte worden gebracht van de omzetting vanwege mogelijke gevolgen voor de arbeidsovereenkomsten.
  
• Werk contracten bij: Contracten en overeenkomsten moeten worden bijgewerkt.
  
• Laat het proces notarieel vastleggen: De statuten en de oprichtingsakte, die al deel kunnen uitmaken van het spin-offplan, moeten notarieel worden vastgelegd.
  
• Investeer aandelenkapitaal: Er moet minimaal € 25.000 worden geïnvesteerd via geldelijke inbreng of inbreng in natura.
  
• Zorg ervoor dat de handelsregisterrechtbank haar controles uitvoert: Ten slotte worden er controles uitgevoerd door de handelsregisterrechtbank, die vervolgens de inschrijving in het handelsregister voltooit.
  

Checklists voor omzetting via oprichting

• Maak een inbrengovereenkomst: Hierin moet info staan over de waarde van het bedrijf dat wordt ingebracht, samen met het soort en bedrag van de inbreng en eventuele compensatiebetalingen.
  
• Maak een verslag over de oprichting door inbreng in natura. Je moet de activa vermelden die via de inbreng aan de GmbH worden overgedragen. Als alternatief kan de eenmanszaak ook worden omgezet in een bestaande GmbH in ruil voor een kapitaalverhoging in natura.
  
• Werk contracten bij: Contracten en overeenkomsten moeten worden bijgewerkt.
  
• Laat het proces notarieel vastleggen: De inbrengovereenkomst en het verslag over de oprichting door inbreng in natura, evenals het contract voor de kapitaalverhoging in natura, moeten notarieel worden vastgelegd.
  
• Informeer de werknemers: Alle werknemers moeten op de hoogte worden gebracht van de omzetting vanwege mogelijke gevolgen voor de arbeidsovereenkomsten.
  
• Investeer aandelenkapitaal: Er moet minstens € 25.000 worden geïnvesteerd via een kapitaalverhoging zonder contanten of inbreng in natura.
  
• Zorg ervoor dat de handelsregisterrechtbank haar controles uitvoert: Ten slotte worden er controles uitgevoerd door de handelsregisterrechtbank, die vervolgens de inschrijving in het handelsregister voltooit.
  

Alle documentatie voor de omzetting moet worden voorbereid door de eenmanszaak in samenwerking met fiscale en juridische adviseurs. De juridische professional zal ook ondersteuning bieden bij het definitieve notariële proces en de inschrijving in het handelsregister.

Lees meer over de verschillende bedrijfsvormen in Duitsland. Stripe kan je helpen met belangrijke info die je nodig hebt bij het herstructureren van je bedrijf. Registreer je bij Stripe om nu aan de slag te gaan.