個人事業から GmbH への変更は、ドイツの起業家にとって、特に事業が成長している場合に人気のあるトピックです。ビジネスを GmbH に変更するメリットは多くあります。この記事では、分社化または法人化による変更の選択肢について説明します。また、変更を実行するためのプロセスや、GmbH になることの影響についても説明します。
この記事の内容
- 個人事業主と比較した場合の GmbH のメリット
- どのようなビジネスを GmbH に変更できるのか？
- 個人事業主から変更するための選択肢
- 個人事業主を GmbH に変更するための実践的なステップ
- 変更に伴う費用
- 税務上の影響と潜在的なメリット
- 個人事業主を GmbH に変更するためのチェックリスト
個人事業主と比較した場合の GmbH のメリット
GmbH は、通常は複数の株主を伴う企業形態です。しかし、この事業形態は個人事業主にとっての選択肢にもなります。GmbH (ドイツ語で「Gesellschaft mit beschränkter Haftung」、日本語で「有限責任会社」) の主なメリットは、ビジネスオーナーに対して個人的に責任を問うことができない点です。個人的な責任は、個人保証がかけられているか、経営責任者がその義務に違反した GmbH にのみ適用されます。
GmbH では、他者をすばやく容易にビジネスに関与させることができます。さらなるメリットとして、GmbH の利益が配分されずに GmbH の資産として保持される場合、課税の水準が低くなることが挙げられます。また、GmbH は顧客、ビジネスパートナー、銀行、投資家の間でより高い評判を得ることができます。
どのようなビジネスを GmbH に変更できるのか？
ドイツにおいて、個人事業主を GmbH に変更する際の複雑な作業は、ドイツ組織変更法によって規定されています。起業家によって運営されているあらゆるビジネスを GmbH に変更することができます。ドイツの個人事業主は一般的に、個人企業、個人経営、スモールビジネス、Ich-AG (Me Inc.) とも呼ばれています。ただし、法律上および税務上は、同じ種類の事業体となっています。これらのいずれのビジネスも、GmbH に変更することが可能です。
個人事業主から変更するための選択肢
通常、個人事業主の GmbH への変更は、次の 2 つのいずれかの方法で行われます。
- ドイツ組織変更法を通じて、個人事業主の分社を創設する
- 現物出資や現金以外での増資を通じて個人事業主を法人化する
以下でこれらの 2 つのプロセスについて確認してみましょう。
個人事業主を GmbH に変更するための実践的なステップ
個人事業主を GmbH に変更するための厳密なプロセスは、選択した方法 (分社化または法人化) によって異なります。実際には、分社化が特に好まれている選択肢です。この文脈における「分社化」という用語は、個人事業主が自身のビジネスを個人事業主の資産から GmbH に「分離させる」プロセスに由来しています。個人事業主の資産は GmbH に譲渡されます。これにより、法人化と比較すると、分社化することで変更による大きなメリットが得られます。
分社化による個人事業主からの変更
ドイツ組織変更法に記載されたプロセスを通じて個人事業主を分社化する場合、個人事業主は変更法で説明されている規則に従って、自身のビジネスを GmbH に変更することができます。選択肢は 2 つあり、1 つは新規の GmbH を創設すること、もう 1 つは既存の GmbH を変更先のビジネスとして使用することです。GmbH を設立する際には、新しいビジネスを設立するための規則に従う必要があります。特に、株式資本 (2 万 5,000 ユーロ以上) を金銭出資または現物出資として調達する要件について検討する必要があります。一般的に、個人事業主の既存の資産は現物出資として投資されます。以前から存在する GmbH への分社化に関しては、現物出資による増額を含む増資の要件に従う必要があります。
法人化による個人事業主からの変更
個人事業主を GmbH に変更するための 2 つ目の選択肢は、現物出資または現金以外による増資を通じた法人化です。GmbHG (有限責任会社に関する法律) に沿ってこのように個人事業主を GmbH に変更する際には、ドイツ組織変更法の規則は適用されません。こうした理由により、このプロセスは民法による変更方法とも呼ばれています。
現金以外の増資または現物出資による法人化
個人事業主は、既存の GmbH または新たに設立された GmbH に法人化することで、GmbH に変更できます。1 つ目の選択肢では、現金以外による増資を通じて、現行の運営を GmbH に移行します。これは公証人による認証を受ける必要があります。個人事業は既存の GmbH に出資として移行され、それによって GmbH の株式資本の増額が行われます。出資した個人事業の価値が 1 万ユーロを超える場合、その剰余金を資本準備金か株主ローンとして定めることができます。商業登記簿裁判所によるスクリーニングの後、増資が商業登記簿に記録されます。このため、個人事業は GmbH の完全な所有権の下に収まります。
変更先のビジネスとしての GmbH がまだ存在していない場合、現物出資を通じて個人事業主を GmbH に変更することができます。個人事業は、GmbH を設立するために使用する資本になります。現物出資による設立の報告書が商業登記簿裁判所によって吟味された後、新しく設立された GmbH が登録されます。
他に変更の形態はあるか？
個人事業主の分社化や GmbH への法人化以外にも、変更の形態があります。これらは特定の構成条件を必要としますが、特定のシナリオではメリットが大きい場合があります。
GmbH に事業を売却する: 通常、個人事業主は現物出資のプロセスと現物出資による設立の報告を避けるために、この選択肢を選びます。ただし、このソリューションにはリスクが伴います。具体的には、起業家が現金を使用して新しい GmbH を設立してから、その GmbH に個人事業を売却する場合、起業家に責任を問うことができる隠れた現物出資が生じる可能性があります。
GmbH に個人事業をリースする: 起業家が GmbH に事業をリースすることもできます。この変更方法は主に、ビジネスの資産を分割する必要がある場合に使用されます。事業の売却で見られたように、ここでも隠れた現物出資の問題が生じる場合があります。さらに、このシナリオでは、GmbH の多くのメリット (第三者の関与、後継者育成計画など) を十分に活用することができません。
個人事業主を GmbH に変更するためにこれらの選択肢について検討したい場合は、税務コンサルタント、法律事務所、監査人からの助言を求めることをお勧めします。個人事業の正確な市場価格を確定させる必要がある場合、または個人事業で負債を負っている場合、これは特に賢明です。
変更に伴う費用
個人事業主の GmbH への変更に伴う費用は、状況によって大きく異なる場合があります。実際のところ、変更の費用には、税務上および法務上の助言の費用、公証人の費用のほか、商業登記簿裁判所の費用も含まれています。通常、必要な 2 万 5,000 ユーロの株式資本は、新しい GmbH を設立する際に、個人事業主の資産が 2 万 5,000 ユーロ以上で評価され、GmbH に譲渡されることを確定させることで調達されます。そのため、このシナリオでは、株式資本は実質的な費用の要素になりません。
公証人と商業登記簿裁判所の費用は法律で定められています。また、公証人による認証の費用は個々のビジネスの規模によって変化し、€1,500 ～ €7,000 程度になります。変更を商業登記簿に記載する必要があり、このための費用は €300 程度です。全体としては、GmbH に変更するための費用は、ビジネスの規模と個人事業主からの変更のために選択した方法に応じて、数千ユーロに達する場合があります。
税務上の影響と潜在的なメリット
個人事業主を GmbH に変更すると、税務上の影響も生じます。ほとんどの場合、GmbH では個人事業主と比較して税制上のメリットを享受できます。その企業としての法的形態により、GmbH は個人事業主に適用される所得税の代わりに、法人税を課されます。多くの場合、これによって税金が低減されます。さらに、GmbH のマネージングディレクターは自身の給与を事業経費として申告することができ、それによって税負担がさらに低減されます。
ただし、個人事業主を GmbH に変更することで、追加コストにつながる税務上の影響が生じる場合もあります。たとえば、これには隠れた積立金への課税や資産の譲渡などが含まれます。特に、不動産が個人事業主の資産の一部になっている場合は、詳細な税務上の助言を求めるようにしてください。所有権の変更によって出資に譲渡税が課されるため、Stripe では、個人事業主を GmbH に移行する際に注意を払うように助言しています。
税務上の影響は、変更方法と個々の状況によって大きく変化する場合があります。適格な税務上の助言のみによって、変更が税金の面から見て意味を成すかどうか、潜在的な税制上のメリットを十分に活用できる方法について判断することができます。
個人事業主を GmbH に変更するためのチェックリスト
分社化と法人化のどちらでも、選択した変更方法に応じて、いくつかのタスクに対処する必要があります。これらは以下のチェックリストにリストアップされています。どちらの場合でも、商業登記簿などにおける個人事業主としての登録は、変更の前提条件となっています。
分社化による変更のためのチェックリスト
- 分社化の計画を作成する: これには、 GmbH に譲渡する予定の個人事業主の資産、負債、契約をすべてリストアップしなければなりません。労使協議会がある場合は、分社化の計画について相談する必要があります。
- 契約関係にあるパートナーから同意を得る: 変更で包括継承を行わない場合は、ビジネスの契約関係にあるパートナーの同意を得る必要があります。
- 従業員に通知する: 従業員との契約に影響が生じる可能性があるため、GmbH の設立について全従業員に通知する必要があります。
- 契約を更新する: 契約や同意を更新する必要があります。
- プロセスの認証を受ける: 分社化の計画の一部を構成している会社定款と基本定款の認証を受ける必要があります。
- 株式資本に投資する: 金銭出資または現物出資を通じて、2 万 5,000 ユーロ以上を投資する必要があります。
- 商業登記簿裁判所による確認を行えるようにする: 最後に、商業登記簿裁判所による確認が行われます。その後、商業登記簿への記載が完了します。
法人化による変更のためのチェックリスト
- 出資に関する契約を作成する: これには、出資するビジネスの評価額のほか、出資の種類と金額、補償金に関する情報を含める必要があります。
- 現物出資による設立についての報告書を作成する: 出資を通じて GmbH に譲渡する予定の資産をリストアップする必要があります。また、現金以外での増資と引き換えに個人事業主を既存の GmbH に変更することもできます。
- 契約を更新する: 契約や同意を更新する必要があります。
- プロセスの認証を受ける: 出資に関する契約と現物出資による設立についての報告書のほか、現金以外による増資の契約も認証を受ける必要があります。
- 従業員に通知する: 従業員との契約に影響が生じる可能性があるため、GmbH の設立について全従業員に通知する必要があります。
- 株式資本に投資する: 現金以外による増資または現物出資を通じて、2 万 5,000 ユーロ以上を投資する必要があります。
- 商業登記簿裁判所による確認を行えるようにする: 最後に、商業登記簿裁判所による確認が行われます。その後、商業登記簿への記載が完了します。
変更のための書類はすべて、税務アドバイザーおよび法務専門家と協力して個人事業主が用意する必要があります。また、法務専門家は最終的な公証のプロセスと商業登記簿への記載もサポートします。
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