การเแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH คือหัวข้อที่ได้รับความนิยมสำหรับผู้ประกอบการในเยอรมนี โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อธุรกิจกำลังเติบโต การแปลงธุรกิจของคุณเป็น GmbH มีข้อดีมากมาย บทความนี้จะสำรวจทางเลือกในการแปลงกิจการผ่านการแยกกิจการหรือการจดทะเบียนบริษัท นอกจากนี้ คุณยังจะได้เรียนรู้ขั้นตอนการแปลงและผลลัพธ์จากการเป็น GmbH

เนื้อหาหลักในบทความ

• ข้อดีของ GmbH เมื่อเทียบกับการเป็นเจ้าของคนเดียวคืออะไร
  
• ธุรกิจใดบ้างที่สามารถแปลงเป็น GmbH ได้
  
• ตัวเลือกในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวมีอะไรบ้าง
  
• ขั้นตอนการปฏิบัติในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH มีอะไรบ้าง
  
• ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องในการแปลงกิจการมีอะไรบ้าง
  
• ผลกระทบทางภาษีและผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นมีอะไรบ้าง
  
• รายการตรวจสอบสำหรับการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH
  

ข้อดีของ GmbH เมื่อเทียบกับกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวคืออะไร

GmbH เป็นรูปแบบของบริษัทที่โดยปกติจะมีผู้ถือหุ้นหลายราย อย่างไรก็ตาม รูปแบบธุรกิจนี้ยังเป็นตัวเลือกสำหรับเจ้าของคนเดียวอีกด้วย ข้อดีสำคัญของ GmbH ซึ่งในภาษาเยอรมันเรียกว่า “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” หรือภาษาไทยเรียกว่า “บริษัทจำกัด” คือ เจ้าของธุรกิจไม่ต้องรับผิดส่วนบุคคล ความรับผิดส่วนบุคคลจะเกิดขึ้นสำหรับ GmbH เฉพาะในกรณีที่มีการค้ำประกันบุคคล หรือในกรณีที่ฝ่ายบริหารละเมิดภาระผูกพัน

ใน GmbH บุคคลอื่นสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในธุรกิจได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย ข้อดีอีกประการหนึ่งคืออัตราการเก็บภาษีต่ำ หากผลกำไรของ GmbH ไม่ได้ถูกกระจาย แต่ยังคงอยู่ในสินทรัพย์ของธุรกิจ นอกจากนี้ GmbH ยังได้รับเกียรติจากลูกค้า พาร์ทเนอร์ธุรกิจ ธนาคาร และนักลงทุนมากขึ้น

ธุรกิจใดบ้างที่สามารถแปลงเป็น GmbH ได้

ในเยอรมนี งานที่ซับซ้อนในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH ได้รับการกำกับดูแลโดยพระราชบัญญัติการแปลงกิจการของเยอรมนี ธุรกิจใดก็ตามที่ดำเนินการโดยผู้ประกอบการสามารถแปลงเป็น GmbH ได้ กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวในเยอรมนีมักเรียกอีกอย่างว่าบริษัทของบุคคลทั่วไป การดำเนินงานส่วนบุคคล ธุรกิจขนาดเล็ก หรือ Ich-AG (Me Inc.) อย่างไรก็ตาม สำหรับวัตถุประสงค์ทางกฎหมายและภาษี ธุรกิจเหล่านี้นี้ถือเป็นประเภทนิติบุคคลเดียวกัน และสามารถแปลงเป็น GmbH ได้ทั้งหมด

ตัวเลือกในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวมีอะไรบ้าง

การแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH มักจะเกิดขึ้นด้วยวิธีใดวิธีหนึ่งจากสองวิธีต่อไปนี้

• การแยกกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวผ่านพระราชบัญญัติการแปลงกิจการของเยอรมัน
  
• การจดทะเบียนกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวผ่านการเพิ่มทุนในรูปแบบทรัพย์สินหรือไม่ใช่เงินสด
  

ลองสำรวจสองกระบวนการเหล่านี้ด้านล่าง

ขั้นตอนการปฏิบัติในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH มีอะไรบ้าง

กระบวนการที่แน่นอนในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH ขึ้นอยู่กับวิธีที่คุณเลือกระหว่างการแยกกิจการหรือการจดตั้งบริษัท ในทางปฏิบัติ การแยกกิจการเป็นตัวเลือกที่นิยมมากที่สุด คำว่า "การแยกกิจการ" ในบริบทนี้มาจากกระบวนการที่กิจการที่มีเจ้าของคนเดียว "แยกกิจการ" ออกจากสินทรัพย์ของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวไปยัง GmbH สินทรัพย์ของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวจะถูกโอนไปยัง GmbH ซึ่งทำให้การแปลงกิจการโดยการแยกกิจการมีข้อดีที่สำคัญเมื่อเทียบกับการจดทะเบียนบริษัท

การแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวผ่านการแยกกิจการ

เมื่อแยกกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวตามกระบวนการที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติการแปลงกิจการของเยอรมนี กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวสามารถแปลงธุรกิจของตนเป็น GmbH ได้ตามข้อบังคับที่กำหนดไว้ในกฎหมายการแปลงสภาพ โดยมีสองทางเลือก ทางเลือกแรกคือการจัดตั้ง GmbH ใหม่ และทางเลือกที่สองคือการใช้ GmbH ที่มีอยู่แล้วเป็นธุรกิจเป้าหมาย เมื่อ[จัดตั้ง GmbH](https://stripe.com/resources/more/start-gmbh-germany/ "Stripe | How to incorporate a limited liability company (GmbH) ในเยอรมนี คุณต้องปฏิบัติตามข้อบังคับสำหรับการจัดตั้งธุรกิจใหม่ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง คุณต้องพิจารณาข้อกำหนดในการเพิ่มทุนเรือนหุ้น (อย่างน้อย 25,000 ยูโร) ในรูปแบบเงินสดหรือทรัพย์สิน โดยทั่วไป ทรัพย์สินที่มีอยู่ของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวจะถูกนำไปลงทุนในรูปแบบทรัพย์สิน เมื่อแยกกิจการเป็น GmbH ที่มีอยู่แล้ว คุณต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดสำหรับการเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการเพิ่มเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สินด้วย

การแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวผ่านการจดทะเบียนบริษัท

ทางเลือกที่สองสำหรับการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH คือการจดทะเบียนบริษัท ไม่ว่าจะผ่านเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สินหรือการเพิ่มทุนที่ไม่ใช่เงินสด การแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH ตาม GmbHG (กฎหมายว่าด้วยบริษัทจำกัด) นี้เกิดขึ้นนอกเหนือข้อบังคับของพระราชบัญญัติการแปลงกิจการของเยอรมนี ด้วยเหตุนี้ กระบวนการนี้จึงถูกเรียกว่าวิธีการแปลงกิจการตามกฎหมายแพ่ง

การจดทะเบียนบริษัทผ่านการเพิ่มทุนที่ไม่ใช่เงินสดหรือเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สิน

กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวสามารถแปลงเป็น GmbH ได้โดยการจดทะเบียนบริษัทเข้ากับ GmbH ที่มีอยู่เดิมหรือ GmbH ที่เพิ่งก่อตั้งใหม่ ตัวเลือกแรกคือการโอนกิจการที่กำลังดำเนินอยู่ไปยัง GmbH ผ่านการเพิ่มทุนที่ไม่ใช่เงินสด ซึ่งต้องได้รับการรับรองโดยโนตารี กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวจะถูกโอนไปยัง GmbH ที่มีอยู่เดิมในรูปแบบของเงินทุน ซึ่งจะเพิ่มทุนเรือนหุ้นของ GmbH หากมูลค่าของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวที่สมทบเกิน 10,000 ยูโร ส่วนเกินสามารถนิยามได้ว่าเป็นเงินทุนสำรองหรือเงินกู้จากผู้ถือหุ้น หลังจากผ่านการตรวจสอบโดยศาลทะเบียนพาณิชย์แล้ว การเพิ่มทุนจะถูกบันทึกในการจดทะเบียนพาณิชย์ ซึ่งหมายความว่ากิจการที่มีเจ้าของคนเดียวจะอยู่ภายใต้กรรมสิทธิ์โดยสมบูรณ์ของ GmbH

หากยังไม่มี GmbH เป็นธุรกิจเป้าหมาย กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวสามารถแปลงเป็น GmbH ได้ผ่านเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สิน กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวคือหุ้นทุนที่ใช้ในการจัดตั้ง GmbH หลังจากศาลทะเบียนพาณิชย์ได้ตรวจสอบรายงานการจัดตั้งโดยเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สินแล้ว GmbH ที่เพิ่งก่อตั้งขึ้นจะได้รับการจดทะเบียน

มีการแปลงกิจการรูปแบบอื่นหรือไม่

นอกเหนือจากการแยกกิจการหรือการจดทะเบียนกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเข้ากับ GmbH แล้ว ยังมีรูปแบบการแปลงกิจการที่ต้องมีเงื่อนไขกรอบการทำงานเฉพาะและอาจเป็นประโยชน์ในบางสถานการณ์ ดังนี้

• การขายธุรกิจให้กับบริษัท GmbH ของคุณ: กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวมักเลือกตัวเลือกนี้เพื่อหลีกเลี่ยงกระบวนการเพิ่มเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สินและรายงานการก่อตั้งโดยใช้เงินทุนในรูปแบบทรัพย์สิน อย่างไรก็ตาม วิธีนี้มีความเสี่ยง คือ หากผู้ประกอบการจัดตั้งบริษัท GmbH ใหม่โดยใช้เงินสดแล้วขายกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวให้กับ GmbH อาจมีเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สินซ่อนอยู่ ซึ่งผู้ประกอบการอาจต้องรับผิดชอบ

• การให้เช่ากิจการที่มีเจ้าของคนเดียวแก่ GmbH ของคุณ: ผู้ประกอบการสามารถให้เช่าธุรกิจแก่ GmbH ของตนเองได้เช่นกัน วิธีการแปลงกิจการนี้ใช้เป็นหลักเมื่อจำเป็นต้องแบ่งทรัพย์สินของธุรกิจ ปัญหาของเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สินที่ซ่อนอยู่ ดังที่เห็นได้จากการขายธุรกิจ อาจเกิดขึ้นในกรณีนี้ได้เช่นกัน นอกจากนี้ ข้อดีหลายประการของ GmbH (การมีส่วนร่วมของบุคคลที่สาม การวางแผนสืบทอดกิจการ ฯลฯ) ไม่สามารถใช้ได้อย่างเต็มที่ในสถานการณ์นี้

หากคุณต้องการสำรวจตัวเลือกเหล่านี้ในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH ให้ขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาด้านภาษี สำนักงานกฎหมาย หรือผู้สอบบัญชี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากจำเป็นต้องยืนยันมูลค่าตลาดที่แท้จริงของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว หรือหากธุรกิจมีภาระหนี้สินอยู่

ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องในการแปลงกิจการมีอะไรบ้าง

ค่าใช้จ่ายในการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH อาจแตกต่างกันอย่างมากขึ้นอยู่กับสถานการณ์ โดยพื้นฐานแล้ว ค่าใช้จ่ายในการแปลงกิจการประกอบด้วยค่าที่ปรึกษาด้านภาษีและกฎหมาย ค่าใช้จ่ายในการรับรอง และค่าใช้จ่ายสำหรับศาลทะเบียนพาณิชย์ โดยปกติแล้ว จะต้องมีการจัดหาทุนเรือนหุ้นจำนวน 25,000 ยูโรเมื่อจัดตั้ง GmbH ใหม่ โดยการตรวจสอบให้แน่ใจว่าทรัพย์สินของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวมีมูลค่าอย่างน้อย 25,000 ยูโร และโอนไปยัง GmbH ดังนั้น ในกรณีนี้ ทุนเรือนหุ้นจึงไม่ใช่ปัจจัยต้นทุนที่แท้จริง

ค่าใช้จ่ายในการรับรองและค่าใช้จ่ายสำหรับศาลทะเบียนพาณิชย์ได้รับการกำหนดไว้ตามกฎหมาย ค่าใช้จ่ายในการรับรองจะขึ้นอยู่กับขนาดของธุรกิจของบุคคลทั่วไป โดยอยู่ระหว่าง 1,500 ถึง 7,000 ยูโร การแปลงกิจการต้องบันทึกไว้ในทะเบียนพาณิชย์ ซึ่งมีค่าใช้จ่ายประมาณ 300 ยูโร โดยรวมแล้ว ค่าใช้จ่ายในการแปลงกิจการเป็น GmbH อาจสูงถึงหลายพันยูโร ขึ้นอยู่กับขนาดของธุรกิจและวิธีการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวที่เลือกใช้

ผลกระทบทางภาษีและผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นมีอะไรบ้าง

การแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH ก็มีผลกระทบทางภาษีเช่นกัน ในกรณีส่วนใหญ่ GmbH จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีเมื่อเทียบกับกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว เนื่องจากโครงสร้างทางกฎหมายของบริษัท GmbH จึงต้องเสียภาษีนิติบุคคลแทนภาษีเงินได้ที่ใช้กับกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว ซึ่งมักจะส่งผลให้ภาษีลดลง นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการของ GmbH ยังสามารถขอเบิกเงินเดือนเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจได้ ซึ่งจะช่วยลดภาระภาษีได้อีก

อย่างไรก็ตาม การแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH อาจมีผลกระทบต่อภาษีซึ่งอาจนำไปสู่ต้นทุนเพิ่มเติม ตัวอย่างเช่น อาจรวมถึงการเก็บภาษีจากการกันวงเงินที่ซ่อนอยู่หรือการโอนทรัพย์สิน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากอสังหาริมทรัพย์เป็นส่วนหนึ่งของทรัพย์สินของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว โปรดขอคำแนะนำด้านภาษีอย่างละเอียด เราขอแนะนำให้ระมัดระวังในการโอนกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวไปเป็น GmbH เนื่องจากเงินทุนจะต้องเสียภาษีการโอนที่ดินจากการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของ

ผลกระทบทางภาษีอาจแตกต่างกันอย่างมาก ขึ้นอยู่กับวิธีการแปลงกิจการและสถานการณ์เฉพาะบุคคล มีเพียงคำแนะนำด้านภาษีจากผู้เชี่ยวชาญเท่านั้นที่จะสามารถบอกได้ว่าการแปลงกิจการนั้นเหมาะสมในมุมมองด้านภาษีหรือไม่ และคุณจะสามารถใช้ประโยชน์จากสิทธิประโยชน์ทางภาษีที่เป็นไปได้อย่างเต็มที่ได้อย่างไร

รายการตรวจสอบสำหรับการแปลงกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวเป็น GmbH

มีงานบางอย่างที่ต้องดำเนินการ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับวิธีการแปลงกิจการที่เลือก ไม่ว่าจะเป็นการแยกกิจการหรือการจดทะเบียนบริษัท โดยระบุอยู่ในรายการตรวจสอบต่อไปนี้ ในทั้งสองกรณี การจดทะเบียนกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวในทะเบียนพาณิชย์เป็นข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการแปลงกิจการ

รายการตรวจสอบสำหรับการแปลงกิจการผ่านการแยกกิจการ

• จัดทำแผนการแยกกิจการ: แผนนี้ต้องระบุรายการทรัพย์สิน หนี้สิน และสัญญาทั้งหมดของกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวที่จะโอนไปยัง GmbH หากมีสภาแรงงาน จะต้องปรึกษาหารือเกี่ยวกับแผนการแยกกิจการ
  
• ได้รับความยินยอมจากคู่สัญญา: หากการแปลงกิจการไม่เกี่ยวข้องกับการสืบทอดสากล คุณจะต้องได้รับความยินยอมจากคู่สัญญาทางธุรกิจ
  
• แจ้งให้พนักงานทราบ: พนักงานทุกคนจะต้องได้รับแจ้งเกี่ยวกับการจดทะเบียนบริษัทเนื่องจากอาจมีผลกระทบต่อสัญญาจ้างงาน
  
• อัปเดตสัญญา: สัญญาและข้อตกลงจะต้องได้รับการอัปเดต
  
• มีการรับรองกระบวนการ: หนังสือสำคัญการจดทะเบียนและหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งสามารถเป็นส่วนหนึ่งของแผนการแยกกิจการ จะต้องได้รับการรับรอง
  
• ลงทุนทุนเรือนหุ้น: จะต้องลงทุนอย่างน้อย 25,000 ยูโรผ่านเงินทุนในรูปแบบเงินสดหรือทรัพย์สิน
  
• ตรวจสอบให้แน่ใจว่าศาลทะเบียนพาณิชย์ดำเนินการตรวจสอบ: ท้ายที่สุด การตรวจสอบจะดำเนินการโดยศาลทะเบียนพาณิชย์ ซึ่งจะดำเนินการบันทึกรายการในทะเบียนพาณิชย์ให้เสร็จสมบูรณ์
  

รายการตรวจสอบสำหรับการแปลงกิจการผ่านการจดทะเบียนบริษัท

• สร้างข้อตกลงเงินทุน: ต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าของธุรกิจที่ได้รับเงินทุน พร้อมทั้งประเภทและจำนวนเงินทุนและการจ่ายเงินชดเชยใดๆ
  
• จัดทำรายงานการจัดตั้งด้วยเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สิน คุณต้องระบุรายการทรัพย์สินที่จะโอนไปยัง GmbH ผ่านเงินทุน หรืออีกทางเลือกหนึ่ง กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวสามารถแปลงเป็น GmbH ที่มีอยู่เดิมได้ โดยแลกกับการเพิ่มทุนที่ไม่ใช่เงินสด
  
• อัปเดตสัญญา: สัญญาและข้อตกลงจะต้องได้รับการอัปเดต
  
• มีการรับรองกระบวนการ: ข้อตกลงเงินทุนและรายงานการจัดตั้งด้วยเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สิน รวมถึงสัญญาการเพิ่มทุนที่ไม่ใช่เงินสด จะต้องได้รับการรับรอง
  
• แจ้งให้พนักงานทราบ: พนักงานทุกคนจะต้องได้รับแจ้งเกี่ยวกับการจดทะเบียนบริษัทเนื่องจากอาจมีผลกระทบต่อสัญญาจ้างงาน
  
• ลงทุนทุนเรือนหุ้น: จะต้องลงทุนอย่างน้อย 25,000 ยูโรผ่านการเพิ่มทุนที่ไม่ใช่เงินสดหรือเงินทุนในรูปแบบทรัพย์สิน
  
• ตรวจสอบให้แน่ใจว่าศาลทะเบียนพาณิชย์ดำเนินการตรวจสอบ: ท้ายที่สุด การตรวจสอบจะดำเนินการโดยศาลทะเบียนพาณิชย์ ซึ่งจะดำเนินการบันทึกรายการในทะเบียนพาณิชย์ให้เสร็จสมบูรณ์
  

เอกสารทั้งหมดสำหรับการแปลงกิจการควรจัดเตรียมโดยกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว โดยร่วมมือกับที่ปรึกษาด้านภาษีและกฎหมาย นอกจากนี้ ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายจะสนับสนุนกระบวนการรับรองขั้นสุดท้ายและบันทึกรายการในทะเบียนพาณิชย์

ค้นพบข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกิจประเภทต่างๆ ในเยอรมนี Stripe พร้อมให้ความช่วยเหลือคุณด้วยข้อมูลสำคัญที่คุณอาจต้องใช้เมื่อปรับโครงสร้างธุรกิจ ลงทะเบียนกับ Stripe เพื่อเริ่มใช้งานตอนนี้