将独资企业转型为 GmbH 是德国创业者（尤其在业务扩张阶段）的热门议题。此举可带来多重商业优势。本文将通过分拆设立与整体改制两种方式探讨转型方案，并详解转换流程及成为 GmbH 后的法律影响。
本文内容
- GmbH（有限责任公司）相比独资企业有哪些优势？
- 哪些类型的企业可转型为 GmbH？
- 独资企业转型有哪些可选方案？
- 独资企业转型 GmbH 的具体实操步骤有哪些？
- 转型过程涉及哪些成本？
- 税务影响与潜在利益有哪些？
- 将独资企业转为有限责任公司的清单
GmbH（有限责任公司）相比独资企业有哪些优势？
GmbH是一种通常由多名股东组成的公司形式，但也适用于个体经营者。其关键优势在于业主无需承担个人无限责任——仅当提供个人担保或管理层违反法定义务时，个人资产才可能被追偿。
GmbH 允许他人快速便捷地参与企业经营。另一优势在于：若利润不分配而留存在公司资产中，可享受较低税率。此外，GmbH 在客户、商业伙伴、银行及投资者中享有更高声誉。
哪些类型的企业可转型为 GmbH？
在德国，将独资企业转换为有限责任公司的复杂程序受《德国转型法》规制。任何由企业家经营的企业均可改制为有限责任公司。德国的独资企业通常亦被称为个体企业、个体经营户、小型企业或自我股份有限公司。但在法律和税务层面，这些实体属于同种企业类型，均可转换为有限责任公司。
独资企业转型有哪些可选方案？
将独资企业转换为有限责任公司，通常通过以下两种方式之一实现：
- 根据德国《企业转型法》对独资企业进行分拆
- 通过实物出资或非现金增资方式将独资企业并入有限责任公司
以下我们将详细探讨这两种转换流程。
独资企业转型 GmbH 的具体实操步骤有哪些？
将独资企业转为 GmbH 的具体流程取决于所选方式：分拆设立或整体改制。实践中分拆设立更为常见——该术语源于独资业主将业务从原资产中"分拆"至 GmbH 的过程，即把独资企业的资产转移至新 GmbH。相比整体改制，分拆设立具有显著优势。
通过分拆方式转型独资企业
根据德国《企业转型法》规定的分拆流程，独资企业可依转型法规将其业务转为 GmbH。有两种方案：一是新设 GmbH，二是以现有 GmbH 作为目标企业。在德国[设立 GmbH](https://stripe.com/resources/more/start-gmbh-germany/ "Stripe | How to incorporate a limited liability company (GmbH) 时，须遵循新企业注册规定，特别需满足至少 25,000 欧元股本要求（可采用现金或实物出资）。通常独资企业的现有资产可作为实物出资注入。若分拆至现有 GmbH，则须遵循增资规定，包括增加实物出资额。
通过整体改制方式转型独资企业
转型为 GmbH 的第二方案是通过整体改制实现——既可采取实物出资方式，也可通过非现金增资完成。根据《德国有限责任公司法》(GmbHG) 进行的独资企业转型，不受《企业转型法》规制，因此该流程也被称为民法转型方式。
通过非现金增资或实物出资实现整体改制
独资企业可通过并入现有 GmbH 或新设 GmbH 实现转型。第一种方案需通过非现金增资将运营资产转移至现有 GmbH，该过程必须经公证机构认证。独资企业作为出资注入现有 GmbH，从而增加其股本。若注入的独资企业价值超过10,000 欧元，超额部分可划为资本公积金或股东贷款。经商事登记法院审查后，增资事项将载入商事登记簿，这意味着独资企业完全归入 GmbH 所有。
若目标有限责任公司尚未成立，可通过实物出资方式将独资企业转为有限责任公司。该独资企业将作为设立有限责任公司的注册资本金。待商业登记法院完成对实物出资设立报告的审核后，新成立的有限责任公司即可获得注册登记。
是否还存在其他形式的转换方式？
除了将独资企业分拆或并入有限责任公司之外，还存在其他形式的转换方式，这些转换需要满足特定的框架条件，并在某些场景下可能更具优势：
将您的企业出售给自己的 GmbH： 独资企业主通常选择这种方式，旨在规避实物出资流程及相关的实物出资设立报告义务。然而该方案存在风险：若企业家通过现金出资新设有限责任公司，随后将其独资企业出售给该公司，则可能构成隐性实物出资，该企业家须对此承担法律责任。
将独资企业租赁给自身持有的有限责任公司： 企业家也可将其企业资产租赁给自身持有的有限责任公司。这种转换方式主要适用于需要分割企业资产的情况。但正如企业出售情形中出现的隐性实物出资问题，此种方式同样可能存在类似风险。此外，有限责任公司模式的诸多优势（第三方参股、继承规划等）在此场景下难以充分发挥。
若您希望探索将独资企业转为有限责任公司的各种方案，建议咨询税务顾问事务所、律师事务所或审计师的专业意见。当需要确认企业确切的市场价值，或企业存在负债负担时，此举尤为审慎。
转型过程涉及哪些成本？
将独资企业转换为有限责任公司的成本会因具体情况而有显著差异。本质上，转换成本包括税务和法律咨询费用、公证费用以及商事登记法院的费用。所需的 25,000 欧元股本通常通过确保独资企业的资产估值至少达到 25,000 欧元并转移至有限责任公司的方式完成注资，因此在这种情况下，股本并非实际成本因素。
公证处和商事登记法院的费用由法律规定，公证认证费用则取决于个体企业的规模，通常在 1,500 欧元至 7,000 欧元之间。企业改制必须进行商事登记注册，相关费用约为 300 欧元。总体而言，根据企业规模和选择的转换方式，独资企业转为有限责任公司的总成本可能达到数千欧元。
税务影响与潜在利益有哪些？
将独资企业转为 GmbH 会带来税务影响。多数情况下，GmbH 相比独资企业享有税收优势。由于其法人公司结构，GmbH 需缴纳企业所得税而非适用于独资企业的个人所得税，这通常导致整体税负降低。此外，GmbH 的董事总经理可将薪资列为业务支出，从而进一步减轻税收负担。
然而，将独资企业转为 GmbH 也可能产生可能导致额外成本的税务影响。例如：隐匿储备金的课税或资产转移相关税费。尤其当房地产构成独资企业资产的一部分时，务必寻求专业税务咨询：我们建议谨慎处理转型事宜，因所有权变更导致的资产注入需缴纳土地转让税。
税务影响因转型方式及个案具体情况可能存在显著差异。唯有专业税务咨询能判定转型在税务层面的合理性，并助您充分利用潜在的税收优惠。
将独资企业转为有限责任公司的清单
根据选择的转换方式（分拆或并入），需完成特定法定程序。以下核查清单列明了相关要求。无论采用哪种方式，独资企业都必须事先在商业登记簿完成注册登记，此为转换的前提条件。
通过分拆方式转换的核查清单
- 制定分拆方案： 该清单须列明所有拟转移至有限责任公司的资产、债务及合同。若企业设有工会委员会，必须就分拆方案征询其意见。
- 征得合同合伙人的同意：若企业改制不涉及全面继承，必须获得业务合作方的同意。
- 通知员工： 必须告知全体员工企业并入事项，因其可能对劳动合同产生影响。
- 更新合同： 合同和协议必须更新。
- 对流程进行公证：公司章程与设立协议（可能已包含在分拆方案中）必须经过公证。
- 投资股本： 必须通过现金出资或实物出资方式投入至少 25,000 欧元。
- 确保商业登记法院完成审核程序： 最终由商业登记法院完成审核，随后将企业登记入商业登记簿。
通过并入方式转换的核查清单
- 创建一份出资协议：该文件必须包含拟出资企业的估值信息、出资方式与金额，以及任何补偿性付款的详情。
- 编制实物出资设立报告。 必须列明通过出资方式将转移至有限责任公司的资产明细。或者，独资企业也可通过非现金增资方式并入现有有限责任公司。
- 更新合同： 合同和协议必须更新。
- 流程公证： 出资协议、实物出资设立报告以及非现金增资合同均须经过公证。
- 通知员工： 必须告知全体员工企业并入事项，因其可能对劳动合同产生影响。
- 投资股本： 必须通过非现金增资或实物出资方式投入至少 25,000 欧元。
- 确保商业登记法院完成审核程序： 最终由商业登记法院完成审核，随后将企业登记入商业登记簿。
所有改制文件应由独资企业协同税务与法律顾问共同制备。法律专业人士还将协助完成最终的公证程序及商业登记簿注册事宜。
本文中的内容仅供一般信息和教育目的，不应被解释为法律或税务建议。Stripe 不保证或担保文章中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。您应该寻求在您的司法管辖区获得执业许可的合格律师或会计师的建议，以就您的特定情况提供建议。