Omvandling av en enskild firma till ett GmbH är ett populärt ämne för företagare i Tyskland, särskilt när företaget växer. Det finns många fördelar med att omvandla ditt företag till ett GmbH. I den här artikeln går vi igenom alternativen för omvandling via avknoppning eller bolagisering. Du kommer också att få lära dig processen för att genomföra omvandlingen och konsekvenserna av att bli ett GmbH.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vilka är fördelarna med ett GmbH jämfört med en enskild firma?
  
• Vilka företag kan omvandlas till ett GmbH?
  
• Vilka är alternativen för att omvandla ett enskilt företag?
  
• Vilka är de praktiska stegen för att omvandla en enskild firma till ett GmbH?
  
• Vilka kostnader är förenade med konverteringen?
  
• Vilka är de skattemässiga konsekvenserna och potentiella fördelarna?
  
• Checklistor för omvandling av enskild firma till GmbH
  

Vilka är fördelarna med ett GmbH jämfört med en enskild firma?

Ett GmbH är en bolagsform som normalt involverar flera aktieägare. Denna form av företag är dock också ett alternativ för enskilda näringsidkare. En viktig fördel med ett GmbH - "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" på tyska eller "limited liability company" på engelska - är att innehavarna inte kan hållas personligt ansvariga. Personligt ansvar är endast en faktor för ett GmbH om en personlig garanti har ställts eller om ledningen bryter mot sina skyldigheter.

I ett GmbH kan andra personer snabbt och enkelt engagera sig i företaget. En ytterligare fördel är den låga beskattningen om GmbH:s vinst inte delas ut utan stannar kvar i företagets tillgångar. Dessutom åtnjuter ett GmbH större prestige bland kunder, affärspartners, banker och investerare.

Vilka företag kan omvandlas till ett GmbH?

I Tyskland regleras den komplexa uppgiften att omvandla en enskild firma till ett GmbH av den tyska omvandlingslagen. Alla företag som drivs av en entreprenör kan omvandlas till ett GmbH. En enskild firma i Tyskland kallas vanligtvis också för enskild firma, enskild verksamhet, småföretag eller Ich-AG (Me Inc.). Juridiskt och skattemässigt är det dock samma typ av enhet. Vilket som helst av dessa företag kan omvandlas till ett GmbH.

Vilka är alternativen för att omvandla ett enskilt företag?

Omvandling av ett enmansföretag till ett GmbH sker vanligtvis på ett av följande två sätt:

• Skapa en avknoppning av den enskilda firman via den tyska omvandlingslagen
  
• Inkorporering av den enskilda firman genom tillskott av apportegendom eller ökning av kapitalet i form av apportegendom
  

Låt oss utforska dessa två processer nedan.

Vilka är de praktiska stegen för att omvandla ett enskilt företag till ett GmbH?

Den exakta processen för att omvandla ett enmansföretag till ett GmbH beror på vilken metod du väljer: avknoppning eller bolagisering. I praktiken är en avknoppning det mest populära alternativet. Villkoret "avknoppning" i detta sammanhang kommer från den process där den enskilda firman "avknoppar" sitt företag från tillgångarna i den enskilda firman till GmbH. Tillgångarna i den enskilda firman överförs till GmbH. Detta ger en betydande fördel med omvandling genom avknoppning jämfört med inkorporering.

Omvandling av enskild firma genom avknoppning

Vid avknoppning av en enskild firma via den process som beskrivs i den tyska omvandlingslagen kan enskilda firmor omvandla sitt företag till ett GmbH enligt de bestämmelser som anges i omvandlingslagen. Det finns två alternativ: det första innebär att ett nytt GmbH skapas; det andra använder ett befintligt GmbH som målföretag. När du startar ett GmbH måste du följa bestämmelserna för att starta ett nytt företag. I synnerhet måste du beakta kravet på att skaffa aktiekapital (minst 25 000 euro) som ett kontant bidrag eller bidrag in natura. I allmänhet investeras en enskild näringsidkares befintliga tillgångar som apport. När det gäller avknoppning till ett redan befintligt GmbH måste du följa kraven för ökat kapital, inklusive en ökning av bidrag av detta slag.

Omvandling av enskild firma till aktiebolag

Det andra alternativet för att omvandla en enskild firma till ett GmbH är bolagsbildning - antingen genom apport eller genom ökning av kapitalet med apportegendom. Denna omvandling av en enskild firma till ett GmbH enligt GmbHG (lagen om aktiebolag) sker utanför bestämmelserna i den tyska ombildningslagen. Av denna anledning kallas processen också för den civilrättsliga omvandlingsmetoden.

Inkorporering genom ökning av kapitalet utan kontantinsats eller genom bidrag av detta slag

Ett enmansföretag kan omvandlas till ett GmbH genom att det införlivas i ett befintligt GmbH eller ett nybildat GmbH. Det första alternativet innebär att den pågående verksamheten överförs till GmbH genom en ökning av kapitalet utan kontanter. Detta måste intygas av en notarie. Den enskilda firman överförs till det befintliga GmbH:t som ett tillskott och ökar därmed GmbH:ts aktiekapital. Om värdet på den tillskjutna enskilda firman överstiger 10 000 euro kan överskottet definieras som reserver eller ett aktieägarlån. Efter kontroll av handelsregisterdomstolen registreras kapitalökningen i handelsregistret. Detta innebär att den enskilda firman helt och hållet ägs av GmbH.

Om det ännu inte finns något GmbH som målföretag kan den enskilda firman omvandlas till ett GmbH genom apport. Den enskilda firman är det kapital som används för att bilda GmbH. Efter att handelsregisterdomstolen har granskat rapporten om bildande genom apportegendom registreras det nybildade GmbH:t.

Finns det andra former av konvertering?

Förutom avknoppning eller ombildning av enskild firma till ett GmbH finns det former av ombildning som kräver särskilda ramvillkor och som kan vara fördelaktiga i vissa scenarier:

• Sälja företaget till ditt GmbH: Enskilda näringsidkare väljer vanligtvis detta alternativ för att undvika processerna för apportegendom och rapporten om bildande genom apportegendom. Denna lösning medför dock risker: om en företagare bildar ett nytt GmbH med kontanter och sedan säljer den enskilda firman till GmbH:t kan det finnas dolda bidrag av detta slag som företagaren kan hållas ansvarig för.

• Uthyrning av den enskilda firman till ditt GmbH: En företagare kan också hyra ut ett företag till sitt GmbH. Denna omvandlingsmetod används främst när företagets tillgångar behöver delas upp. Här kan också frågan om dolda bidrag in natura, som vid försäljning av företaget, uppstå. Dessutom kan många av fördelarna med ett GmbH (tredje parts engagemang, successionsplanering etc.) inte utnyttjas fullt ut i detta scenario.

Om du vill utforska dessa alternativ för att omvandla en enskild firma till ett GmbH är det lämpligt att söka råd från en skatterådgivare, advokatbyrå eller revisor. Detta är särskilt klokt om det exakta marknadsvärdet för den enskilda firman måste bekräftas eller om företaget är skuldsatt.

Vilka kostnader är förknippade med konverteringen?

Kostnaderna för att omvandla en enskild firma till ett GmbH kan variera avsevärt beroende på omständigheterna. Omvandlingskostnaderna består i huvudsak av kostnader för beskattning och juridisk rådgivning, notariekostnader samt kostnader för handelsregisterdomstolen. Det erforderliga aktiekapitalet på 25 000 euro anskaffas vanligtvis vid bildandet av ett nytt GmbH genom att säkerställa att den enskilda firmans tillgångar värderas till minst 25 000 euro och överförs till GmbH. I detta scenario är därför aktiekapitalet inte en verklig kostnadsfaktor.

Kostnaderna för notarien och handelsregisterdomstolen fastställs i lag, kostnaderna för notariens certifiering beror på storleken på det enskilda företaget och ligger någonstans mellan 1 500 euro och 7 000 euro. Omvandlingen måste registreras i handelsregistret. Kostnaden för detta är cirka 300 euro. Sammantaget kan kostnaderna för att omvandla ett företag till ett GmbH uppgå till flera tusen euro, beroende på företagets storlek och den valda metoden för att omvandla den enskilda firman.

Vilka är de skattemässiga konsekvenserna och potentiella fördelarna?

Omvandlingen av en enskild firma till ett GmbH medför också skattemässiga konsekvenser. I de flesta fall är ett GmbH skattemässigt fördelaktigt jämfört med en enskild firma. På grund av sin juridiska struktur som ett bolag är GmbH föremål för bolagsskatt istället för den inkomstskatt som gäller för enskilda firmor. Detta resulterar ofta i lägre skatt. Dessutom kan styrelseledamöterna i ett GmbH anspråk på sina löner som business-to-business-kostnader, vilket ytterligare minskar skattebördan.

Omvandlingen av en enskild firma till ett GmbH kan dock också medföra beskattning som kan leda till ytterligare kostnader. Det kan t.ex. handla om beskattning av dolda reserver eller överföring av tillgångar. I synnerhet om fastigheter utgör en del av den enskilda firmans tillgångar bör du söka detaljerad skatterådgivning: Vi rekommenderar försiktighet vid överföring av en enskild firma till ett GmbH, eftersom bidrag är föremål för fastighetsöverföringsskatt på grund av ägarbytet.

Beskattningen kan variera avsevärt beroende på konverteringsmetod och enskild firma. Endast kvalificerad skatterådgivning kan avgöra om en konvertering är meningsfull ur ett skatteperspektiv och hur du kan dra full nytta av eventuella skattemässiga fördelar.

Checklistor för omvandling av enskild firma till GmbH

Beroende på vilken omvandlingsmetod som väljs, avknoppning eller bolagisering, finns det vissa uppgifter som måste uppfyllas. Dessa listas i följande checklistor. I båda fallen är registrering av den enskilda firman som sådan i handelsregistret en förutsättning för omvandling.

Checklistor för konvertering via avknoppning

• Upprätta en avknoppningsplan: Här ska alla den enskilda firmans tillgångar, skulder och avtal som ska överföras till GmbH anges. Om det finns ett företagsråd måste det rådfrågas om avknoppningsplanen.
  
• Hämta in samtycke från avtalspartner: Om omvandlingen inte innebär universalsuccession måste du hämta in samtycke från företagets avtalspartner.
  
• Informera anställda: Alla anställda måste informeras om bolagiseringen på grund av eventuella effekter på anställningsavtal.
  
• Uppdatera avtal: Avtal och överenskommelser måste uppdateras.
  
• Få processen notariserad: Bolagsordningen och stiftelseurkunden, som redan kan utgöra en del av avknoppningsplanen, måste notariseras.
  
• Investera aktiekapital: Minst 25 000 euro måste investeras genom kontantbidrag eller bidrag av detta slag.
  
• Se till att handelsregisterdomstolen utför sina kontroller: Slutligen utförs kontroller av handelsregisterdomstolen, som sedan slutför registreringen i handelsregistret.
  

Checklistor för omvandling genom bolagisering

• Skapa ett bidragsavtal: Detta måste innehålla information om värderingen av det företag som tillskjuts, tillsammans med typ och belopp för tillskottet och eventuell betalning.
  
• _Skapa en rapport om bildande genom bidrag av detta slag _ Du måste ange de tillgångar som ska överföras till GmbH genom tillskottet. Alternativt kan den enskilda firman också omvandlas till ett befintligt GmbH i utbyte mot en ökning av kapitalet i form av apportegendom.
  
• Uppdatera avtal: Avtal och överenskommelser måste uppdateras.
  
• Få processen notariserad: Tillskottsavtalet och redogörelsen för bildandet genom apport samt avtalet om apportemissionen måste läggas till notarius publicus.
  
• Informera anställda: Alla anställda måste informeras om bolagiseringen på grund av eventuella effekter på anställningsavtal.
  
• Investera aktiekapital: Minst 25 000 euro måste investeras via en kapitalökning i form av apportegendom eller bidrag av detta slag.
  
• Se till att handelsregisterdomstolen utför sina kontroller: Slutligen utförs kontroller av handelsregisterdomstolen, som sedan slutför registreringen i handelsregistret.
  

Alla dokument för omvandlingen bör utarbetas av den enskilda firman i samarbete med beskattare och juridiska rådgivare. Juristen kommer också att stödja den slutliga notariella processen och registreringen i handelsregistret.

Upptäck mer om olika verksamhetsformer i Tyskland. Stripe kan stödja dig med viktig information som du kan behöva när du omstrukturerar ditt företag. Registrera dig med Stripe för att börja nu.