Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) is sinds 1892 een geldige, wettelijke bedrijfsvorm in Duitsland. In een GmbH strekt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders zich niet uit tot hun persoonlijke vermogen, wat verklaart waarom GmbH's zo populair zijn in Duitsland. Sinds 2023 is de GmbH de meest voorkomende rechtsvorm voor geregistreerde bedrijven in Duitsland. Van alle bedrijven in het bedrijfsregister is 79% een GmbH. In dit artikel lees je wie een GmbH kan oprichten, hoe je dit stap voor stap doet en hoeveel dit ongeveer kost.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een GmbH?
  
• Wat moet je doen om een GmbH op te richten?
  
• Hoe gaat het opzetten van een GmbH stap voor stap in?
  
• Hoe lang duurt het om een GmbH op te richten?
  
• Hoeveel kost het om een GmbH op te richten?
  
• Kun je in je eentje een GmbH oprichten?
  
• Kun je een GmbH zonder kapitaal oprichten?
  

Wat is een GmbH?

De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) is een soort bedrijfsstructuur. Een klassieke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) bestaat meestal uit meerdere aandeelhouders die samen het bedrijf oprichten. Hiervoor is een minimum aandelenkapitaal van € 25.000 nodig.

Veel ondernemers vinden het idee van een GmbH aantrekkelijk omdat de aansprakelijkheid van aandeelhouders in een GmbH niet geldt voor hun privévermogen. De aansprakelijkheid geldt alleen voor het bedrijfsvermogen. Dit komt duidelijk naar voren in de term "vennootschap met beperkte aansprakelijkheid". In tegenstelling tot andere bedrijfsstructuren, zoals een besloten vennootschap (GbR), biedt de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) meer zekerheid, waardoor het een aantrekkelijke optie is voor ondernemers in Duitsland. Bovendien straalt de juridische oprichting van een GmbH meer professionaliteit en vertrouwen uit bij klanten en zakenpartners.

Wat zijn de vereisten voor het oprichten van een GmbH?

Elke natuurlijke, wettelijk bekwame persoon kan een GmbH oprichten. Ook rechtspersonen, zoals verenigingen of stichtingen, kunnen een GmbH oprichten. Het aantal oprichters is niet vastgelegd bij het oprichten van een GmbH. Het is zelfs mogelijk om een eenmans-GmbH op te richten. De wettelijke basis voor het oprichten van een GmbH in Duitsland is de wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbHG).

Een belangrijke voorwaarde voor het oprichten van een GmbH is het inbrengen van een minimum aandelenkapitaal van € 25.000. Dit kan contant, in natura, in de vorm van onroerend goed of uitstaande rekeningen zijn. Bij inbreng in natura moeten alle materiële activa in de statuten worden beschreven en gewaardeerd. Hiervoor moet een oprichtersverslag worden opgesteld. Verder moet je bij het oprichten van een GmbH de statuten door een notaris laten waarmerken en een inschrijving bij het bedrijfsregister laten doen.

Is het mogelijk om een GmbH op te richten zonder in Duitsland te wonen?

De persoon of personen die de GmbH oprichten, hoeven niet in Duitsland te wonen. Alleen het hoofdkantoor en het bedrijfsadres moeten in Duitsland gelegen zijn.

Hoe gaat het opzetten van een GmbH stap voor stap in?

Voordat je begint met het starten van een GmbH, moet je een paar elementen regelen: tijdens de voorbereidingsfase is het belangrijk om een bedrijfsnaam en de aandeelhoudersstructuur af te spreken. Je moet ook controleren of de GmbH goedkeuring nodig heeft. Sommige sectoren hebben speciale eisen. Zo hebben apotheken, bejaardentehuizen, belastingadviesbureaus en rijscholen goedkeuring nodig om een GmbH te worden. De betrokken bedrijfstypen staan vermeld in de industriële code. De Kamer van Ambachten kan hier ook advies over geven.

Zodra je duidelijkheid hebt over deze punten, kun je beginnen met het stapsgewijze proces voor de oprichting van je GmbH. Het proces voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Duitsland is duidelijk geregeld in de wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Als je hebt besloten om een GmbH op te richten, is het raadzaam om de volgende checklist te volgen:

• Bepaal de aandelenstructuur.
  
• Bepaal hoeveel aandelenkapitaal er moet zijn.
  
• Identificeer wie de aandeelhouders en directeuren zijn.
  
• Stel de statuten op. Dit kan met behulp van een modelovereenkomst of met hulp van een advocatenkantoor.
  
• Maak een afspraak met een notaris en laat de statuten en de oprichtingsakte notarieel bekrachtigen. De notaris vraagt dan de status 'GmbH in oprichting' aan.
  
• Open een zakelijke rekening en stort het aandelenkapitaal.
  
• De notaris zorgt ervoor dat de inschrijving in het bedrijfsregister wordt gedaan. Vanaf nu is de GmbH officieel een rechtspersoon.
  
• Binnen twee weken na ontvangst van de verklaring van het bedrijfsregister moet de inschrijving in het transparantieregister worden voltooid.
  
• De nieuwe GmbH helemaal registreren bij het handelsregister en het belastingkantoor.
  

Wat is een "GmbH in oprichting"?

Tijdens het oprichtingsproces is een GmbH pas echt rechtsgeldig als het in het bedrijfsregister staat. Tot dat moment (bijvoorbeeld na de certificering van de statuten door de notaris) heeft de GmbH de officiële status van 'GmbH in oprichting' (GmbH i.G.). Een GmbH in oprichting wordt beschouwd als gedeeltelijk rechtsbevoegd en kan failliet gaan. De aansprakelijkheid van het bedrijf is nog niet beperkt. In dit stadium zijn de aandeelhouders nog steeds aansprakelijk met hun privévermogen.

Het is belangrijk om ervoor te zorgen dat de GmbH in oprichting als zodanig wordt geïdentificeerd in externe zakelijke transacties. De naam van het bedrijf moet de toevoeging "GmbH i.G." bevatten. Dit kan voordelig zijn voor aandeelhouders, omdat het betekent dat ze op dit moment kunnen beginnen met het runnen van hun bedrijf als een GmbH.

Hoe lang duurt het om een GmbH op te richten?

Het is belangrijk dat je alle formaliteiten volgt bij het oprichten van een GmbH. Je mag geen stappen overslaan, ook niet de laatste stappen van de registratie bij het bedrijfsregister en het belastingkantoor. De oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is pas voltooid wanneer deze is ingeschreven in het bedrijfsregister. Op dat moment is de GmbH wettelijk bindend en volledig functioneel. Het hele oprichtingsproces kan enkele weken tot enkele maanden duren. Het is belangrijk dat je rekening houdt met deze termijn bij het oprichten van het bedrijf.

Hoeveel kost het om een GmbH op te richten?

Naast het aandelenkapitaal van minimaal € 25.000, heb je nog andere kosten als je een GmbH opricht. De grootste kostenpost zijn de notariskosten:

• De notariskosten zijn ongeveer € 800. Het exacte bedrag hangt vooral af van de waarde van het bedrijf en het aantal aandeelhouders.
  
• De inschrijving in het handelsregister kost ongeveer € 150 bij geldelijke inbreng en ongeveer € 240 bij inbreng in natura.
  
• De kosten voor ambachtsregister liggen tussen € 20 en € 60.
  
• Er zijn verschillende lidmaatschapskosten voor IHK, HWK, enz.
  

Bij het oprichten van een GmbH moet je meestal ook rekening houden met advieskosten (juridisch en fiscaal advies). Deze kosten kunnen sterk variëren, afhankelijk van de hoeveelheid advieswerk die nodig is. Daarom is het niet mogelijk om de totale kosten voor het oprichten van je GmbH precies te berekenen.

Kun je in je eentje een GmbH oprichten?

Hoewel het bekend staat als een "vennootschap" met beperkte aansprakelijkheid, betekent dit niet dat je andere mensen moet betrekken bij het oprichten van een GmbH. Je kunt ook kiezen voor een eenmans-GmbH. In dat geval is de directeur ook de enige aandeelhouder. Maar zelfs voor een eenmans-GmbH heb je minimaal € 25.000 aan aandelenkapitaal nodig om te kunnen starten.

Is het mogelijk om een GmbH op te richten zonder kapitaal?

Het hoge aandelenkapitaal dat nodig is om een GmbH op te richten, kan voor veel ondernemers die een bedrijf willen starten een grote hindernis zijn. Er zijn echter goedkopere alternatieven voor een klassieke GmbH, die vooral geschikt kunnen zijn voor oprichters die het vereiste aandelenkapitaal van € 25.000 niet kunnen bijeenbrengen:

De UG: ondernemingsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("mini-GmbH")

Oprichters kunnen ervoor kiezen om een zogenaamde "mini-GmbH" op te richten. Dit is een [ondernemingsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (in het Duits bekend als "UG")](https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany "Stripe | Key information about UGs (limited liability) in Duitsland. Op één uitzondering na heeft de mini-GmbH dezelfde vereisten als een GmbH. Het verschil tussen beide is het vereiste aandelenkapitaal. Je hebt maar één euro nodig om een mini-GmbH te starten. Het management van het bedrijf moet echter 25% van de winst overmaken naar het aandelenkapitaal totdat het totaal van € 25.000 is bereikt. Daarom raden we je aan om vanaf het begin met meer dan euro aan aandelenkapitaal te starten.

Oprichters die bij het starten van hun bedrijf voor deze route kiezen, kunnen de mini-GmbH later nog steeds omzetten in een GmbH, zodra het vereiste aandelenkapitaal van € 25.000 beschikbaar is.

De GbR: burgerlijk rechtelijk partnerschap

Een GmbH is een vennootschap, terwijl een GbR een partnerschap is dat ontstaat wanneer twee of meer mensen samenwerken om gemeenschappelijke zakelijke doelen te bereiken. Voor een GbR is meestal geen contract nodig, maar het is wel aan te raden. Het starten van een GbR is niet zo ingewikkeld als het oprichten van een GmbH, omdat er geen kosten voor de rechtbank of notaris zijn en er geen vereisten zijn voor aandelenkapitaal. Bovendien is een GbR vanuit fiscaal oogpunt minder complex dan een GmbH. Hoewel het starten van een GbR goedkoper is, zijn de partners van een GbR persoonlijk aansprakelijk.

Een GbR biedt ook de mogelijkheid om 'klein te beginnen' en later, wanneer je meer ervaring hebt als ondernemer, om te zetten in een GmbH.

Speciale vormen van GmbH's

Naast de mini-GmbH zijn er nog andere manieren om een bedrijf op te zetten op basis van de rechtsvorm van een GmbH:

• gGmbH: De non-profit vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (gGmbH) moet een charitatief doel hebben achter haar bedrijfsactiviteiten. Winsten mogen niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders. De gGmbH is vrijgesteld van vennootschaps- en omzetbelasting.

• GmbH & Co. KG: De "vennootschap met beperkte aansprakelijkheid & commanditaire vennootschap" (GmbH & Co. KG) is een speciale vorm van commanditaire vennootschap. In het laatste geval zijn de vennoten persoonlijk aansprakelijk. Bij een GmbH & Co. KG is dat echter niet het geval. Het belangrijkste voordeel van deze rechtsvorm is dan ook de beperking van het aansprakelijkheidsrisico.

Lees meer over het opzetten van je bedrijf en ontdek nog meer voordelen van een GmbH. Registreer je nu om aan de slag te gaan met Stripe.