Una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) es una forma jurídica de empresa válida en Alemania desde 1892. En una GmbH, las responsabilidades de los accionistas no se extienden a sus activos personales, un hecho que ayuda a explicar por qué las GmbH son tan populares en Alemania. Desde 2023, la GmbH es la forma jurídica más común de las empresas registradas en Alemania. De todas las empresas inscritas en el Registro Mercantil, el 79 % son GmbH. En este artículo, descubrirás quién puede constituir una GmbH, el proceso paso a paso para crear una y cuánto puede costar.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una GmbH?
  
• ¿Cuáles son los requisitos para constituir una GmbH?
  
• ¿Cuál es el proceso paso a paso para constituir una GmbH?
  
• ¿Cuánto se tarda en constituir una GmbH?
  
• ¿Cuánto cuesta constituir una GmbH?
  
• ¿Se puede constituir una GmbH unipersonal?
  
• ¿Se puede constituir una GmbH sin capital?
  

¿Qué es una GmbH?

La sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) es un tipo de estructura societaria. Una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) clásica suele estar formada por varios accionistas que la constituyen de forma conjunta. Para esto se requiere un capital social mínimo de 25.000 €.

A muchos emprendedores les atrae la idea de una GmbH porque la responsabilidad de los accionistas no incluye su patrimonio privado. Dicha responsabilidad solo abarca los activos de la empresa, el propio término «sociedad de responsabilidad limitada» lo indica con claridad. A diferencia de otras estructuras societarias, como las sociedades privadas (GbR) la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) proporciona un mayor nivel de seguridad, lo que la convierte en una opción atractiva para los emprendedores en Alemania. Además, la forma jurídica de una GmbH transmite un mayor nivel de profesionalidad y confianza entre la clientela y los socios comerciales.

¿Cuáles son los requisitos para constituir una GmbH?

Cualquier persona física con capacidad jurídica puede constituir una GmbH. Las entidades jurídicas, como asociaciones o fundaciones, también pueden constituir una GmbH. No se precisa de un número de socios fundadores fijo al constituir una GmbH. Incluso se puede constituir una GmbH unipersonal. La base jurídica para constituir una GmbH en Alemania es la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG).

Un requisito previo fundamental para constituir una GmbH es la aportación de un capital social mínimo de 25.000 €. Esta aportación puede realizarse con fondos, en especie, como bienes inmuebles o con facturas pendientes. En el caso de las contribuciones en especie, todos los activos materiales se deben describir y estimar en las actas de constitución. Para ello, se debe elaborar un informe de fundador. Además, a la hora de constituir una GmbH, tienes que certificar ante notario las actas de constitución y presentar una inscripción en el Registro Mercantil.

¿Se puede constituir una GmbH si no resides en Alemania?

No hace falta que la residencia de la persona o personas que fundan la GmbH se encuentre en Alemania. Solo el domicilio social y la dirección de la empresa deben estar en Alemania.

¿Cuál es el proceso paso a paso para constituir una GmbH?

Antes de empezar el proceso para constituir una GmbH, hay que realizar algunos preparativos: durante la fase de preparación es importante acordar el nombre de la empresa y la estructura accionarial. También debes comprobar si la GmbH precisará de una aprobación. Algunos sectores tienen requisitos particulares. Por ejemplo, las farmacias, las residencias de personas ancianas, las asesorías fiscales y las autoescuelas precisan de una aprobación para convertirse en una GmbH. Los tipos de empresa afectados se enumeran en el código industrial. La Cámara de Oficios también puede proporcionar orientación sobre esta cuestión.

Una vez tengas estos puntos claros, puedes empezar el proceso paso a paso para constituir tu GmbH. El proceso de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Alemania está claramente regulado por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Si has decidido constituir una GmbH, te recomendamos que sigas esta lista de comprobación:

• Define la estructura accionarial.
  
• Determina el importe del capital social.
  
• Identifica a los accionistas y los administradores.
  
• Redacta las actas de constitución. Puedes hacer esto mediante un acuerdo de muestra o con la ayuda de un bufete de abogados.
  
• Concierta una cita con un notario y certifica ante notario las actas y los estatutos de constitución. El notario solicitará el estado «GmbH en constitución».
  
• Abre una cuenta de empresa y deposita el capital social.
  
• El notario debe completar la inscripción en el Registro Mercantil. En esta fase, la GmbH ya es legalmente vinculante.
  
• Realiza la inscripción en el Registro de Transparencia dentro de un plazo de dos semanas desde la recepción de la declaración del Registro Mercantil.
  
• Registra la GmbH recién fundada con las oficinas fiscales y comerciales.
  

¿Qué es una «GmbH en constitución»?

Durante el proceso de constitución, una GmbH se considera legalmente vinculante a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. Hasta este momento (p. ej., tras la certificación de las actas de constitución por el notario) la GmbH cuenta con el estado oficial de «GmbH en constitución» (GmbH i.G., por sus siglas en alemán). Se considera que una GmbH en constitución tiene capacidad jurídica parcial y es susceptible de insolvencia. La responsabilidad de la empresa todavía no es limitada. En esta fase, las responsabilidades de los accionistas aún incluyen su patrimonio privado.

Es importante asegurarse de que la GmbH en constitución se identifique como tal en las transacciones comerciales externas. El nombre de la empresa debe incluir el complemento «GmbH i.G.». Esto puede resultar ventajoso para los accionistas, ya que significa que, en este momento, pueden empezar a gestionar su empresa como una GmbH.

¿Cuánto se tarda en constituir una GmbH?

Es fundamental que sigas todas las formalidades a la hora de constituir una GmbH. No debes omitir ningún paso, incluidas las fases finales de registro en las oficinas comerciales y fiscales. La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada solo se completa cuando se inscribe en el Registro Mercantil. En esta fase, la GmbH es legalmente vinculante y plenamente funcional. El proceso completo de constitución puede durar desde varias semanas hasta varios meses. Es importante que tengas en cuenta este plazo a la hora de constituir la empresa.

¿Cuánto cuesta constituir una GmbH?

Además de un capital social de al menos 25.000 €, incurrirás en otros gastos al constituir tu GmbH. Los gastos más importantes son las comisiones de la notaría:

• Los gastos de la notaría rondan los 800 euros. El importe exacto depende principalmente del valor de la empresa y del número de accionistas.
  
• La inscripción en el Registro Mercantil cuesta unos 150 € con contribuciones en fondos y unos 240 € con contribuciones en especie.
  
• Los costes de inscripción en el Registro Mercantil oscilan entre 20 y 60 €.
  
• Hay varias cuotas de afiliación a la IHK, la HWK, etc.
  

Al constituir una GmbH, es también probable que debas tener en cuenta los costes de consultoría (asesoramiento jurídico y fiscal). Estos costes pueden variar considerablemente en función de la cantidad de trabajo de consultoría implicado. Por lo tanto, no se puede cuantificar específicamente los costes totales en los que incurrirás al constituir tu GmbH.

¿Se puede constituir una GmbH unipersonal?

Aunque se conoce como «sociedad» de responsabilidad limitada, esto no significa que tengas que implicar a otras personas al constituir la GmbH. También existe la opción de tener una GmbH unipersonal. En este caso, la dirección es también el único accionista. Sin embargo, incluso una GmbH unipersonal necesita un capital social de al menos 25.000 € para constituirse.

¿Se puede constituir una GmbH sin capital?

El elevado capital social que se precisa para constituir una GmbH puede ser un obstáculo importante para muchos emprendedores que desean fundar una empresa. Sin embargo, existen alternativas más baratas a la GmbH clásica, que pueden ser especialmente adecuadas para fundadores que no pueden reunir el capital social necesario de 25.000 €:

La UG: sociedad empresarial de responsabilidad limitada(«miniGmbH»)

Los fundadores tienen la opción de crear una «miniGmbH». Se trata de una sociedad empresarial de responsabilidad limitada (denominada «UG» en alemán). Salvo una excepción, la «miniGmbH» tiene los mismos requisitos que una GmbH. La diferencia entre ambas es el capital social necesario. Para crear una «miniGmbH» solo se necesita un euro. Sin embargo, la dirección de la empresa está obligada a transferir el 25 % de los beneficios al capital social hasta alcanzar los 25.000 €. Por lo tanto, te recomendamos que, al comenzar, tu capital social sea mayor de un euro.

Los fundadores que opten por esta vía al crear su empresa podrán convertir la «miniGmbH» en una GmbH más adelante, en cuanto dispongan de los 25.000 € de capital social necesarios.

La GbR: sociedad civil

Una GmbH es una sociedad, mientras que la sociedad GbR es más similar a una asociación donde dos o más personas se juntan para trabajar para lograr unos objetivos empresariales comunes. La GbR no suele precisar de un contrato, pero se recomienda su elaboración. Fundar una GbR no es tan complicado como constituir una GmbH, ya que no hay gastos judiciales ni de notaría y no hay requisitos de capital social. Además, desde el punto de vista fiscal, una GbR es menos compleja que una GmbH. No obstante, aunque crear una GbR es más barato, los socios de una GbR son personalmente responsables.

Una GbR también ofrece la opción de «empezar poco a poco» y convertirse en una GmbH más adelante, cuando se tenga más experiencia como emprendedor.

Formas especiales de GmbH

Al igual que las «miniGmbH», existen otras opciones para constituir una empresa con base en la forma jurídica de una GmbH:

• gGmbH: la sociedad de responsabilidad limitada sin ánimo de lucro (gGmbH) debe tener un fin benéfico que motive sus actividades empresariales. Los beneficios no deben distribuirse entre los accionistas. La gGmbH está exenta del impuesto de sociedades y del impuesto comercial.

• GmbH & Co. KG: la «sociedad de responsabilidad limitada y comanditaria» (GmbH & Co. KG) es una forma especial de sociedad comanditaria. En esta última, los socios tienen una responsabilidad personal. Esto no ocurre, en cambio, en una GmbH & Co. KG. Por lo tanto, la ventaja más importante de este tipo de forma jurídica es la limitación del riesgo de responsabilidad.

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