Volgens het Federaal Bureau voor de Statistiek waren er in 2023 meer dan 400.000 partnerschappen in Duitsland, waaronder burgerlijke partnerschappen (GbR), algemene partnerschappen (OHG) of commanditaire vennootschappen (KG). Deze entiteiten zijn een ideale juridische structuur voor veel ondernemers in het land, vooral vanwege hun flexibiliteit en fiscale voordelen. Naarmate ondernemingen groeien, nemen echter ook de eisen aan boekhouding, belastingen en verwerking van betalingen toe.

In dit artikel wordt uitgelegd hoe de Duitse wetgeving partnerschappen definieert en organiseert, worden de verschillende soorten structuren geschetst en vergeleken met corporaties en belangrijke overwegingen op het gebied van regelgeving, belastingen en organisatie belicht.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een partnerschap?
  
• Wat zijn de gangbare vormen van partnerschappen in Duitsland?
  
• Wat is het verschil tussen een maatschap en een corporatie?
  
• Praktijkvoorbeelden van partnerschapsvorming
  
• Voor- en nadelen van partnerschappen
  
• Hoe worden partnerschappen belast?
  
• Financieringsmogelijkheden voor partnerschappen
  

Wat is een partnerschap?

Een partnerschap is een onderneming waarin ten minste twee personen of juridische entiteiten samen economische activiteit uitoefenen. De focus ligt op de persoonlijke participatie van de aandeelhouders, die meestal aansprakelijk zijn met al hun privévermogen. Deze onbeperkte aansprakelijkheid en de intensieve samenwerkingsverplichting maken dat de organisatie zelf geen onafhankelijke juridische entiteit is.

Partnerschappen komen in de Duitse MKB-sector voor. Dit is deels te wijten aan het relatieve gemak en de snelheid waarmee een partnerschap wordt opgericht. Het heeft ook minder administratieve rompslomp dan andere soorten bedrijven. Tegelijkertijd staat de Duitse omzetbelasting winstuitkering op aandeelhoudersniveau toe, wat fiscaal bijzonder aantrekkelijk kan zijn voor mensen met lage inkomens.

Wat zijn de gangbare vormen van partnerschappen in Duitsland?

In deze markt hebben oprichters en ondernemers verschillende partnerschapsvormen om uit te kiezen, afhankelijk van de branche, omvang en mate van aansprakelijkheid die leden bereid zijn op zich te nemen.

Partnerschap

Het partnerschap (PartG) is een speciale rechtsvorm voor bepaalde beroepen, zoals artsen, advocaten en architecten. De PartG combineert Elements van de GbR met professionele vereisten, waardoor een fusie op voet van gelijkheid mogelijk is. Het moet worden ingeschreven in het partnerschapsregister. Typische voorbeelden van dit type structuur zijn gezamenlijke advocatenkantoren of praktijkgroepen.

Civielrechtelijke samenwerking

De GbR is zeer geschikt voor kleinere initiatieven, projectgemeenschappen of freelance-activiteiten. Partners kunnen deze entiteit informeel oprichten zonder deze te registreren in het handelsregister. Dat gezegd hebbende, raden adviseurs meestal aan om een schriftelijke overeenkomst op te stellen. Alle deelnemers zijn persoonlijk en gezamenlijk aansprakelijk, zonder beperking. Een eenvoudige inkomstenverklaring (kasboekhouding) is meestal voldoende voor het bijhouden van gegevens.

Vennootschap onder firma

De OHG werkt als een vehikel voor het runnen van een commerciële onderneming. Partners moeten zich inschrijven in het handelsregister en zijn volledig verantwoordelijk voor hun vermogen. In tegenstelling tot de GbR is de OHG verplicht om een dubbele boekhouding te voeren volgens het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De OHG is vooral geschikt voor middelgrote handelsondernemingen.

Commanditaire vennootschap

De KG maakt onderscheid tussen algemene vennoten, die onbeperkt aansprakelijk zijn, en beperkte vennoten, die beperkt aansprakelijk zijn. Deze laatste zijn doorgaans pure beleggers zonder inspraak in het management. Inschrijving in het handelsregister is ook vereist voor KG's. Algemene vennoten beheren de onderneming, terwijl beperkte vennoten dat niet doen. Een typisch voorbeeld van deze structuur is de GmbH & Co. KG, waarin een bedrijf met beperkte aansprakelijkheid als algemene partner optreedt.

Het DIHK-rapport 2023 geeft aan dat hybride modellen, zoals die van GmbH & Co. KG, aan populariteit winnen, omdat ze de flexibiliteit van een partnerschap combineren met de beperkte aansprakelijkheid van een onderneming.Tegelijkertijd neemt het aantal coöperatieve start-ups in de freelancesector toe.

Wat is het verschil tussen een partnerschap en een corporatie?

Corporaties, zoals naamloze vennootschappen (AG's) en ondernemingen met beperkte aansprakelijkheid (UG's), zijn afzonderlijke juridische entiteiten met hun eigen capaciteit. Zij zijn als enige verantwoordelijk voor het vermogen van de onderneming en moeten voldoen aan strengere boekhoudkundige en belasting normen. Partnerships zijn daarentegen minder onafhankelijk en de vennoten zijn over het algemeen persoonlijk aansprakelijk.

Is een GmbH een partnerschap?

Nee, de GmbH is een corporatie, biedt beperkte aansprakelijkheid, vereist een minimaal aandelenkapitaal en is onderworpen aan de vennootschapsbelasting en formele boekhoudkundige vereisten.

Praktijkvoorbeelden van partnerschapsvorming

Iedereen die een partnerschap in Duitsland wil aangaan, profiteert van relatief lage toetredingsdrempels, een flexibel juridisch kader en directe doorberekening van belastingheffing. Hieronder bespreken we enkele typische scenario's waarin oprichters zo'n entiteit zouden kunnen vormen:

• Twee architecten richtten een GbR op om bouwprojecten in Berlijn gezamenlijk te plannen en uit te voeren – de onderneming is gebaseerd op een informele overeenkomst
  
• Een regionale bakkerijketen is als OHG georganiseerd om meerdere vestigingen in Nedersaksen te exploiteren en gezamenlijk te investeren
  
• Een GmbH & Co. KG dient als vastgoedbedrijf, waarbij de GmbH optreedt als een algemene partner met beperkte aansprakelijkheid
  
• Drie IT-freelancers vormen een PartG om gezamenlijk aan softwareopdrachten te werken, met een duidelijke taakverdeling en registratie in het partnerschapsregister
  
• Twee boeren runnen een familieonderneming in Beieren als een KG om kapitaal van externe beperkte partners op te nemen
  
• Een kunstenaarscoöperatie exploiteert een studio als GbR om kunstwerken digitaal te verkopen op locatie
  

Voor- en nadelen van partnerschappen

Partnerschappen bieden zowel kansen als uitdagingen.Hier een overzicht van de belangrijkste voor- en nadelen:

Voordelen

• Lage opstart- en administratiekosten
  
• Statuten op maat
  
• Geen vereiste ten aanzien van minimum kapitaal
  
• Belastingtoedeling van winst op aandeelhoudersniveau
  

Nadelen

• Onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid van de partners
  
• Beperkte opties voor externe financiering
  
• Minder aantrekkelijk voor externe investeerders
  
• Complexere opvolgingsregelingen wanneer één lid vertrekt
  

Hoe worden partnerschappen belast?

Belastingen worden niet op het partnerschap zelf, maar op partnerniveau geheven. De volgende basisprincipes en verplichtingen zijn van toepassing:

Transparantiebeginsel

Partnerschappen worden in Duitsland beschouwd als fiscaal transparant. Dat betekent dat de onderneming zelf niet onderworpen is aan de vennootschapsbelasting; in plaats daarvan wordt de winst aan de particuliere aandeelhouders toegewezen en beoordeeld volgens hun respectieve inkomstenbelastingtarieven. Deze zogenaamde directe doorberekening, het transparantiesysteem, heeft betrekking op alle vormen van dergelijke structuren.

Verplichtingen voor handel, btw en werkgelegenheid

Over het algemeen zijn personenvennootschappen onderworpen aan handelsheffingen als ze als een commerciële onderneming worden beschouwd. De enige uitzondering zijn ondernemingen die uitsluitend zelfstandig zijn, zoals groepen artsen, architecten of advocaten. In dergelijke gevallen zijn geen handelsheffingen verschuldigd.

Belasting toegevoegde waarde (btw) wordt ook in rekening gebracht op de aangeboden producten, tenzij de onderneming in aanmerking komt voor de kleingroeiende ondernemersregeling op grond van artikel 19 van de Duitse btw wet (UStG).Dit kan groeigerichte activiteiten echter snel belemmeren, omdat het geen recht geeft op voorbelastingaftrek.

Zodra werknemers in dienst worden genomen, moet de onderneming zich ook registreren en belasting betalen en moet zij voldoen aan aanvullende loongerelateerde eisen, zoals socialezekerheidsbijdragen.

Digitale oplossingen zoals Stripe Tax kunnen hierbij helpen. Ze vergemakkelijken de automatische berekening, ontvangst en betaling van btw, zowel in het binnenland als voor grensoverschrijdende diensten. Omzetbelasting houdt automatisch rekening met toepasselijke tarieven, registratiedrempels en documentatienormen in verschillende landen en staten, wat een aanzienlijk administratief voordeel biedt, vooral voor groeiende of internationaal opererende ondernemingen.

Juridische en boekhoudkundige overwegingen

OHG's en KG's moeten zich inschrijven in het handelsregister. Er is ook een verplichting om een dubbele boekhouding te voeren, afhankelijk van de verkoop- en winstbedragen. Als de jaaromzet meer dan € 800.000 bedraagt of de jaarlijkse resultaten meer dan € 80.000 bedragen, is het boekhoudrecht van toepassing volgens artikel 141 van de Duitse belastingwetgeving (AO), juncto het HGB. Als het gaat om de beëindiging van de onderneming, zijn artikelen 723 e.v. van het Duitse burgerlijk wetboek (BGB) van toepassing.

Hoe digitalisering succesvolle partnerschappen bevordert

Naarmate ondernemingen meer en meer digitaliseren, blijft de vraag naar wettelijk conforme, geïntegreerde en gebruikersvriendelijke betalingsoplossingen groeien.Vooral partnerschappen – die vaak slanke structuren en beperkte middelen hebben – profiteren van digitale tools die centrale taken en workflows bundelen en automatiseren, zoals Stripe Payments en Stripe Billing.

Payments maakt het eenvoudig en veilig om kosten te accepteren via verschillende kanalen, waaronder creditcard, SEPA-incasso of wallets. Dit platform beschikt over snelle integratie, schaalt gemakkelijk mee met uw onderneming en voldoet aan moderne beveiligings- en compliancenormen. Anderzijds automatiseert Billing het beheer van terugkerende betalingen, vereenvoudigt Invoicing en zorgt voor GoBD-compatibele processen, waardoor het ideaal is voor diensten met abonnement woonachtige structuren of regelmatige Billing cycli.

Financieringsmogelijkheden voor partnerschappen

In vergelijking met corporaties worden partnerschappen vaak als minder aantrekkelijk beschouwd voor traditionele beleggers omdat ze geen aandelen kunnen uitgeven in juridische zin en de aansprakelijkheid niet beperkt is tot de leden.Toch zijn er tal van opties beschikbaar voor het aantrekken van kapitaal:

Klassieke financiering

Bankleningen blijven een van de meest voorkomende financieringsinstrumenten, vooral wanneer er zekerheden beschikbaar zijn of de kredietwaardigheid van de aandeelhouders solide is.De relatie van een onderneming met haar financiële instelling kan in dit verband een doorslaggevende factor zijn.

Publieke financieringsprogramma’s op federaal en staatsniveau bieden ook gerichte support. De Duitse staatsinvesterings- en ontwikkelingsbank KfW biedt bijzonder relevante mogelijkheden voor start-ups, uitgaven en digitaliseringsprojecten. Staatsbanken en kamers van koophandel bieden ook support voor MKB, waaronder veel partnerschappen.

Participatiemodellen met beperkte partners

Een alternatieve manier om eigen vermogen aan te trekken is bijvoorbeeld om vennoten met beperkte aansprakelijkheid te betrekken in het kader van een KG. Zij brengen kapitaal in, zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun investering en hebben meestal geen zeggenschap in het management. Dit model is geschikt voor ondernemers die eigen vermogen nodig hebben, maar de controle over hun operationele onderneming willen behouden.

Leasen, factoring en andere flexibele financieringsvormen

Andere financieringsopties zijn beschikbaar via leasingcontracten (bijvoorbeeld voor machines, voertuigen of IT-infrastructuur), waardoor de onderneming liquide kan blijven terwijl strategische investeringen worden gedaan. Factoring – dat wil zeggen de verkoop van openstaande vorderingen aan een dienstverlener – maakt ook snelle liquiditeit mogelijk en vermindert het betalingsrisico. Toch vereisen beide methoden meestal een bepaalde mate van rijpheid en stabiele verkoop.

Digitale financieringsoplossingen

Diensten zoals Stripe Capital bieden een eenvoudige en snelle liquiditeit woonachtig op basis van werkelijke verkoopgegevens. In bepaalde markten kunnen gebruikers van Stripe rechtstreeks financiering aanvragen, zonder traditionele kredietcontroles te ondergaan of onderpand te verstrekken. Gebruikers betalen automatisch af via toekomstige inkomsten. Dergelijke oplossingen zijn bijzonder geschikt voor ondernemingen in hun groeifase of met zeer seizoensgebonden activiteiten.

Crowdfunding en angel investors

Crowdfundingplatformen kunnen ook leiden naar innovatieve projecten, creatieve producten of doelgroepgerichte benaderingen, waarbij minder nadruk wordt gelegd op traditionele rendementen voor financiers dan op gemeenschapszin en marktvalidatie.

Angel investors – dat wil zeggen, ervaren particulieren met Capital en knowhow – kunnen aantrekkelijke partners zijn voor financiering in een vroeg stadium.Om financiering van een angel investor te krijgen, heb je meestal een overtuigend concept, een schaalbare aanpak en een ondernemersteam nodig.