Selon l’Office fédéral des statistiques, l’Allemagne comptait en 2023 plus de 400 000 sociétés de personnes, qu’il s’agisse de sociétés civiles (GbR), de sociétés de personnes (OHG) ou de sociétés en commandite (KG). Ces entités constituent une structure juridique idéale pour de nombreux entrepreneurs du pays, principalement en raison de leur flexibilité et des avantages fiscaux qu’elles procurent. Toutefois, au fur et à mesure que les entreprises se développent, les exigences en matière de comptabilité, de taxes et de processus de paiement augmentent.

Cet article explique comment le droit allemand les définit et les encadre, présente leurs différents types, les compare aux sociétés par actions et met en évidence les principales considérations réglementaires, fiscales et organisationnelles. Vous trouverez également des exemples pratiques de ces structures.

Contenu de l’article

• Qu'est-ce qu'une société en nom collectif ?
  
• Quelles sont les formes de sociétés de personnes les plus courantes en Allemagne ?
  
• Quelle est la différence entre une société de personnes et une société par actions ?
  
• Exemples pratiques de constitution de sociétés de personnes
  
• Avantages et inconvénients des sociétés de personnes
  
• Comment les sociétés de personnes sont-elles taxées ?
  
• Options de financement pour les sociétés de personnes
  

Qu'est-ce qu'une société de personnes ?

Une société de personnes est une forme d'entreprise dans laquelle au moins deux personnes physiques ou morales exercent ensemble une activité économique. L'accent est mis sur la participation personnelle des associés, qui sont généralement responsables sur l'ensemble de leur patrimoine privé. Cette responsabilité illimitée et l'obligation de coopération intensive signifient que l'organisation elle-même n'est pas une entité juridique indépendante.

Les sociétés de personnes sont très répandues dans le secteur des petites et moyennes entreprises (PME) allemandes. Cela s’explique en partie par la facilité et la rapidité relatives de leur mise en place. Les formalités administratives y sont également moins lourdes que pour d’autres types d’entreprises. De plus, la législation fiscale allemande autorise la distribution des bénéfices au niveau des actionnaires, ce qui peut être particulièrement intéressant d’un point de vue fiscal pour les personnes à faibles bénéfices.

Quelles sont les formes de sociétés de personnes les plus courantes en Allemagne ?

Sur ce marché, les fondateurs et les entrepreneurs ont le choix entre plusieurs formes de partenariat, en fonction du secteur, du champ d’application et du degré de responsabilité que les associés sont prêts à assumer.

Société de personnes

La société en nom collectif (PartG) désigne une forme juridique spéciale pour certaines professions, telles que les médecins, les avocats et les architectes. La PartG combine des éléments de la GbR avec des exigences professionnelles, ce qui permet une fusion sur un pied d’égalité. Elle doit être inscrite au registre des sociétés de personnes. Les exemples typiques de ce type de structure sont les cabinets d’avocats communs ou les groupes de pratique.

Société de personnes de droit civil

Le statut de GbR est bien adapté aux petites initiatives, aux communautés de projet ou aux activités indépendantes. Les partenaires peuvent créer cette entité de manière informelle sans l’inscrire au registre du commerce. Cela dit, les conseillers recommandent généralement de rédiger un accord écrit. Tous les participants sont personnellement et conjointement responsables, sans limitation. Un simple compte de bénéfices (comptabilité de trésorerie) suffit généralement pour la tenue des registres.

Société en nom collectif

L’OHG fonctionne comme un véhicule pour la gestion d’une entreprise commerciale. Les associés doivent s’inscrire au registre du commerce et sont entièrement responsables de leurs actifs. Contrairement au GbR, l’OHG est tenue de tenir une comptabilité en partie double en vertu du code de commerce allemand (HGB). L’OHG convient particulièrement aux entreprises commerciales de taille moyenne.

La société en commandite simple

La KG fait la distinction entre les associés commandités, qui ont une responsabilité illimitée, et les associés commanditaires, qui ont une responsabilité limitée. Ces derniers sont généralement de purs investisseurs qui n'ont pas leur mot à dire dans la gestion. L'inscription au registre du commerce est également obligatoire pour les KG. Les associés commandités gèrent l'entreprise, contrairement aux associés commanditaires. Un exemple typique de cette structure est la GmbH & Co. KG, dans laquelle une société à responsabilité limitée agit en tant qu'associé commandité.

Le rapport DIHK 2023 indique que les modèles hybrides, tels que ceux de GmbH & Co. KG, gagnent en popularité, car ils combinent la flexibilité d’une société de personnes avec la responsabilité limitée d’une personne morale. Dans le même temps, le nombre de startups coopératives dans le secteur des indépendants est en hausse.

Quelle est la différence entre une société de personnes et une société par actions ?

Les sociétés, telles que les sociétés anonymes (AG) et les sociétés à responsabilité limitée (UG), sont des entités juridiques distinctes dotées d'une capacité juridique propre. Elles sont seules responsables des actifs de l'entreprise et doivent se conformer à des normes comptables et fiscales plus strictes. Les sociétés de personnes, en revanche, sont moins indépendantes et leurs associés sont généralement responsables à titre personnel.

Une GmbH est-elle une société de personnes ?

Non, une GmbH est une société par actions. Elle offre une responsabilité limitée, nécessite un capital social minimum et est soumise à l’impôt sur les sociétés et à des exigences formelles en matière de comptabilité.

Exemples pratiques de formation de sociétés en nom collectif

Quiconque souhaite créer une société de personnes en Allemagne bénéficie de conditions d'accès relativement faciles, d'un cadre juridique flexible et d'une imposition directe. Nous allons passer en revue ci-dessous quelques scénarios typiques dans lesquels les fondateurs pourraient créer une telle entité :

• Deux architectes ont créé une GbR pour planifier et mettre en œuvre un ensemble de projets de construction à Berlin. L’entreprise est fondée sur un accord informel
  
• Une chaîne régionale de boulangeries s’organise en OHG pour exploiter plusieurs succursales en Basse-Saxe et réaliser des investissements communs
  
• Une GmbH & Co. KG sert de société immobilière, la GmbH agissant en tant que commandité à responsabilité limitée.
  
• Trois informaticiens indépendants constituent une société en nom collectif pour travailler ensemble sur des logiciels, avec une répartition claire des tâches et une inscription au registre des partenariats
  
• Deux agriculteurs gèrent une entreprise familiale en Bavière en tant que KG pour incorporer des capitaux provenant de commanditaires externes
  
• Une coopérative d’artistes exploite un studio en tant que GbR pour vendre des œuvres d’art numériques sur place
  

Avantages et inconvénients des sociétés de personnes

Une société de personnes ouvre la voie à des opportunités, tout en posant certains défis. Voici un aperçu des principaux avantages et inconvénients :

Avantages

• Faibles coûts de démarrage et d'administration
  
• Personnalisation des statuts
  
• Aucun capital minimum requis
  
• Taxation des bénéfices distribués au niveau de l’associé
  

Inconvénients

• Responsabilité personnelle illimitée des associés
  
• Options limitées de financement externe
  
• Statut moins attrayant pour les investisseurs extérieurs
  
• Modalités de succession plus complexes en cas de départ d’un membre
  

Comment les sociétés de personnes sont-elles taxées ?

Les autorités fiscales évaluent les prélèvements au niveau des associés plutôt qu’au niveau de la société de personnes elle-même. Les principes et obligations de base suivants s’appliquent :

Principe de transparence

En Allemagne, les sociétés de personnes sont considérées comme fiscalement transparentes. Cela signifie que l’entreprise elle-même n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés; en revanche, les bénéfices sont attribués aux actionnaires particuliers et évalués à leur taux d’imposition respectif. Ce système de transparence s’applique à toutes les formes de structures de ce type.

Obligations en matière de commerce, de TVA et d'emploi

En règle générale, les sociétés de personnes sont soumises à des taxes commerciales si elles sont considérées comme une entreprise commerciale. La seule exception concerne les entreprises qui sont uniquement composées de travailleurs autonomes, comme les cabinets de médecins, d’architectes ou d’avocats : dans ce cas, il n’y a pas de taxe commerciale à payer.

La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) est également prélevée sur les offres fournies, à moins que l’entreprise ne bénéficie de la règle des petits entrepreneurs en vertu de l’article 19 de la loi allemande sur la TVA (UStG). Cette disposition peut toutefois rapidement entraver les activités axées sur la croissance, car elle ne donne pas droit à l’abattement fiscal en amont.

Dès que des salariés sont embauchés, l’entreprise doit également se faire enregistrer et payer la taxe sur l’emploi. Elle devra également respecter d’autres exigences liées aux salaires, telles que les cotisations de sécurité sociale.

Des solutions numériques telles que Stripe Tax peuvent vous aider à cet égard. Elles facilitent le calcul, la collecte et le paiement automatiques de la TVA, tant au niveau national que pour les services transfrontaliers. Tax prend automatiquement en compte les taux applicables, les seuils d'enregistrement et les normes de documentation dans différents pays et États, ce qui représente un avantage administratif considérable, en particulier pour les entreprises en pleine croissance ou opérant à l'international.

Considérations juridiques et comptables

Les OHG et les KG doivent s’inscrire au registre du commerce. Il existe également une obligation de tenir une comptabilité en partie double en fonction du montant des ventes et des bénéfices. Si le chiffre d’affaires annuel dépasse 800 000 euros ou si les bénéfices annuels sont supérieurs à 80 000 euros, l’obligation de tenir un compte s’applique conformément à l’article 141 du code fiscal allemand (AO), en conjonction avec le HGB. En ce qui concerne la fermeture de l’entreprise, les articles 723 et suivants du code civil allemand (BGB) s’appliquent.

Comment la numérisation favorise pour les sociétés de personnes

À mesure que les processus commerciaux se numérisent, la demande de solutions de paiement juridiquement conformes, intégrées et conviviales ne cesse de croître. Les sociétés de personnes en particulier, qui ont souvent des structures allégées et des ressources limitées, profitent d’outils numériques qui regroupent et automatisent les tâches et les flux de travail centraux, tels que Stripe Payments et Stripe Billing.

Payments vous permet d’accepter facilement et en toute sécurité des débits via différents canaux, notamment la carte de crédit, le prélèvement automatique SEPA ou les wallets. Cette fonctionnalité s’intègre rapidement, se développe facilement avec votre entreprise et intègre les normes modernes de sécurité et de conformité. D’autre part, Billing automatise la gestion des paiements récurrents, simplifie la facturation et garantit des processus conformes à la directive GoBD, ce qui en fait la solution idéale pour les services dont les structures sont basées sur des abonnements ou des cycles de facturation réguliers.

Options de financement pour les sociétés de personnes

Par rapport aux sociétés par actions, les sociétés de personnes sont souvent considérées comme moins attrayantes pour les investisseurs traditionnels parce qu'elles ne peuvent pas émettre d'actions au sens juridique du terme et que la responsabilité n'est pas limitée aux associés. Néanmoins, il existe de nombreuses options pour lever des capitaux :

Financement classique

Les prêts bancaires restent l’un des instruments de financement les plus courants, en particulier lorsque des garanties sont disponibles ou que la solvabilité des actionnaires est solide. La relation d’une entreprise avec son institution financière peut être un facteur décisif à cet égard.

Les programmes de fonds publics au niveau fédéral et au niveau des États offrent également un soutien ciblé. La Banque publique allemande d’investissement et de développement, KfW, offre des pistes particulièrement pertinentes pour les startups, les dépenses d’investissement et les projets de numérisation. Les banques d’État et les chambres de commerce étendent également leur support aux PME, y compris de nombreuses sociétés de personnes.

Modèles de participation avec des commanditaires

Une autre façon de lever des fonds propres consiste à faire appel à des commanditaires dans le cadre d'une KG, par exemple. Ceux-ci apportent des capitaux, ne sont responsables qu'à hauteur de leur investissement et n'ont généralement pas leur mot à dire dans la gestion. Ce modèle convient aux entrepreneurs qui ont besoin de fonds propres mais souhaitent conserver le contrôle de leurs activités opérationnelles.

Crédit-bail, affacturage et autres formes flexibles de financement

D’autres options de financement sont disponibles par le biais de contrats de location (par exemple, pour les machines, les véhicules ou l’infrastructure informatique), qui permettent à l’entreprise de conserver ses liquidités tout en réalisant des investissements stratégiques. L’affacturage, c’est-à-dire la vente des créances en souffrance à un fournisseur de services, permet également d’obtenir rapidement des liquidités et de réduire le risque de défaut de paiement. Toutefois, ces deux méthodes exigent généralement un certain degré de maturité et une stabilité en matière de vente.

Solutions de financement numérique

Des services tels que Stripe Capital offrent des liquidités simples et rapides sur la base de données de ventes réelles. Sur certains marchés, les utilisateurs de Stripe peuvent demander un financement directement, sans avoir à se soumettre aux vérifications de crédit traditionnelles ou à fournir des garanties. Les utilisateurs remboursent automatiquement grâce à leurs bénéfices futurs. Ces solutions sont particulièrement adaptées aux entreprises en phase de croissance ou dont les activités sont très saisonnières.

Financement participatif et investisseurs providentiels

Les plateformes de financement participatif peuvent également être une option intéressante pour des projets innovants, des produits créatifs ou des approches orientées vers des groupes ciblés. Ces efforts mettent moins l’accent sur les retours traditionnels des bailleurs de fonds que sur l’esprit communautaire et la validation du marché.

Les investisseurs providentiels, c’est-à-dire des particuliers expérimentés disposant de capitaux et de savoir-faire, peuvent être des partenaires intéressants pour un financement de départ. Pour obtenir des fonds d’un investisseur providentiel, vous devez généralement disposer d’un concept convaincant, d’une approche évolutive et d’une équipe d’entrepreneurs.