Selon l’Office fédéral des statistiques, l’Allemagne comptait en 2023 plus de 400 000 sociétés en nom collectif, qu’il s’agisse de sociétés civiles (GbR), de sociétés en nom collectif (OHG) ou de sociétés en commandite (KG). Ces entités constituent une structure juridique idéale pour de nombreux entrepreneurs du pays, principalement en raison de leur flexibilité et des avantages fiscaux qu’elles procurent. Toutefois, au fur et à mesure que les entreprises se développent, les exigences en matière de comptabilité, de taxes et de processus de paiement augmentent.

Cet article explique comment le droit allemand définit et encadre les sociétés en nom collectif, en présente les différents types, les compare aux sociétés de capitaux et met en évidence les principales considérations réglementaires, fiscales et organisationnelles. Vous trouverez également des exemples pratiques de ces structures.

Sommaire

• Qu’est-ce qu’un partenariat?
  
• Quelles sont les formes de partenariat les plus courantes en Allemagne?
  
• Quelle est la différence entre une société en nom collectif et une société de capitaux?
  
• Exemples pratiques de constitution de partenariats
  
• Avantages et inconvénients des partenariats
  
• Comment les sociétés en nom collectif sont-elles taxées?
  
• Options de financement pour les partenariats
  

Qu’est-ce qu’une société en nom collectif?

Une société en nom collectif est une forme d’entreprise dans laquelle au moins deux particuliers ou entités juridiques exercent ensemble une activité économique. L’accent est mis sur la participation personnelle des actionnaires, qui sont généralement responsables sur l’ensemble de leur patrimoine privé. Cette responsabilité illimitée et l’obligation intensive de coopérer font que l’organisation elle-même n’est pas une entité juridique indépendante.

Les sociétés en nom collectif sont très répandues dans le secteur des petites et moyennes entreprises (PME) allemandes. Cela s’explique en partie par la facilité et la rapidité relatives de leur mise en place. Les formalités administratives y sont également moins lourdes que pour d’autres types d’entreprises. De plus, la législation fiscale allemande autorise la distribution des bénéfices au niveau des actionnaires, ce qui peut être particulièrement intéressant d’un point de vue fiscal pour les personnes à faibles bénéfices.

Quelles sont les formes de partenariat les plus courantes en Allemagne?

Sur ce marché, les fondateurs et les entrepreneurs ont le choix entre plusieurs formes de partenariat, en fonction du secteur, du champ d’application et du degré de responsabilité que les membres sont prêts à assumer.

Société en nom collectif

La société en nom collectif (PartG) est une forme juridique spéciale pour certaines professions, telles que les médecins, les avocats et les architectes. La PartG combine des éléments de la GbR avec des exigences professionnelles, ce qui permet une fusion sur un pied d’égalité. Elle doit être inscrite au registre des sociétés en nom collectif. Les exemples typiques de ce type de structure sont les cabinets d’avocats communs ou les groupes de pratique.

Partenariat de droit civil

Le GbR est bien adapté aux petites initiatives, aux communautés de projet ou aux activités indépendantes. Les partenaires peuvent créer cette entité de manière informelle sans l’inscrire au registre du commerce. Cela dit, les conseillers recommandent généralement de rédiger un accord écrit. Tous les participants sont personnellement et conjointement responsables, sans limitation. Un simple compte de bénéfices (comptabilité de trésorerie) suffit généralement pour la tenue des registres.

Société en nom collectif

L’OHG fonctionne comme un véhicule pour la gestion d’une entreprise commerciale. Les associés doivent s’inscrire au registre du commerce et sont entièrement responsables de leurs actifs. Contrairement au GbR, l’OHG est tenue de tenir une comptabilité en partie double en vertu du code de commerce allemand (HGB). L’OHG convient particulièrement aux entreprises commerciales de taille moyenne.

Société en commandite simple

La KG fait la distinction entre les commandités, qui ont une responsabilité illimitée, et les commanditaires, qui ont une responsabilité limitée. Ces derniers sont généralement de purs investisseurs qui n’ont aucun droit de regard sur la gestion de l’entreprise. L’inscription au registre du commerce est également obligatoire pour les KG. Les commandités gèrent l'entreprise, ce qui n’est pas le cas des commanditaires. Un exemple typique de cette structure est la GmbH & Co. KG, dans laquelle une entreprise à responsabilité limitée agit en tant que partenaire général.

Le DIHK-Report 2023 indique que les modèles hybrides, tels que ceux de GmbH & Co. KG, gagnent en popularité, car ils combinent la flexibilité d’une société de personnes avec la responsabilité limitée d’une personne morale. Dans le même temps, le nombre de jeunes entreprises coopératives dans le secteur des indépendants est en hausse.

Quelle est la différence entre une société en nom collectif et une société par actions?

Les sociétés par actions, telles que les sociétés anonymes (AG) et les entreprises à responsabilité limitée (UG), sont des entités juridiques distinctes dotées d’une capacité propre. Elles sont seules responsables des actifs de l’entreprise et doivent respecter des normes comptables et fiscales plus strictes. Les sociétés en nom collectif, en revanche, sont moins indépendantes et les membres sont généralement personnellement responsables.

Une GmbH est-elle une société en nom collectif?

Non, une GmbH est une société par actions. Elle offre une responsabilité limitée, nécessite un capital social minimum et est soumise à l’impôt sur les sociétés et à des exigences formelles en matière de comptabilité.

Exemples pratiques de formation de sociétés en nom collectif

Quiconque souhaite créer une société en nom collectif en Allemagne profite de barrières à l’entrée relativement faibles, d’un cadre juridique souple et d’une taxation directe. Nous examinerons ci-dessous quelques scénarios typiques dans lesquels les fondateurs peuvent constituer une telle entité :

• Deux architectes ont établi une GbR pour planifier et mettre en œuvre un ensemble de projets de construction à Berlin. L’entreprise est fondée sur un accord informel.
  
• Une chaîne régionale de boulangeries s’organise en OHG pour exploiter plusieurs succursales en Basse-Saxe et réaliser des investissements communs
  
• A GmbH & Co. KG sert d’opération immobilière, la GmbH agissant en tant que partenaire général à responsabilité limitée.
  
• Trois informaticiens indépendants forment un GIE pour travailler ensemble sur des logiciels, avec une répartition claire des tâches et une inscription au registre des partenariats.
  
• Deux agriculteurs gèrent une entreprise familiale en Bavière en tant que KG pour incorporer des capitaux provenant de commanditaires externes.
  
• Une coopérative d’artistes exploite un studio en tant que GbR pour vendre des œuvres d’art numériques sur place.
  

Avantages et inconvénients des sociétés en nom collectif

Une société en nom collectif ouvre la voie à des opportunités, tout en posant certains défis. Voici un aperçu des principaux avantages et inconvénients :

Avantages

• Faibles coûts de démarrage et d’administration
  
• Personnalisation des statuts
  
• Aucune exigence minimale en matière de capital
  
• Taxation des bénéfices distribués au niveau de l’actionnaire
  

Inconvénients

• Responsabilité personnelle illimitée des associés
  
• Options limitées de financement externe
  
• Moins attrayant pour les investisseurs extérieurs
  
• Modalités de succession plus complexes en cas de départ d’un membre
  

Comment les sociétés en nom collectif sont-elles taxées?

Les autorités fiscales évaluent les prélèvements au niveau des associés plutôt qu’au niveau de la société en nom collectif elle-même. Les principes et obligations de base suivants s’appliquent :

Principe de transparence

En Allemagne, les sociétés en nom collectif sont considérées comme fiscalement transparentes. Cela signifie que l’entreprise elle-même n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés; en revanche, les bénéfices sont attribués aux actionnaires particuliers et évalués à leur taux d’imposition respectif. Ce système de transparence s’applique à toutes les formes de structures de ce type.

Obligations en matière de commerce, de TVA et d’emploi

En règle générale, les sociétés en nom collectif sont soumises à des taxes commerciales si elles sont considérées comme une entreprise commerciale. La seule exception concerne les entreprises qui sont uniquement composées de travailleurs autonomes, comme les cabinets de médecins, d’architectes ou d’avocats : dans ce cas, il n’y a pas de taxe commerciale à payer.

La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) est également débitée sur les offres fournies, à moins que l’entreprise ne bénéficie de la règle des petits entrepreneurs en vertu de l’article 19 de la loi allemande sur la TVA (UStG). Cette disposition peut toutefois rapidement entraver les activités axées sur la croissance, car elle ne donne pas droit à la déduction d’impôt en amont.

Dès que des salariés sont embauchés, l’entreprise doit également se faire enregistrer et payer la taxe sur l’emploi. Elle devra également respecter d’autres exigences liées aux salaires, telles que les cotisations de sécurité sociale.

Des solutions numériques telles que Stripe Tax peuvent vous aider à cet égard. Elles facilitent le calcul, l’encaissement et le paiement automatiques de la TVA, tant au niveau national que pour les services transfrontaliers. Tax tient automatiquement compte des taux applicables, des seuils d’inscription et des normes de documentation dans les différents pays et États, ce qui offre un avantage administratif considérable, en particulier pour les entreprises en croissance ou opérant à l’échelle internationale.

Considérations juridiques et comptables

Les OHG et les KG doivent s’inscrire au registre du commerce. Il existe également une obligation de tenir une comptabilité en partie double en fonction du montant des ventes et des bénéfices. Si le chiffre d’affaires annuel dépasse 800 000 euros ou si les bénéfices annuels sont supérieurs à 80 000 euros, l’obligation de tenir un compte s’applique conformément à l’article 141 du code fiscal allemand (AO), en conjonction avec le HGB. En ce qui concerne la fermeture de l’entreprise, les articles 723 et suivants du code civil allemand (BGB) s’appliquent.

Comment la numérisation favorise pour les sociétés en nom collectif

À mesure que les processus commerciaux se numérisent, la demande de solutions de paiement juridiquement conformes, intégrées et conviviales ne cesse de croître. Les partenariats en particulier – qui ont souvent des structures allégées et des ressources limitées – profitent d’outils numériques qui regroupent et automatisent les tâches et les flux de travail centraux, tels que Stripe Payments et Stripe Billing.

Payments vous permet d’accepter facilement et en toute sécurité des débits via différents canaux, notamment la carte de crédit, le prélèvement SEPA ou les portefeuilles numériques. Cette fonctionnalité s’intègre rapidement, se développe facilement avec votre entreprise et intègre les normes modernes de sécurité et de conformité. D’autre part, Billing automatise la gestion des paiements récurrents, simplifie la facturation et garantit des processus conformes à la directive GoBD, ce qui en fait la solution idéale pour les services dont les structures sont basées sur des abonnements ou des cycles de facturation réguliers.

Options de financement pour les sociétés en nom collectif

Par rapport aux sociétés de capitaux, les sociétés en nom collectif sont souvent considérées comme moins attrayantes pour les investisseurs traditionnels, car elles ne peuvent pas émettre d’actions au sens juridique du terme et la responsabilité n’est pas limitée aux associés. Néanmoins, il existe de nombreuses options pour lever des capitaux :

Financement classique

Les prêts bancaires restent l’un des instruments de financement les plus courants, en particulier lorsque des garanties sont disponibles ou que la solvabilité des actionnaires est solide. La relation d’une entreprise avec son institution financière peut être un facteur décisif à cet égard.

Les programmes de fonds publics au niveau fédéral et au niveau des États offrent également un soutien ciblé. La Banque publique allemande d’investissement et de développement, KfW, offre des pistes particulièrement pertinentes pour les jeunes entreprises, les dépenses d’investissement et les projets de numérisation. Les banques d’État et les chambres de commerce étendent également leur support aux PME, y compris de nombreux partenariats.

Modèles de participation avec des commanditaires

Une autre façon de lever des fonds est d’impliquer des partenaires limités dans le cadre d’une KG, par exemple. Ils apportent du capital, ne sont responsables qu’à hauteur de leur investissement et n’ont généralement pas leur mot à dire dans la gestion. Ce modèle économique convient aux entrepreneurs qui ont besoin de fonds propres, mais souhaitent garder le contrôle de leur entreprise opérationnelle.

Crédit-bail, affacturage et autres formes flexibles de financement

D’autres options de financement sont disponibles par le biais de contrats de location (par exemple, pour les machines, les véhicules ou l’infrastructure informatique), qui permettent à l’entreprise de conserver ses liquidités tout en réalisant des investissements stratégiques. L’affacturage, c’est-à-dire la vente des créances en souffrance à un prestataire de services, permet également d’obtenir rapidement des liquidités et de réduire le risque de défaut de paiement. Toutefois, ces deux méthodes exigent généralement un certain degré de maturité et une stabilité en matière de vente.

Solutions de financement numérique

Des services tels que Stripe Capital offrent des liquidités simples et rapides établies sur la base de données de ventes réelles. Sur certains marchés, les utilisateurs de Stripe peuvent demander un financement directement, sans avoir à se soumettre aux vérifications de crédit traditionnelles ou à fournir des garanties. Les utilisateurs remboursent automatiquement grâce à leurs bénéfices futurs. Ces solutions sont particulièrement adaptées aux entreprises en phase de croissance ou dont les activités sont très saisonnières.

Financement participatif et investisseurs providentiels

Les plateformes de financement participatif peuvent également être une option intéressante pour des projets innovants, des produits créatifs ou des approches orientées vers des groupes ciblés. Ces efforts mettent moins l’accent sur les retours traditionnels des bailleurs de fonds que sur l’esprit communautaire et la validation du marché.

Les investisseurs providentiels– c’est-à-dire des particuliers expérimentés disposant de capitaux et de savoir-faire – peuvent être des partenaires intéressants pour un financement de départ. Pour obtenir des fonds d’un investisseur providentiel, vous devez généralement disposer d’un concept convaincant, d’une approche évolutive et d’une équipe d’entrepreneurs.