De acordo com o Departamento Federal de Estatística, havia mais de 400.000 sociedades na Alemanha em 2023, incluindo sociedade de direito civil (GbR), sociedade comercial aberta (OHG) ou sociedade em comandita simples (KG). Essas pessoas jurídicas são uma estrutura jurídica ideal para muitos empreendedores no país, principalmente devido à sua flexibilidade e benefícios tributários. No entanto, à medida que as operações da empresa crescem, aumentam também as demandas de contabilidade, tributos e processo de pagamento.

Este artigo explica como a legislação alemã define e organiza as sociedades, descreve os diferentes tipos, compara-as às corporações e destaca as principais considerações regulatórias, fiscais e organizacionais. Também apresentaremos alguns exemplos práticos de tais estruturas.

O que há neste artigo?

• O que é uma sociedade?
  
• Quais são as formas mais comuns de sociedade na Alemanha?
  
• Qual é a diferença entre uma sociedade e uma corporação?
  
• Exemplos práticos de formação de sociedades
  
• Vantagens e desvantagens das sociedades
  
• Como as sociedades são tributadas?
  
• Opções de financiamento para as sociedades
  

O que é uma sociedade?

Uma sociedade é uma forma de empresa na qual pelo menos duas pessoas físicas ou jurídicas realizam atividades econômicas em conjunto. O foco está na participação pessoal dos acionistas, que geralmente são responsáveis por todo o seu patrimônio privado. Essa responsabilidade ilimitada e a intensa obrigação de cooperar significam que a organização em si não é uma pessoa jurídica independente.

As sociedades são predominantes no setor de pequenas e médias empresas (PMEs) da Alemanha. Isso se deve, em parte, à relativa facilidade e rapidez da sua criação. Também há menos burocracia do que para outros tipos de empresas. Ao mesmo tempo, a legislação tributária alemã permite a distribuição de lucros no nível do acionista, o que pode ser particularmente atraente do ponto de vista fiscal para aqueles com baixa renda.

Quais são as formas comuns de sociedade na Alemanha?

Nesse mercado, os fundadores e empreendedores têm várias formas de sociedade para escolher, dependendo do setor, do escopo e do grau de responsabilidade que os membros estão dispostos a assumir.

Sociedade

A sociedade de profissionais (PartG) é uma formação legal especial destinada a determinadas profissões, como médicos, advogados e arquitetos. A PartG combina elementos da sociedade civil GbR com exigências profissionais específicas, permitindo uma associação em condições de igualdade. Essa sociedade deve ser registrada no registro de sociedades profissionais. Exemplos típicos dessa estrutura incluem escritórios de advocacia conjuntos ou clinicas médicas em grupo.

Sociedade de direito civil

A GbR é adequada para iniciativas menores, projetos comunitários ou atividades autônomas. Os sócios podem estabelecer essa entidade informalmente sem registrá-la na Junta Comercial. Dito isso, os consultores geralmente recomendam a elaboração de um contrato por escrito. Todos os participantes são pessoal e solidariamente responsáveis, sem limitação. Uma simples declaração de renda (regime de caixa) geralmente é suficiente para fins de contabilidade.

Sociedade comercial aberta

A OHG funciona como um veículo para administrar um empreendimento comercial. Os sócios devem se inscrever na Junta Comercial e são totalmente responsáveis por seus ativos. Ao contrário da GbR, a OHG é obrigada a manter uma escrituração contábil por partidas dobradas de acordo com o Código Comercial Alemão (HGB). A OHG é especialmente adequada para empresas comerciais de médio porte.

Sociedade limitada

A KG faz distinção entre sócios gerais, que têm responsabilidade ilimitada, e sócios limitados, que têm responsabilidade limitada. Os últimos são normalmente apenas investidores, sem participação na administração. A inscrição na Junta Comercial também é necessária para as KGs. Os sócios gerais gerenciam a empresa, enquanto os sócios limitados não o fazem. Um exemplo típico dessa estrutura é a GmbH & Co. KG, na qual uma empresa de responsabilidade limitada atua como sócia geral.

O DIHK-Report 2023 indica que os modelos híbridos, como os da GmbH & Co. KG, estão ficando mais populares, pois combinam a flexibilidade de uma parceria com a responsabilidade limitada de uma entidade corporativa. Ao mesmo tempo, o número de startups cooperativas no setor freelance está aumentando.

Qual é a diferença entre uma parceria e uma corporação?

As Corporações, assim como as sociedades anônimas (AGs) e as sociedades empresariais de responsabilidade limitada (UGs), são pessoas jurídicas separadas com capacidade própria. Elas são responsáveis unicamente pelos ativos da empresa e precisam atender a padrões contábeis e tributários mais rigorosos. As sociedades, por outro lado, são menos independentes e os membros geralmente são pessoalmente responsáveis.

A GmbH é uma sociedade?

Não, a GmbH é uma sociedade limitada. Ela oferece responsabilidade limitada, exige um capital social mínimo e está sujeita a impostos corporativos e requisitos formais de contabilidade.

Exemplos práticos de formação de sociedades

Qualquer pessoa que queira estabelecer uma sociedade na Alemanha se beneficia de barreiras comparativamente baixas para a entrada, de uma estrutura jurídica flexível e da tributação direta de repasse. A seguir, examinaremos alguns cenários típicos em que os fundadores podem formar uma entidade desse tipo:

• Dois arquitetos estabeleceram uma GbR para planejar e implementar em conjunto projetos de construção em Berlim. A empresa se baseia em um acordo informal
  
• Uma cadeia regional de padarias é organizada como uma OHG para operar várias filiais na Baixa Saxônia e realizar investimentos conjuntos
  
• A GmbH & Co. KG atua como uma operação imobiliária, com a GmbH atuando como sócia geral de responsabilidade limitada
  
• Três freelancers de TI formam um PartG para trabalhar em conjunto em tarefas de software, com uma divisão clara de tarefas e cadastro na junta de sociedades
  
• Dois fazendeiros administram uma empresa familiar na Bavária como uma KG para incorporar capital de sócios limitados externos
  
• Uma cooperativa de artistas opera um estúdio como uma GbR para vender obras de arte digitalmente no local
  

Vantagens e desvantagens das sociedades

As parcerias oferecem tanto oportunidades quanto desafios. Aqui está uma visão geral das vantagens e desvantagens mais importantes:

Vantagens

• Baixo custo inicial e administrativo
  
• Personalização do contrato social
  
• Não há exigência de capital mínimo
  
• Alocação tributária de lucros no nível do acionista
  

Desvantagens

• Responsabilidade pessoal ilimitada dos sócios
  
• Opções limitadas de financiamento externo
  
• Menos atraente para investidores externos
  
• Acordos de sucessão mais complexos quando um membro sai
  

Como as sociedades são tributadas?

As autoridades tributárias avaliam os tributos no nível do parceiro e não da sociedade em si. Aplicam-se os seguintes princípios e deveres básicos:

Princípio da transparência

As sociedades são consideradas fiscalmente transparentes na Alemanha. Isso significa que a empresa em si não está sujeita ao imposto corporativo; em vez disso, os lucros são alocados para as pessoas físicas e avaliados de acordo com suas respectivas alíquotas de imposto de renda. Esse chamado sistema de repasse ou de transparência afeta todas as formas de tais estruturas.

Obrigações para comércio, IVA e emprego

Em geral, as sociedades estão sujeitas a impostos comerciais se forem consideradas uma empresa comercial. A única exceção são as empresas que são exclusivamente autônomas, como grupos de médicos, arquitetos ou advogados. Nesses casos, os impostos comerciais não são devidos.

O imposto sobre valor agregado (IVA) também é cobrado sobre as ofertas fornecidas, a menos que a empresa seja elegível para a regra do empreendedor de pequena escala nos termos da Seção 19 da Lei do IVA alemã (UStG). No entanto, isso pode prejudicar rapidamente as operações orientadas para o crescimento, pois não lhes dá direito à dedução fiscal de insumos.

Assim que os funcionários são contratados, a empresa também deve se registrar e pagar o imposto laboral. A empresa também precisará cumprir requisitos adicionais relacionados a salários, como contribuições para a seguridade social.

Soluções digitais como o Stripe Tax podem ajudar nesse sentido. Elas facilitam o cálculo automático, a cobrança e o pagamento do IVA, tanto no mercado interno quanto em serviços internacionais. O imposto contabiliza automaticamente as alíquotas aplicáveis, os limites de cadastro e os padrões de documentação em vários países e estados, proporcionando uma vantagem administrativa significativa, especialmente para empresas em crescimento ou que operam internacionalmente.

Considerações legais e contábeis

As OHGs e KGs precisam se inscrever na Junta Comercial. Há também a obrigação de manter uma escrituração contábil por partidas dobradas, dependendo dos valores de vendas e lucros. Se o volume de negócios anual exceder 800.000 euros ou as receitas anuais excederem 80.000 euros, a obrigação contábil se aplica de acordo com a Seção 141 do Código Fiscal Alemão (AO), em conjunto com o HGB. Quando se trata da liquidação da empresa, aplicam-se as Seções 723 e seguintes do Código Civil Alemão (BGB).

Como a digitalização promove sociedades bem-sucedidas

À medida que os processos empresariais se tornam cada vez mais digitalizados, a demanda por soluções de pagamento em conformidade jurídica, integradas e fáceis de usar continua a crescer. As sociedades em particular, que geralmente têm estruturas enxutas e recursos limitados, se beneficiam de ferramentas digitais que agrupam e automatizam tarefas e fluxos de trabalho centrais, como o Stripe Payments e o Stripe Billing.

O Payments torna simples e seguro aceitar cobranças por meio de vários canais, inclusive por cartão de crédito, débito automático SEPA ou carteiras. Essa plataforma conta com integração rápida, é facilmente dimensionável para acompanhar sua empresa e atende aos padrões modernos de segurança e conformidade. Por outro lado, o Billing automatiza a gestão de pagamentos recorrentes, simplifica o faturamento e garante processos em conformidade com o GoBD, fazendo com que ele seja ideal para serviços com estruturas de assinatura ou ciclos de cobrança regulares.

Opções de financiamento para as sociedades

Em comparação com as corporações, as sociedades geralmente são consideradas menos atraentes para os investidores tradicionais porque não podem emitir ações no sentido jurídico, e a responsabilidade não se limita aos membros. No entanto, há várias opções disponíveis para levantar capital:

Financiamento clássico

Os empréstimos bancários continuam sendo um dos instrumentos de financiamento mais comuns, especialmente quando há garantias disponíveis ou quando a capacidade de crédito dos acionistas é sólida. O relacionamento de uma empresa com sua instituição financeira pode ser um fator decisivo nesse sentido.

Os programas de fundos públicos nos níveis federal e estadual também oferecem apoio específico. O banco estatal alemão de investimento e desenvolvimento, o KfW, oferece caminhos particularmente pertinentes para startups, desembolsos financeiros e projetos de digitalização. Os bancos estaduais e as câmaras de comércio também ampliam o seu apoio às PMEs, incluindo muitas sociedades.

Modelos de participação com sociedades limitadas

Uma forma alternativa de captar capital é, por exemplo, envolver sócios comanditários no modelo de uma sociedade em comandita simples. Eles aportam recursos, têm responsabilidade limitada ao valor investido e, geralmente, não participam da administração. Esse modelo é adequado para empreendedores que precisam de capital, mas desejam manter o controle sobre a gestão operacional do negócio.

Leasing, factoring e outras formas flexíveis de financiamento

Outras opções de financiamento estão disponíveis por meio de contratos de leasing (por exemplo, para máquinas, veículos ou infraestrutura de TI), que permitem que a empresa tenha liquidez enquanto faz investimentos estratégicos. O factoring, ou seja, a venda de recebíveis pendentes a um provedor de serviços, também permite liquidez rápida e reduz o risco de inadimplência de pagamentos. Ainda assim, ambos os métodos geralmente exigem um certo grau de maturidade e vendas estáveis.

Soluções de financiamento digital

Serviços como o Stripe Capital oferecem liquidez direta e rápida, com base em dados reais de vendas. Em mercados selecionados, os usuários da Stripe podem solicitar financiamento diretamente, sem passar por verificações de crédito tradicionais ou fornecer garantias. Os usuários pagam automaticamente por meio de renda futura. Essas soluções são particularmente adequadas para empresas em fase de crescimento ou com operações altamente sazonais.

Crowdfunding e investidores anjos

As plataformas de crowdfunding também podem ser direcionadas para projetos inovadores, produtos criativos ou abordagens voltadas para grupos direcionados. Esses esforços enfatizam menos os retornos tradicionais do que no espírito comunitário e a validação do mercado.

Os investidores-anjo, ou seja, pessoas físicas experientes com capital e know-how, podem ser parceiros atraentes para financiamento em estágio inicial. Para conseguir fundos de um investidor anjo, geralmente é preciso um conceito convincente, uma abordagem dimensionável e uma equipe empreendedora.