オンラインビジネスを開設したいと考えている場合、簡易有限責任会社 (S.r.l.s.) が適切な選択肢であるかどうかを判断する必要がありますか？この記事では、S.r.l.s. の設立方法、他の法人形態に対する利点、関連するコストと税金など、S.r.l.s. に関する重要な情報を提供します。

目次

• S.r.l.s. とは
  
• S.r.l.s. を設立する理由
  
• S.r.l.s. の設立方法: 法的および管理上の手順
  
• 決済管理のためのデジタルソリューション
  
• S.r.l.s. の設立にかかる費用
  
• S.r.l.s. の納税額
  
• 海外からイタリアでビジネスを設立する: S.r.l.s. を選ぶ理由
  

S.r.l.s. とは

簡易有限責任会社 (S.r.l.s.) の設立を検討している場合は、S.r.l.s. の内容とその特徴を知っておくことが重要です。S.r.l.s. は、経済的および官僚的な障壁を減らしながら、特に若者の起業へのアクセスを増やすために 2012 年に導入されました (イタリア民法第 2463-bis 条)。S.r.l.s. には、次の 3 つの重要な特徴があります。

• 低額資本金
  資本金 €1～€9,999 で設立できます。設立時に全額を払い込む必要があります。これは、たとえば、初期の財務リスクを最小限に抑えて EC 型のビジネスモデルをテストしたい場合などにメリットがあります。

• 標準化された定款
  法律は、名称、登記上の事務所、会社の目的、株式などの詳細を除き、修正できない「標準」の定款を定めています。公証人が証書をカスタマイズする必要がないため、処理時間の短縮とコスト削減という 2 つのメリットがあります。

• 有限責任
  他の有限責任会社 (S.r.l.) と同様に、この企業形態の起業家リスクは会社の資産に限定されます。個人資産は保護されます。これは、EC、倉庫、または高予算のマーケティングキャンペーンに投資する場合でも、重要な考慮事項です。

S.r.l.s. の法的プロファイルの概要

単独社員 S.r.l.s.: 独立系ビジネス向け

単独社員 S.r.l.s. は、自然人でなければならない株主が 1 名のみの簡易会社形態です。この形態は設定が簡単で、有限責任であるため、EC ビジネスやオンラインサービスなどの独立系ビジネスに適しています。

複数の株主を持つ S.r.l.s. と比較して、運営上の大きな違いはありません。唯一の具体的な要件は、定款と商業会議所への公式通知に、単独株主を明確に記載することです。

独立事業を設立する場合、単独社員 S.r.l.s. は唯一の選択肢ではありません。また、コストが非常に低く、定額 料金体系を利用できるが、個人資産は保護されない個人事業主も検討できます。もう 1 つの選択肢は、通常の単独社員 S.r.l. です。これは、定款と会社経営の柔軟性を高めます。ただし、S.r.l.s. よりも法人設立コストと会計上の義務が高くなります。

つまり、単独社員 S.r.l.s. は、シンプルさ、資産保護、低コストのバランスが取れた選択肢です。堅牢で柔軟な法的枠組みにより、独立して事業を始めるための理想的な選択肢となります。

S.r.l.s. を設立する理由

EC ビジネスに最も適した法的形態を検討している場合は、多くの場合、S.r.l.s. が最良の選択肢です。S.r.l.s. のメリットを、合名会社 (S.n.c.) や合資会社 (S.a.s.) などのパートナーシップや、設立が複雑で費用のかかる他の法人と比較できます。

パートナーシップとの主な違い

S.r.l.s. とパートナーシップの主な違いは、資産に対する責任にあります。パートナーシップでは、社員は会社の債務に対して個人資産で無限の責任を負います。つまり、ビジネスが負債を累積した場合、債権者は社員の家、車、または銀行口座に直接請求できます。一方、S.r.l.s. の設立では、責任は、たとえそれが象徴的価値 (例: €1) であったとしても、拠出された資本金に制限されます。

さらに、S.r.l.s. では、パートナーシップ、融資、国際的なサプライヤー、および専用のビジネスバンキングサービスへのアクセスを容易にする、より構造化された独立した法的アイデンティティを確立できます。

他の法人との主な違い

通常の S.r.l. や株式会社と比較して、S.r.l.s. は標準定款を使用し、印紙税や商業会議所手数料が免除されるため、低額の資本金と低い法人設立コストですぐに始めることができます。

このような簡素化にもかかわらず、S.r.l.s. は、個人資産の保護、成長、スタッフの雇用、公的資金へのアクセスなど、通常の S.r.l. と同じ基本的なメリットを保持しています。

S.r.l.s. のメリットは何ですか？

ビジネスを始めるために S.r.l.s. を選択することが推奨される理由は以下の通りです。

• 開始コストの削減
  従来の S.r.l. に関連する固定費の多くを回避して、わずか数百ユーロで S.r.l.s. を設立できます。これは、プロジェクトをテストし、予算が限られている場合に最適です。

• 有限責任
  すべての法人と同様に、株主は会社に投資した金額に対してのみ責任を負います。個人資産は保護されます。

• 迅速でシンプルな法人設立
  標準定款があり、S.r.l.s. をオンラインで設立できるため、S.r.l.s. の設立プロセス全体が他の法人形態よりもはるかに迅速です。

• プロフェッショナルなイメージの向上
  法人になることで、たとえ簡素化されたとしても、顧客、ビジネスパートナー、サプライヤーの間でのブランド認識が向上します。

• 成長と転換の可能性
  ビジネスが成長すれば、S.r.l.s. を通常の S.r.l. に簡単に転換し、資本金を増やし、新しい投資家を迎えることができます。

• 銀行サービスと決済プラットフォームへのアクセスが容易
  多くの銀行や決済代行業者は、ビジネスアカウント、ペイメントゲートウェイ、および POS 端末 を提供するために、法人形態を求めています。S.r.l.s. は、これらの可能性を提供します。

S.r.l.s. の設立方法: 法的および管理上の手順

S.r.l.s. を設立するには、定款の作成から商業登記簿への登録、特定の業種のライセンスの取得まで、一連の管理上の手順に従う必要があります。主な手順は次のとおりです。

年齢要件の確認

2019 年現在、イタリア立法令 76 / 2013 により、35 歳未満の年齢制限は撤廃されています。現在、自然人である限り、誰でも S.r.l.s. を設立できます。ただし、満たすべき基本的な要件がいくつかあります。

• 株主と取締役は、禁治産者でないこと (重大な精神障害による行為能力の喪失)、準禁治産者でないこと (自己の資産管理能力が制限されている)、破産者でないこと (更生手続きを経ていない破産手続きの対象)。
  
• 株主および取締役は、除外の理由となる犯罪歴がないこと。特に管理職の地位に就く者に対して。
  

名称と事業目的の選択

会社名については、明確でわかりやすい名称を選択してください。たとえば、デジタル物流ソリューションを扱う会社の場合は、「LogTech S.r.l.s.」が適切な名称です。

さらに、事業目的を記載する必要があります。これは、会社が実行する予定の経済活動の説明です。これにより、会社ができることと、法的に従事できる活動が確立されます。経済活動分類 (ATECO) コードなど、会社の財務および管理上の分類を正しく行えるよう、明確、合法的、確定的、かつ具体的に表現する必要があります。たとえば、EC の ATECO コード は 47.91.10:「インターネットを介したあらゆる種類の製品の小売業」です。

定款の作成

Tuttocamere の Web サイトから 省令テンプレート をダウンロードし、次のフィールドに入力します。

• 登記上の本店所在地
  
• 引受資本金
  
• 会社株式
  
• 単独取締役または取締役会
  
• 任意条項 (会社の存続期間、脱退など)
  

公証人との署名

以下を持参して公証人の前に出頭します。

• 身分証明書と納税者番号
  
• 犯罪経歴証明書
  
• 現金、銀行小切手、または公証人の専用口座への電信送金による資本金の払込み
  

公証人なしで S.r.l.s. を設立することはできません。法律では常に公証証書が必要です。ただし、一部の公証人事務所は、対面訪問を 1 回のセッションに減らすオンラインパッケージを提供しています。2024 年以降は、公的デジタルアイデンティティシステム (SPID) を介して認証されたリモート音声・映像接続も利用できます。

商業登記簿への登録

公証人は証書を適切な商業会議所に電子的に提出し、商業会議所は以下を割り当てます。

• 納税者番号または付加価値税 (VAT) 番号
  
• 経済・管理番号 (REA) コード
  
• 認証メール (PEC) アドレス
  

数時間以内に商業会議所の証明書が届きます。これは、商業登記簿に登録された事業に関するすべての経済的、法的、および管理上の情報が記載されている商業会議所発行の書類です。

事業開始認証届 (SCIA) の提出

商業登記簿への登録が完了したら、SCIA を該当する自治体のワンストップビジネスサポートセンター (SUAP) に送信します。このステップは、事業の運営を開始するために必要です。実際に商業活動を開始する前に、SCIA を提出する必要があります。

統一企業届出 (ComUnica) と事業開始手続きの完了

イタリア国立社会保障機関 (INPS)、イタリア労働災害保険機関 (INAIL)、イタリア歳入庁には、ComUnica を通じて通知されます。従業員がいない場合は、INAIL への登録は任意です。また、ビジネス用当座預金口座を開設して、オンライン決済代行業者にリンクすることもできます。

特定のライセンスと認証の取得

ほとんどの一般的な EC 活動では、SCIA の提出以外に特別な承認は必要ありません。ただし、特定のケースでは、追加のライセンスや認証の取得が必要になる場合があります。たとえば、食品のオンライン販売 では、危害分析重要管理点 (HACCP) 認証を持つ責任者を任命し、地域が提供する標準テンプレートを使用して、関連する地方保健当局に事業の開始を通知する必要があります。

S.r.l.s. の設立にどのくらいの時間がかかりますか？

S.r.l.s. の設立には平均 7～15 営業日かかりますが、その期間は地域の要因や関係する機関の効率によって異なります。

• 書類の作成と公証人の予約: これには 1～3 営業日かかり、株主データの収集、所在地の選択、事業目的の起草、公証人との予約スケジュールの設定などが含まれます。
  
• 定款の認証 (公証人による): これには 1 営業日かかります。公証人は、S.r.l.s. に提供された標準テンプレートに従って定款を認証します。
  
• イタリア歳入庁の登録: これも 1 営業日かかります。公証人が証書を登録し、会社の納税者番号を申請します。
  
• 商業登記簿への登録: これには 3～7 営業日かかります。商工会議所 (CCIAA) がファイルを審査して会社を登録すると、会社が完全に運営できるようになります。
  

オンラインで S.r.l.s. を設立できますか？

はい。S.r.l.s. をオンラインで開設できるようになりました。長時間の対面手続きは不要です。公証人と商業会議所のサービスがデジタル化されているため、S.r.l.s. の会社は、デジタル署名と公証人とのビデオ会議を使用してリモートで設立できます。

多くの専門プラットフォームは、S.r.l.s. をオンラインで設立するためのターンキーパッケージを提供しています。これには、定款、VAT 番号と PEC アドレスの申請、商業登記簿への登録が含まれます。

これは、S.r.l.s. を公証人に物理的に出向かずに迅速かつ低コストで開設する場合に特に便利です。ただし、ライセンスを持つ公証人が手続きを処理し、S.r.l.s. の設立に関して法律で義務付けられている標準定款を使用していることを確認することが重要です。

決済管理のためのデジタルソリューション

S.r.l.s. を設立している場合は、商品やサービスの決済の受け取り方法も決定する必要があります。キャッシュフローを保護し、顧客体験を向上させるには、最初に信頼できるデジタルツールを用意することが重要です。Stripe のソリューションは、両方のニーズを満たすのに役立ちます。

Stripe Payments を使用すると、国内外を問わず、最も広く使用されているクレジットカードとデジタルウォレットを安全に受け付けることができます。Stripe Checkout を使用すると、コンバージョンを最適化する決済フォームをオンラインストアに直接埋め込むことも、Stripe のホスト型決済ページに顧客をリダイレクトすることもできます。これにより、チェックアウトプロセスを迅速かつ安全に行うことができます。

決済フォームのレイアウトを完全に制御したい場合は、Stripe Elements が提供する高度にカスタマイズ可能なインターフェイスコンポーネントを使用して、ウェブサイトに簡単に統合できる決済フォームを作成できます。さらに、ビジネスモデルにサブスクリプションや継続課金が含まれる場合、Stripe Billing は数回クリックするだけで課金手順を自動化し、固定料金から従量課金プランまで、すべての課金モデルに対応します。

S.r.l.s. の設立にかかる費用

S.r.l.s. の設立は、イタリアで法人形態でビジネスを始めるための最も安価な方法の 1 つです。S.r.l.s. の設立コストは、印紙税と商業会議所手数料の免除、標準定款の使用、公証人手数料の軽減を定めた法律により低くなっています。

ただし、S.r.l.s. の設立にかかるコストを把握するには、付随費用 (認証メールアドレス、会社帳簿の承認、会計士の支援など) を含むすべての費用を考慮することが重要です。以下は、2025 年の S.r.l.s. の設立に関連する主なコストの推定です。

S.r.l.s. の設立にはどのくらいの資金が必要ですか？

** CCIAA の年間手数料は、商業登記簿に登録または記載されたすべての企業が、地域管轄の商業会議所に毎年支払う必要がある必須の拠出金です。

S.r.l.s. の納税額

S.r.l.s. を設立する際は、関連する税金と拠出金について知ることが重要です。主なものは次のとおりです。

• イタリア法人税 (IRES): 24%
  
• イタリア地域生産活動税 (IRAP): 3.9%
  
• VAT: 標準 VAT 税率 22%
  
• 配当源泉徴収税: 26%
  
• INPS: 最低 24%
  

税と拠出金の詳細は以下のとおりです。

IRES

IRES は、S.r.l.s. を含む法人に対して課税される主な税金です。これは、その年の純利益 (控除対象収益と費用の差額) に適用されます。現在の税率は 24% です。たとえば、S.r.l.s. が年末に課税対象の利益 €20,000 を計上した場合、IRES で €4,800 を支払います。

IRAP

また、S.r.l.s. は IRAP (純生産額に適用される税) の対象であり、標準税率は 3.9% です。これは地域によって若干異なる場合があります。

雇用されたスタッフに関連するコストは、純生産額 (つまり、IRAP 課税標準) から完全に控除されるわけではないことに注意してください。EC やデジタルサービスなどの活動では、多くの場合、従業員はおらず、利息やスタッフの支出は限られています。したがって、IRAP 課税標準と納税額は両方とも低くなる傾向にあります。

逆に、会社に従業員がいる場合、関連費用は IRAP の目的で控除されません。収益のかなりの部分がスタッフに費やされた場合でも、税はより高い課税標準で計算され、支払う合計金額への影響が大きくなります。

VAT

VAT は、S.r.l.s. が商品およびサービスの販売に適用する必要がある間接税です。標準税率は 22% ですが、軽減税率 (例: 10% または 5%) は特定のカテゴリーの商品またはサービスに適用できます。

会社は、発行された請求書で顧客から VAT を徴収し (つまり、売上 VAT)、購入時にサプライヤーに支払われる VAT (つまり、仕入 VAT) から差し引きます。毎月または四半期ごとに、S.r.l.s. は徴収された VAT とイタリア歳入庁に支払われる VAT の差額を支払う必要があります。VAT 還付額が VAT 納付額を超える場合、相殺として使用できる還付金が生成されます。

VAT 管理には、電子請求書の発行、定期的な決済、年次 VAT 申告書の提出、場合によっては特別な制度 (例: EU の顧客へのオンライン販売に関するイタリアのワンストップショップ [OSS] スキーム) の遵守などの正式な義務も伴います。

配当源泉徴収税

利益を株主に分配する場合、配当は源泉徴収税として 26% で課税されます。この課税は、会社がすでに支払った IRES に加算されるため、利益をすぐに分配するのではなく、再投資することを選択する人が多くいます。

INPS

S.r.l.s. で働く人は、税金に加えて社会保障拠出金を支払う必要があります。方法と税率は、担当する役割と実施する活動によって異なります。

• 取締役
  単独取締役であっても、取締役の地位に就いている場合、報酬を受け取る際は INPS 別基金制度に登録する必要があります。2025 年の税率は 26.07%** です。これは実際に受け取った報酬にのみ適用され、法人の収益や利益には適用されません。最低拠出額は固定されていません。取締役として報酬を受け取らなかった場合、この活動に対して INPS 拠出金を支払う必要はありません。

• 業務執行株主
  株主であり、恒常的かつ習慣的 (つまり、注文の管理、顧客サービスの提供、物流の処理) に会社で働く場合は、INPS Trader Fund System に登録する必要があります。2025 年の固定 手数料 は、職人が €4,460.64、トレーダーが €4,549.70 です。パーセンテージ率は最低額を超える収益 (つまり、€18,555) に適用されます。

Trader Fund System への登録義務は、給与を受け取っていなくても、定期的に会社で働くすべての株主を対象としています。注意: 取締役と業務執行株主の両方である場合、主に行う活動に基づいて、2 つの INPS 基金のうちいずれか 1 つに対してのみ拠出金を支払う必要があります。どちらの基金制度を適用するかは、INPS が評価します。

• 従業員
  S.r.l.s. が従業員を雇用する場合、雇用主 (つまり会社) は、適用される労働協約ごとに定められた率に従って、従業員の社会保障拠出金と福祉拠出金を支払う必要があります。
  

S.r.l.s. の税金と社会保障拠出金の管理は複雑になる可能性があります。現在の法令を遵守して事業を運営するには、会計士に相談することが重要です。

** 税率は毎年省令によって確認、または調整されます。予算を立てる前に必ず最新の金額を確認してください。

海外からイタリアでビジネスを設立する: S.r.l.s. を選ぶ理由

国外からイタリアでビジネスを始める場合、S.r.l.s. は理想的なソリューションである可能性があります。これは、イタリア市場をテストし、リソースが限られている 零細企業 や スタートアップ を設立し、高額な初期費用を回避し、最初から構造化された法的方法で事業を行いたい場合に特に適しています。

S.r.l.s. は、ビジネスの開始を簡素化するために設計された法人形態であり、イタリアに居住していない場合でも設立できます。要件には、イタリアの納税者番号の取得や、必要に応じて翻訳された身分証明書の提供などが含まれます。一方、公証人は法律で定められた標準テンプレートを使用して定款を作成します。前述のように、公証人は手数料を請求できないため、通常の S.r.l. よりもはるかに安価に設立できます。

資本金は €1 から最大 €9,999.99 まで設定でき、設立時に全額を払込む必要があります。S.r.l.s. は、そのシンプルさにもかかわらず、株主の有限責任、ビジネス用銀行口座の開設の可能性、電子請求、商業会議所への正式な登録、イタリア市場での完全な運営など、法人の主なメリットをすべて提供します。