Wil je een online bedrijf starten en moet je beslissen of een vereenvoudigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S.r.l.s.) de juiste keuze is? In dit artikel geven we je belangrijke info over de S.r.l.s., zoals hoe je er een opricht, de voordelen ten opzichte van andere bedrijfsvormen en de kosten en belastingen die erbij komen kijken.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een S.r.l.s.?
  
• Waarom een S.r.l.s. oprichten?
  
• Hoe richt je een S.r.l.s. op: juridische en administratieve stappen
  
• Digitale oplossingen voor betalingsbeheer
  
• Kosten voor het opzetten van een S.r.l.s.
  
• Hoeveel belasting betaalt een S.r.l.s.?
  
• Een bedrijf starten in Italië vanuit het buitenland: waarom kiezen voor een S.r.l.s.?
  

Wat is een S.r.l.s.?

Als je overweegt om een vereenvoudigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S.r.l.s.) op te richten, is het belangrijk om te weten wat een S.r.l.s. inhoudt en wat de kenmerken ervan zijn. De S.r.l.s. is in 2012 ingevoerd (artikel 2463-bis van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek) om ondernemerschap toegankelijker te maken, vooral voor jongeren, en om economische en bureaucratische belemmeringen te verminderen. De S.r.l.s. heeft drie belangrijke kenmerken:

• Verminderd aandelenkapitaal
  Je kunt starten met een kapitaal tussen € 1 en € 9.999. Het bedrag moet volledig worden gestort op het moment van oprichting. Dit is bijvoorbeeld handig als je een e-commerce-achtig businessmodel wilt testen met zo min mogelijk financiële risico's in het begin.

• Gestandaardiseerde statuten
  De wet zorgt voor "standaard" statuten die niet kunnen worden aangepast, behalve voor dingen als de naam, de maatschappelijke zetel, het doel van de vennootschap en de aandelen. Dit heeft twee voordelen: het gaat snel en het kost minder, omdat de notaris de akte niet hoeft aan te passen.

• Beperkte aansprakelijkheid
  Net als bij elke onderneming met beperkte aansprakelijkheid (S.r.l.) blijft het ondernemersrisico voor deze bedrijfsvorm beperkt tot het vermogen van de onderneming. Persoonlijke bezittingen zijn beschermd, wat een belangrijke overweging is, of je nu investeert in een e-commercewebsite, een magazijn of dure marketingcampagnes.

Het juridische profiel van een S.r.l.s. in een oogopslag

S.r.l.s. met één aandeelhouder: voor zelfstandige bedrijven

Een S.r.l.s. met één aandeelhouder is een simpele bedrijfsvorm met maar één aandeelhouder, die een natuurlijk persoon moet zijn. Deze vorm is zeer geschikt voor zelfstandige bedrijven, zoals e-commercebedrijven of online diensten, omdat het makkelijk op te zetten is en je maar beperkt aansprakelijk bent.

In vergelijking met een S.r.l.s. met meerdere aandeelhouders zijn er geen grote operationele verschillen. De enige specifieke vereiste is dat de enige aandeelhouder duidelijk wordt vermeld in de statuten en in officiële mededelingen aan de Kamer van Koophandel.

Als je een zelfstandig bedrijf wilt starten, is een S.r.l.s. met één aandeelhouder niet de enige optie. Je kunt ook een eenmanszaak overwegen, die zeer lage kosten met zich meebrengt en toegang biedt tot de forfaitaire regeling, maar je persoonlijke vermogen niet beschermt. Een ander alternatief is de gewone S.r.l. met één aandeelhouder, die meer flexibiliteit biedt op het gebied van statuten en bedrijfsbeheer. Deze vorm brengt echter hogere oprichtingskosten en boekhoudkundige verplichtingen met zich mee dan een S.r.l.s.

Kortom, een S.r.l.s. met één aandeelhouder is een goed compromis tussen eenvoud, vermogensbescherming en lage kosten. Het kan de ideale keuze zijn om voor jezelf te beginnen met een solide en flexibele juridische structuur.

Waarom een S.r.l.s. beginnen?

Als je nadenkt over de beste rechtsvorm voor een e-commercebedrijf, is een S.r.l.s. vaak de beste keuze. Je kunt de voordelen van een S.r.l.s. vergelijken met die van een vennootschap, zoals een vennootschap onder firma (S.n.c.) of een commanditaire vennootschap (S.a.s.), en andere vennootschappen die ingewikkelder en duurder zijn om op te zetten.

Belangrijkste verschillen met partnerschappen

Het belangrijkste verschil tussen een S.r.l.s. en een partnerschap zit in de aansprakelijkheid voor schulden. In een partnerschap zijn aandeelhouders met hun persoonlijke vermogen onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Dit betekent dat als het bedrijf schulden heeft, schuldeisers rechtstreeks aanspraak kunnen maken op het huis, de auto of de bankrekening van de aandeelhouders. Bij een S.r.l.s. daarentegen is de aansprakelijkheid beperkt tot het ingebrachte kapitaal, zelfs als dit slechts een symbolische waarde heeft (bijvoorbeeld € 1).

Bovendien biedt de S.r.l.s. je de mogelijkheid om een meer gestructureerde en autonome rechtspersoonlijkheid aan te nemen, wat de toegang tot partnerschappen, financiering, internationale leveranciers en speciale zakelijke bankdiensten vergemakkelijkt.

Belangrijkste verschillen met andere vennootschappen

In vergelijking met een gewone S.r.l. of vennootschap kun je met een S.r.l.s. meteen aan de slag met minder kapitaal en lagere oprichtingskosten, omdat er standaardstatuten worden gebruikt en er vrijstellingen zijn voor zegelrechten en Kamer van Koophandel-kosten.

Ondanks deze vereenvoudigingen behoudt een S.r.l.s. dezelfde basisvoordelen als een gewone S.r.l., zoals de bescherming van persoonlijke activa en de mogelijkheid om te groeien, personeel aan te nemen en toegang te krijgen tot publieke middelen.

Wat zijn de voordelen van een S.r.l.s.?

Hier zijn een paar redenen waarom het slim is om voor een S.r.l.s. te gaan als je een bedrijf wilt starten:

• Lagere opstartkosten
  Je kunt een S.r.l.s. opzetten met slechts een paar honderd euro, waardoor je veel van de vaste kosten van een traditionele S.r.l. kunt vermijden. Dit is ideaal als je een project wilt testen en een beperkt budget hebt.

• Beperkte aansprakelijkheid
  Net als bij alle vennootschapen zijn aandeelhouders alleen aansprakelijk voor wat ze in het bedrijf hebben geïnvesteerd. Je persoonlijke bezittingen zijn beschermd.

• Snelle en eenvoudige oprichting
  Door de standaard statuten en de mogelijkheid om een S.r.l.s. online op te richten, gaat het hele proces om een S.r.l.s. op te richten veel sneller dan bij andere bedrijfsvormen.

• Verbeterd professioneel imago
  Als je een vennootschap bent, zelfs als het simpel is, komt je merk beter over bij klanten, zakenpartners en leveranciers.

• Potentieel voor groei en verandering
  Als je bedrijf groeit, kun je een S.r.l.s. makkelijk omzetten in een gewone S.r.l., het aandelenkapitaal verhogen en nieuwe investeerders verwelkomen.

• Makkelijker toegang tot bankdiensten en betaalplatforms
  Veel banken en betaaldienstaanbieders vragen om een rechtsvorm voor bedrijven om zakelijke rekeningen, betaalgateways en POS-terminals te geven. Een S.r.l.s. biedt je deze mogelijkheden.

Hoe richt je een S.r.l.s. op: juridische en administratieve stappen

Om een S.r.l.s. op te richten, moet je een aantal administratieve stappen volgen, van het opstellen van de statuten tot het registreren bij het handelsregister en het verkrijgen van eventuele vergunningen voor specifieke sectoren. Dit zijn de belangrijkste stappen:

Controleer de leeftijdsvereisten

Sinds 2019 is de leeftijdsgrens van 35 jaar afgeschaft door het Italiaanse wetsbesluit 76/2013. Nu kan iedereen een S.r.l.s. starten, zolang je maar een natuurlijk persoon bent. Er zijn wel nog een paar basisvereisten waar je aan moet voldoen:

• Aandeelhouders en bestuurders mogen niet onder curatele staan (d.w.z. beroofd zijn van hun handelingsbekwaamheid vanwege ernstige geestelijke gebreken), wilsonbekwaam zijn (d.w.z. beperkte bekwaamheid hebben om hun eigen vermogen te beheren) of failliet zijn (d.w.z. onderworpen zijn aan een faillissementsprocedure zonder rehabilitatie).
  
• Aandeelhouders en bestuurders mogen geen strafrechtelijke veroordelingen hebben die een reden zijn om ze uit te sluiten, vooral als ze een leidinggevende functie gaan bekleden.
  

Kies een naam en bedrijfsdoel

Kies voor je bedrijfsnaam een duidelijke en herkenbare naam. Als je bedrijf bijvoorbeeld digitale logistieke oplossingen aanbiedt, zou 'LogTech S.r.l.s.' een geschikte naam kunnen zijn.

Daarnaast moet je het bedrijfsdoel vermelden, dat is een beschrijving van de economische activiteiten die je bedrijf wil doen. Dit bepaalt wat het bedrijf kan doen en welke activiteiten het legaal mag doen. Het moet duidelijk, wettelijk, definitief en specifiek geformuleerd zijn, zodat het bedrijf correct fiscaal en administratief kan worden ingedeeld, bijvoorbeeld met de code voor de classificatie van economische activiteiten (ATECO). De ATECO-code voor e-commerce is bijvoorbeeld 47.91.10: "Detailhandel in alle soorten producten via internet".

Stel de statuten en het huishoudelijk reglement op

Download het ministerieel sjabloon van de website van Tuttocamere en vul de volgende velden in:

• Statutaire zetel
  
• Geplaatst kapitaal
  
• Bedrijfsaandelen
  
• Enige bestuurder of raad van bestuur
  
• Optioneel (bijv. hoe lang het bedrijf bestaat, terugtreden)
  

Ondertekenen bij de notaris

Ga naar de notaris met het volgende:

• Identiteitsbewijzen en fiscaal nummer
  
• Verklaring omtrent het gedrag
  
• Betaling van het aandelenkapitaal in contanten, met een bankcheque of via een overschrijving naar de speciale rekening van de notaris
  

Je kunt geen S.r.l.s. meer openen zonder notaris. De wet vereist altijd een openbare akte. Verschillende notariskantoren bieden echter online pakketten aan waardoor je maar één keer langs hoeft te komen of, vanaf 2024, met een audio-videoverbinding op afstand die wordt geverifieerd via Public Digital Identity System (SPID).

Registreer je bij het handelsregister

De notaris stuurt de akte digitaal naar de juiste Kamer van Koophandel, die dan het volgende toekent:

• Belastingnummer of btw-nummer
  
• Code van de economische en administratieve index (REA)
  
• Gecertificeerd e-mailadres (PEC)
  

Binnen een paar uur krijg je het certificaat van de Kamer van Koophandel, een document met alle economische, juridische en administratieve info over een bedrijf dat in het handelsregister staat.

Dien de gecertificeerde kennisgeving van bedrijfsoprichting (SCIA) in

Zodra je je hebt geregistreerd bij het handelsregister, stuur je de SCIA naar het One-Stop Business Advisory Center (SUAP) van de betreffende gemeente. Deze stap is nodig om het bedrijf te kunnen starten. Je moet de SCIA indienen voordat je daadwerkelijk met de commerciële activiteit begint.

Vul de ComUnica (enkelvoudige zakelijke communicatie) in en start je activiteiten

Het Italiaanse nationale socialezekerheidsinstituut (INPS), het Italiaanse nationale instituut voor arbeidsongevallenverzekering (INAIL) en de Italiaanse belastingdienst worden op de hoogte gebracht via ComUnica. Als je geen werknemers hebt, is registratie bij INAIL niet verplicht. Je kunt ook een zakelijke bankrekening openen en deze koppelen aan je online betaaldienstverlener.

Specifieke vergunningen en certificeringen verkrijgen

Voor de meeste algemene e-commerceactiviteiten zijn geen speciale vergunningen nodig, behalve het indienen van de SCIA. In sommige gevallen moet je wel extra vergunningen of certificeringen halen. Bijvoorbeeld, voor de online verkoop van voedsel moet je iemand aanstellen die Hazard Analysis and Critical Control Points (HACCP)-gecertificeerd is en de lokale gezondheidsautoriteit op de hoogte stellen van de start van je activiteiten met behulp van het standaardformulier dat door de regio wordt verstrekt.

Hoe lang duurt het om een S.r.l.s. op te richten?

Gemiddeld duurt het 7 tot 15 werkdagen om een S.r.l.s. op te zetten, maar dit kan variëren afhankelijk van lokale factoren en hoe efficiënt de betrokken instanties zijn:

• Documenten voorbereiden en afspraak met notaris: Dit duurt 1 tot 3 werkdagen en omvat het verzamelen van gegevens van aandeelhouders, het kiezen van een locatie, het opstellen van het bedrijfsdoel en het plannen van de afspraak met de notaris.
  
• Oprichtingsakte en statuten laten bekrachtigen (bij de notaris): Dit duurt één werkdag. De notaris bekrachtigt de oprichtingsakte volgens het standaardmodel voor S.r.l.s.
  
• Registratie bij de Italiaanse belastingdienst: Dit duurt ook één werkdag. De notaris registreert de akte en vraagt het belastingnummer van het bedrijf aan.
  
• Registratie bij het handelsregister: Dit duurt 3 tot 7 werkdagen. De Kamer van Koophandel, Industrie, Ambachten en Landbouw (CCIAA) bekijkt het dossier en registreert het bedrijf, waardoor het volledig operationeel wordt.
  

Kun je een S.r.l.s. online oprichten?

Ja, het is nu mogelijk om online een S.r.l.s. op te richten zonder langdurige persoonlijke procedures. Dankzij de digitalisering van notariële en kamerdiensten kun je je S.r.l.s.-bedrijf op afstand oprichten via digitale handtekening en videoconferencing met de notaris.

Er zijn een paar gespecialiseerde platforms die kant-en-klare pakketten aanbieden om online een S.r.l.s. op te zetten, inclusief de statuten, de aanvraag voor een btw-nummer en een PEC-adres, en de registratie bij het handelsregister.

Dit is vooral handig als je snel en goedkoop een S.r.l.s. wilt openen zonder fysiek naar de notaris te gaan. Het is echter belangrijk om ervoor te zorgen dat een bevoegde notaris de procedure afhandelt en de standaardstatuten gebruikt die wettelijk vereist zijn voor het opzetten van een S.r.l.s.

Digitale oplossingen voor betalingsbeheer

Als je een S.r.l.s. opricht, moet je ook beslissen hoe je betalingen voor je producten of diensten wilt ontvangen. Het is belangrijk om vanaf het begin betrouwbare digitale tools te hebben om je cashflow te beschermen en de klantervaring te verbeteren. De oplossingen van Stripe kunnen je helpen om aan beide behoeften te voldoen.

Stripe Payments laat je veilig de meest gebruikte creditcards en digitale wallets accepteren, zowel in binnen- als buitenland. Met Stripe Checkout kun je een conversie-geoptimaliseerd betalingsformulier direct in je online winkel integreren of klanten doorverwijzen naar een gehoste betaalpagina op Stripe, waardoor een snel en veilig afrekenproces wordt gegarandeerd.

Als je liever volledige controle hebt over de lay-out van je betaalformulier, biedt Stripe Elements zeer aanpasbare interfacecomponenten om betaalformulieren te maken die je makkelijk in je website kunt integreren. Tot slot, als je businessmodel abonnementen of terugkerende kosten omvat, automatiseert Stripe Billing de factureringsprocedures in slechts een paar klikken en ondersteunt het alle factureringsmodellen, van vaste tarieven tot pay-as-you-go-abonnementen.

Kosten voor het opzetten van een S.r.l.s.

Het starten van een S.r.l.s. is een van de goedkoopste manieren om een bedrijf op te zetten in Italië. De kosten zijn laag omdat er wetten zijn die je vrijstellen van zegelrecht en Kamer van Koophandel-kosten, je standaard statuten kunt gebruiken en er lagere notariskosten zijn.

Om te begrijpen hoeveel het kost om een S.r.l.s. op te richten, is het echter belangrijk om alle kosten in aanmerking te nemen, inclusief bijkomende kosten (bijvoorbeeld gecertificeerde e-mailadressen, goedkeuring van bedrijfsboeken en hulp van een accountant). Hieronder vind je een schatting van de belangrijkste kosten voor het oprichten van een S.r.l.s. in 2025.

Hoeveel geld is er nodig om een S.r.l.s. op te richten?

** Jaarlijkse CCIAA-bijdragen zijn verplichte bijdragen die alle bedrijven die in het handelsregister staan, elk jaar moeten betalen aan de Kamer van Koophandel die voor hun regio verantwoordelijk is.

Hoeveel belasting betaalt een S.r.l.s.?

Als je een S.r.l.s. opricht, is het belangrijk om te weten welke belastingen en bijdragen erbij komen kijken. Dit zijn de belangrijkste:

• Italiaanse vennootschapsbelasting (IRES): 24%
  
• Italiaanse regionale belasting op productieve activiteiten (IRAP): 3,9%
  
• Btw: Standaard btw-tarief van 22%
  
• Bronbelasting op dividenden: 26%
  
• INPS: minimaal 24%
  

De belastingen en bijdragen zijn hieronder uitgelegd:

IRES

IRES is de belangrijkste belasting voor bedrijven, zoals een S.r.l.s. Deze belasting wordt berekend over het netto-inkomsten van het jaar, dat is het verschil tussen aftrekbare inkomsten en uitgaven. Het huidige tarief is 24%. Als een S.r.l.s. bijvoorbeeld aan het eind van het jaar een belastbare winst van € 20.000 heeft, betaalt het € 4.800 aan IRES.

IRAP

De S.r.l.s. moet ook IRAP betalen, een belasting die geldt voor de waarde van de netto productie, met een standaardtarief van 3,9%. Dit kan een beetje verschillen per regio.

Het is belangrijk om te weten dat kosten voor personeel niet helemaal aftrekbaar zijn van de netto productiewaarde (dus van de IRAP-belastinggrondslag). Voor dingen als e-commerce of digitale diensten zijn er vaak geen werknemers en zijn de uitgaven voor rente of personeel beperkt. Daardoor zijn de IRAP-belastinggrondslag en de te betalen belasting meestal lager.

Omgekeerd, als het bedrijf werknemers heeft, zijn de daarmee samenhangende kosten niet aftrekbaar voor IRAP-doeleinden. Zelfs als een aanzienlijk deel van de inkomsten wordt besteed aan personeel, wordt de belasting nog steeds berekend op basis van een hogere belastinggrondslag, wat een grotere impact heeft op het totale te betalen bedrag.

Btw

Btw is een indirecte belasting die S.r.l.s. moeten rekenen op de verkoop van goederen en diensten. Het standaardtarief is 22%, maar voor bepaalde soorten producten of diensten kunnen lagere tarieven gelden (bijvoorbeeld 10% of 5%).

Het bedrijf int btw van klanten op uitgegeven facturen (d.w.z. output-btw) en trekt dit af van de btw die aan leveranciers is betaald op aankopen (d.w.z. input-btw). Elke maand of elk kwartaal moet de S.r.l.s. het verschil tussen de geïnde btw en de betaalde btw aan de Italiaanse belastingdienst betalen. Als het btw-tegoed hoger is dan de btw-schuld, ontstaat er een tegoed dat als compensatie kan worden gebruikt.

Btw-beheer omvat ook formele verplichtingen, zoals het uitgeven van elektronische facturen, periodieke vereffening, het indienen van de jaarlijkse btw-aangifte en, in bepaalde gevallen, het naleven van speciale regelingen (bijvoorbeeld de One Stop Shop [OSS]-regeling van Italië voor onlineverkoop aan EU-klanten).

Dividendbelasting

Als je ervoor kiest om winst onder aandeelhouders te verdelen, wordt er 26% bronbelasting ingehouden op dividenden. Deze belasting komt bovenop de IRES die het bedrijf al betaalt, en daarom kiezen veel bedrijven ervoor om de winst te herinvesteren in plaats van deze meteen uit te keren.

INPS

Naast belastingen moeten mensen die bij een S.r.l. werken ook sociale premies betalen. Hoe en hoeveel hangt af van je functie en wat je precies doet:

• Bestuurders
  Als je bestuurder bent, zelfs als je de enige bestuurder bent, moet je je bij het INPS Separate Fund System registreren als je een vergoeding krijgt. Het tarief voor 2025 is 26,07%.** Dit geldt alleen voor de daadwerkelijk ontvangen vergoeding, niet voor bedrijfsinkomsten of winst. Er is geen vaste minimum bijdrage. Als je geen vergoeding krijgt als bestuurder, hoef je geen INPS-bijdragen te betalen voor deze activiteit.

• Operationele werkende aandeelhouders
  Als je aandeelhouder bent en vast en regelmatig in het bedrijf werkt (bijvoorbeeld orders beheren, klantenservice geven, logistiek regelen), moet je je aanmelden bij het INPS Trader Fund System. De vaste kosten voor 2025 zijn € 4.460,64 voor ambachtslieden en € 4.549,70 voor handelaren. Het percentage wordt toegepast op inkomsten boven het minimum (d.w.z. € 18.555).

De verplichting om je te registreren bij het Trader Fund System geldt voor alle aandeelhouders die regelmatig in het bedrijf werken, ook als ze geen salaris krijgen. Let op: als je zowel bestuurder als werkende aandeelhouder bent, hoef je alleen premies te betalen aan één van de twee INPS-fondsen, afhankelijk van de activiteit die je voornamelijk doet. INPS bepaalt welk fonds van toepassing is.

• Medewerkers
  Als je S.r.l.s. mensen in dienst heeft, moet de werkgever (dus het bedrijf) sociale zekerheids- en welzijnsbijdragen betalen voor de werknemers volgens de tarieven die in elke toegepaste collectieve arbeidsovereenkomst staan.
  

Het beheren van de belasting en sociale zekerheidsbijdragen van een S.r.l.s. kan best ingewikkeld zijn. Het is belangrijk om een accountant van te raadplegen, zodat je volgens de huidige regels kunt werken.

** De tarieven worden elk jaar bevestigd of aangepast door een ministerieel besluit. Controleer altijd de bijgewerkte bedragen voordat je je budget plant.

Een bedrijf starten in Italië vanuit het buitenland: waarom kiezen voor een S.r.l.s.?

Als je vanuit het buitenland een bedrijf wilt starten in Italië, kan een S.r.l.s. de perfecte oplossing zijn. Het is vooral handig voor mensen die de Italiaanse markt willen testen, een microbedrijf of een start-up willen beginnen met beperkte middelen, hoge opstartkosten willen vermijden en vanaf het begin op een gestructureerde en legale manier willen werken.

Een S.r.l.s. is een bedrijfsvorm die is ontworpen om het starten van een bedrijf te vereenvoudigen, en je kunt deze zelfs oprichten als je niet in Italië woont. Vereisten zijn onder meer het verkrijgen van een Italiaans belastingnummer en het verstrekken van identiteitsdocumenten – indien nodig vertaald – terwijl een notaris de statuten opstelt aan de hand van een standaardmodel dat door de wet is voorgeschreven. Zoals eerder vermeld, mag de notaris geen kosten in rekening brengen, waardoor de oprichting veel goedkoper is dan voor een gewone S.r.l.

Het aandelenkapitaal kan beginnen bij € 1 tot maximaal € 9.999,99 en moet volledig zijn gestort op het moment van oprichting. Ondanks zijn eenvoud biedt de S.r.l.s. alle belangrijke voordelen van een vennootschap: beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, de mogelijkheid om een zakelijke rekening te openen, elektronische facturering, reguliere registratie bij de Kamer van Koophandel en volledige werking op de Italiaanse markt.