オーナーがビジネスに関して最初に行う意思決定の 1 つに、法人企業として運営するか、非法人として運営するかがあります。法人企業とは、オーナーとは切り離された、個別の法人 (株式会社や有限責任会社(LLC) など) として登記されている企業です。法的に分離することによって、法的な問題や財政的な問題が発生した場合は企業の資産が犠牲になりますが、オーナーの個人資産は保護されます。

非法人のビジネス (個人事業主、合名会社など) は法的に分離されていないため、オーナーは事業上の債務と義務に対して個人的に責任を負います。非法人のビジネスは柔軟性が高く参入が容易ですが、オーナー個人に対するリスクが高くなります。

以下では、法人と非法人のビジネスの違いについて、税務上の影響、投資の可能性、継続的な管理要件などについて説明します。

この記事の内容

• 法人と非法人の責任の違い
  
• 法人と非法人の税金の違い
  
• 所有権と投資の影響
  
• 非法人から法人への移行方法
  

法人と非法人の責任の違い

法人の場合、オーナーは有限責任を負います。ビジネスが訴訟、債務、またはその他の負債に直面した場合、危険が及ぶのは企業の資産のみです。オーナー個人の貯蓄、財産、投資は保護されます。特に訴訟や多額の負債がリスクとなる可能性のある業種においては、有限責任であることが法人化を選択する理由の 1 つになっています。

非法人のビジネスには、この法的保護はありません。ビジネスが訴訟、債務、またはその他の負債に直面した場合、債権者は賠償を求めるためにオーナーの個人資産を差し押さえることができます。

法人と非法人の税金の違い

法人は、一般的により低い税率が適用される適格配当など、さまざまな節税策を利用できます。逆に、非法人のビジネスは簡素化とパススルー課税の恩恵を受けます。

それぞれが支払うことになる税金は次のとおりです。

法人事業税

法人企業は法的にオーナーから分離されているため、納税申告はより複雑になります。

• C 株式会社: C 株式会社は独立した法人として課税され、法人税率 (アメリカでは 21%) で納付する必要があります。利益が配当として分配される場合、C 株式会社のオーナーは二重課税となりますが、中小企業は利益を事業内で保持することでこれを回避することができます。

• S 株式会社と LLC: S 株式会社と LLC は、所得が株主またはメンバーに直接流れるパススルー課税を利用することで二重課税を回避します。

非法人の事業税

非法人のビジネスは法的にオーナーから分離されていないため、オーナーは法人税率では納付しません。代わりに、すべての損益を個人の納税申告書で報告し、個人所得税率で税金を納付します。このパススルー課税では二重課税を回避できますが、事業所得によってオーナーの税率区分が上がる可能性があります。

非法人のビジネスオーナーは、事業利益に対する自営業者税も納付します。これは社会保障とメディケアに充当されます。

所有権と投資の影響

法人化するか、非法人のままでいるかどうか判断する際には、所有権と投資への影響を考慮するとよいでしょう。一般的に、所有権の柔軟さや投資家へのアクセスのよさを求める起業家にとっては法人化が最良の選択です。ただし、シンプルであることを優先し、外部資本を必要としない単一のオーナーや小規模な合名会社の場合は、非法人のままにしておくほうが適している可能性があります。

詳しく見てみましょう。

所有権

法人 (株式会社または LLC) では、所有権がより柔軟になります。株式会社は株式を発行できるため、外部の投資家に対しても持ち株の追加や譲渡が簡単です。この柔軟性は、投資家を呼び込んだり、最終的に事業を売却したりしたい創業者にとって魅力的です。また、LLC も柔軟性があり、多くの場合は、複数のメンバーが所定の割合の所有権を保有できます。

非法人のビジネス (個人事業主または合名会社) は、通常はオーナーと密接に結びついています。個人事業主の場合、事業はオーナーと不可分であるため、所有権を譲渡するには事業全体を売却する必要があり、その手続きは複雑になる可能性があります。合名会社では所有権を共有できますが、所有権の分割や再構築は複雑になる可能性があります。

投資

法人は、資本調達に関して大きな利点があります。株式会社は株式を発行できるため、新規株式公開 (IPO) を行っていても、複数の投資家から資金を調達できます。

非法人のビジネスには、通常はこれらの選択肢がありません。非法人は株式を発行できないため、通常は借り入れをしたり、パートナーを呼び込んだりして資本を調達します。

非法人から法人への移行方法

非法人から法人に移行する場合は、採用する新しい事業構造を決定します。個人事業主であれば、LLC に移行するのが最も簡単かもしれません。しかし、投資家や株主を今後利用する予定であれば、C 株式会社または S 株式会社を検討してください。(S 株式会社を選択した場合は、IRS に Form 2553 を提出してください。)

法人化する際は、会計士や弁護士に相談して、法的義務の見落としや予期せぬ税務上の影響がないか確認しましょう。これは特に、価値の高い資産や既存の顧客契約を譲渡する場合に当てはまります。

法人化のステップバイステップガイドは次のとおりです。

ビジネス名を予約して州に登録する

まず、必要な場合はビジネス名を予約し、その後で州の機関 (通常は州務長官室) に定款を提出します。各州に固有の要件があるため、公開要件や追加の提出など、微妙な違いを確認してください。

提出する際は、株式構造 (株式会社の株式の数と種類) またはメンバーの権利 (LLC の場合) を指定します。これは、将来の資金調達と持ち株に影響を与えます。

資産と知的財産 (IP) の譲渡

設備、在庫、IP (特許、商標など) をはじめとする資産がある場合は、これらを正式に新しい事業体に譲渡する売渡証を作成します。これにより、将来の監査に備えて明確な所有権の記録が作成されます。

ビジネスが IP を開発している場合は、すべての商標、著作権、または特許をオーナー自身から株式会社または LLC に移行するための譲渡契約を起草します。これにより、オーナーではなくビジネスが知的財産を所有するようになります。

株主間契約または運営契約書の草案

株式会社の場合は、権利、役割、責任を概説した株主間契約を作成します。LLC の場合は、各メンバーの持ち分と利益の分配方法を定義する運営契約書を作成します。これらの契約は、新しいパートナーや投資家を呼び込む場合に重要です。これらの契約で撤退または買収の条件を明確にし、後で費用のかかる法的紛争が発生することを回避します。

新しい雇用者識別番号 (EIN) の申請

新しい株式会社または LLC は法的に区別されるため、IRS に新しい EIN を申請します。この EIN は、すべての税務書類、従業員の給与記録、ローン申請に使用します。

新しい銀行口座の開設

株式会社または LLC 専用の新しい銀行口座を開設します。支払い処理用の加盟店アカウントがある場合は、新しいビジネスの名前で新しいアカウントを作成し、税務上、収入と支出が明確に分離されるようにします。

契約とベンダーアカウントの再割り当て

現在のクライアント契約とベンダー契約を確認します。現在の契約がオーナーの名前になっている場合は、これらの契約を株式会社または LLC に譲渡するための契約譲渡通知を起草して送信します。一部のクライアントまたはベンダーは、この譲渡を承認する必要があります。

大口顧客や長期リースなどの重要な契約については、継続性を確保するために、株式会社または LLC の名前で直接契約を再締結します。必要に応じて、条件を確認し、再交渉します。

税務当局への通知とライセンスの更新

以前の申告書や EIN 記録を更新して IRS に通知します。C 株式会社の場合、今後はオーナーとビジネスで個別に納税申告するようになります。多くの場合は、個人の申告に加えて法人税の申告が必要です。

事業許可を新しい法人に譲渡します (特に、医療や金融など規制対象の業種の場合場合)。一部の州や都市では、法人に対して新しい事業許可証が必要です。

最後の申告書を提出し、古い事業体をたたむ

個人事業主または合名会社をたたむ場合は、そのビジネスの最後の納税申告書を提出し、お住まいの州で所定の廃業届があるか確認します。

エンジェル投資家と他のタイプの投資家の相違点

エンジェル投資家からの資金調達を追求する前に、他のタイプのスタートアップ投資家についてよく理解しておくことが重要です。投資オプションの概要は次のとおりです。

• ベンチャーキャピタリスト: ベンチャーキャピタリスト (VC) は、多くの場合、株式と引き換えに、成長の可能性が高いスタートアップに投資する企業または個人です。エンジェル投資家とは異なり、通常、スタートアップの発展の後期、つまり企業が市場である程度のトラクションを示した後に投資します。VC はエンジェル投資家よりも多額の資金を投資し、会社の方向性により深く関与することもよくあります。VC は実質的な利益を求め、その多くは事業を拡大し、特定の期間内にイグジットを達成するために、より積極的なスタンスをとります。

• シードファンド: シードファンドは、エンジェル投資や大規模な VC ラウンドの前などの初期段階の投資に焦点を当てた特殊な VC ファンドです。構想段階を過ぎて、MVP (Minimum Viable Product) またはある程度の初期牽引力を持つスタートアップに投資します。

• インキュベーターとアクセラレーター: これらのプログラムは、教育、メンターシップ、資金調達を通じて初期段階の企業を支援します。インキュベーターは、ほとんどの場合、初期発展段階に焦点を当て、起業家がアイデアを実行可能なビジネスに変えるのを支援します。一方、アクセラレーターは、短期間で既存企業の成長を拡大することを目指しています。

• 法人投資家: 一部の企業は、革新的な技術へのアクセス、新しい市場への参入、戦略的パートナーシップの育成を目的として、スタートアップに投資しています。これらの投資家は豊富なリソースを提供できますが、テクノロジーの所有権や会社の方向性のコントロールなど、金銭的な利益以上のものを求める場合があります。

• クラウドファンディング: これには、通常はオンラインプラットフォームを通じて、多数の人々から少額の資金を調達することが含まれます。クラウドファンディングは、株式を手放すことや借金を負うことなく、幅広いオーディエンスで製品を検証し、潜在的な顧客と関わり、資金を調達したいスタートアップにとって良い選択肢となり得ます。

• 政府の助成金と補助金: 一部のセクター、特に科学研究、クリーンテクノロジー、または社会的影響に関連するセクターでは、政府の助成金や補助金は株式を希薄化することなく資金を提供することができます。

• ピアツーピア融資とデットファイナンス: デットファイナンスには、金融機関からの融資やピアツーピア融資プラットフォームが含まれます。このタイプの資金調達は、通常、初期段階のスタートアップにとって確保が難しく、スタートアップはローンを利息付きで返済する義務を負いますが、所有権が希薄化することはありません。

• ファミリーオフィス: 富裕層は、ファミリーオフィスと呼ばれる民間の資産管理アドバイザリー会社を持ち、スタートアップに直接投資することがよくあります。これらの投資家は、多額の資金を提供することができ、従来の VC と比較して、長期的な投資に関心を持つ可能性があります。

• エンジェルグループとシンジケート: 個人のエンジェル投資家とは異なり、エンジェルグループやシンジケートは、スタートアップに投資するためのリソースを共同出資します。これらのグループは、多額の資本を提供し、複数の投資家の専門知識と人脈を組み合わせることができます。

各タイプの投資家の利点、期待、および関与の程度は異なります。スタートアップは、どのタイプの投資家にアプローチするかを決定する前に、発展段階、業種、資金調達のニーズ、および育成したい戦略的関係の種類を慎重に検討する必要があります。