Een van de eerste zakelijke beslissingen die een eigenaar neemt, is of hij opereert als een bedrijf met rechtspersoonlijkheid of als een bedrijf zonder rechtspersoonlijkheid. Een bedrijf met rechtspersoonlijkheid is een bedrijf dat is geregistreerd als een eigen juridische entiteit, los van de eigenaren, zoals een bedrijf of vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC). De wettelijke scheiding beschermt de persoonlijke bezittingen van de eigenaar in geval van juridische of financiële problemen, aangezien de activa van het bedrijf in plaats daarvan gevaar lopen.

Een bedrijf zonder rechtspersoonlijkheid (bijv. eenmanszaak, maatschap) heeft geen wettelijke scheiding, dus de eigenaar is persoonlijk aansprakelijk voor zakelijke schulden en verplichtingen. Hoewel bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid flexibiliteit en gemakkelijke toegang kunnen bieden, brengen ze een groter persoonlijk risico met zich mee voor de eigenaar.

Hieronder bespreken we de verschillen tussen bedrijven met en zonder rechtspersoonlijkheid, waaronder fiscale implicaties, investeringspotentieel en doorlopende administratieve vereisten.

Wat staat er in dit artikel?

• Hoe de aansprakelijkheid verschilt voor bedrijven met en zonder rechtspersoonlijkheid
  
• Hoe verschillen de belastingen voor bedrijven met en zonder rechtspersoonlijkheid?
  
• Wat zijn de implicaties voor eigendom en investeringen?
  
• Hoe over te stappen van een bedrijf zonder rechtspersoonlijkheid naar een bedrijf met rechtspersoonlijkheid
  

Hoe de aansprakelijkheid verschilt voor bedrijven met en zonder rechtspersoonlijkheid

In een bedrijf met rechtspersoonlijkheid hebben de eigenaren een beperkte aansprakelijkheid. Als het bedrijf te maken krijgt met rechtszaken, schulden of andere verplichtingen, staan alleen de activa van het bedrijf op het spel. Het persoonlijke spaargeld, de eigendommen en de beleggingen van de eigenaren zijn veilig. Beperkte aansprakelijkheid is een van de belangrijkste redenen waarom mensen ervoor kiezen om een bedrijf met rechtspersoonlijkheid op te richten, vooral in sectoren waar rechtszaken of grote schulden een risico kunnen vormen.

Bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid hebben deze wettelijke bescherming niet. Als het bedrijf wordt geconfronteerd met een rechtszaak, schulden of andere verplichtingen, kunnen schuldeisers beslag leggen op de persoonlijke bezittingen van de eigenaar om de claim te voldoen.

Wat is het verschil tussen belastingen voor bedrijven met rechtspersoonlijkheid en bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid?

Personen met rechtspersoonlijkheid hebben toegang tot een aantal belastingbesparende tactieken, zoals gekwalificeerde dividenden, die over het algemeen tegen lagere tarieven worden belast. Omgekeerd profiteren bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid van eenvoud en doorberekening.

Dit zijn de belastingen die elk kan betalen:

Belastingen geregistreerde bedrijven

Een bedrijf met rechtspersoonlijkheid is een bedrijf dat juridisch is gescheiden van de eigenaren, wat doorgaans leidt tot complexere belastingaangiften.

• C-vennootschappen (C-corps): C-corps worden als afzonderlijke entiteiten belast en moeten het vennootschapsbelastingtarief betalen (21% in de VS). De eigenaren van C Corps betalen dubbele belasting als winsten als dividenden worden uitgekeerd, hoewel kleine bedrijven dit kunnen vermijden door de winst binnen het bedrijf te houden.

• S-vennootschappen (S-corps) en LLC's: S-corps en LLC's voorkomen dubbele belastingheffing door middel van doorberekeningsbelasting, waarbij inkomsten rechtstreeks naar aandeelhouders of leden vloeien.

Bedrijfsbelastingen voor bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid

Bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid zijn niet juridisch gescheiden van hun eigenaren, dus de eigenaren betalen geen vennootschapsbelasting. In plaats daarvan rapporteren ze alle winsten en verliezen op hun persoonlijke belastingaangiften en betalen ze belasting tegen hun tarief van de inkomstenbelasting. Deze pass-through-belasting voorkomt dubbele belastingheffing, maar bedrijfsinkomsten kunnen eigenaren in hogere belastingschijven duwen.

Bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid betalen ook zelfstandigenbelasting over hun bedrijfsinkomsten, waaronder de sociale zekerheid en Medicare.

Wat zijn de implicaties voor eigenaarschap en investeringen?

Wanneer je beslist of je je bedrijf met rechtspersoonlijkheid opricht of dat zonder rechtspersoonlijkheid blijft, is het de moeite waard om de gevolgen voor eigendom en investering in overweging te nemen. Rechtspersoonlijkheid is over het algemeen de beste keuze voor ondernemers die op zoek zijn naar flexibiliteit in eigendom en toegang tot investeerders. Als je echter geen rechtspersoonlijkheid heeft, kan dit geschikt zijn voor individuele eigenaren of kleine partnerschappen die prioriteit geven aan eenvoud en geen extern kapitaal nodig hebben.

Hier gaan we er wat dieper op in:

Eigendom

Rechtspersoonlijkheid (corporaties of LLC's) maakt flexibeler eigenaarschap mogelijk. Bedrijven kunnen aandelen uitgeven, wat het gemakkelijk maakt om eigendomsbelangen toe te voegen of over te dragen, zelfs aan externe investeerders. Deze flexibiliteit is aantrekkelijk voor oprichters die investeerders willen aantrekken of het bedrijf uiteindelijk willen verkopen. LLC's zijn ook flexibel en staan vaak meerdere leden toe met gedefinieerde eigendomspercentages.

Bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid (eenmanszaak of maatschap) zijn meestal nauw verbonden met hun eigenaren. Voor eenmanszaken is het bedrijf onlosmakelijk verbonden met de eigenaar, dus voor het overdragen van het eigendom moet de hele operatie worden verkocht, wat ingewikkeld kan zijn. Partnerschappen maken gedeeld eigendom mogelijk, maar het splitsen of herstructureren van eigendom kan complex zijn.

Investering

Bedrijven met rechtspersoonlijkheid hebben een groot voordeel als het gaat om het aantrekken van kapitaal. Bedrijven met rechtspersoonlijkheid kunnen aandelen uitgeven, wat betekent dat ze geld kunnen ophalen van meerdere investeerders, zelfs openbaar als ze een beursgang (IPO) hebben.

Bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid hebben deze opties meestal niet. Omdat ze geen aandelen kunnen uitgeven, halen ze meestal kapitaal op door schulden aan te gaan of partners aan te trekken.

De overgang van een bedrijf zonder rechtspersoonlijkheid naar een onderneming met rechtspersoonlijkheid

Als je wilt overstappen van een bedrijf zonder rechtspersoonlijkheid naar een bedrijf met rechtspersoonlijkheid, moet je beslissen welke nieuwe bedrijfsstructuur je wilt aannemen. Als je bedrijf een eenmanszaak is, is een LLC wellicht de gemakkelijkste overgang. Maar als je toekomstige investeerders of een aandeelhoudersorganisatie wilt, overweeg dan een C-corp of S-corp. (Als je een S-vennootschap kiest, dien dan formulier 2553 in bij de IRS.)

Wanneer je je bedrijf opricht, raadpleeg dan een accountant en advocaat om over het hoofd geziene wettigheid en onverwachte fiscale implicaties op te sporen. Dit geldt met name bij de overdracht van waardevolle activa of bestaande klantcontracten.

Hier is een stap-voor-stap handleiding voor de oprichting:

Reserveer de bedrijfsnaam en registreer je voor de staat

Reserveer eerst je bedrijfsnaam (indien nodig) en dien vervolgens statuten of organisatie in bij een overheidsinstantie, meestal het kantoor van een staatssecretaris. Elke staat heeft specifieke vereisten, dus controleer op nuances, zoals publicatievereisten en aanvullende deponeringen.

Geef bij het indienen de aandelenstructuur (aantal en soorten aandelen voor een bedrijf) of lidmaatschapsbelangen (voor een LLC) op. Dit heeft gevolgen voor toekomstige financiering en eigendomsbelangen.

Overdracht van activa en intellectueel eigendom (IP)

Als je activa hebt zoals apparatuur, inventaris en intellectueel eigendom (bijv. patenten, handelsmerken), maak dan een verkoopfactuur waarin deze formeel worden overgedragen aan de nieuwe entiteit. Dit creëert duidelijke eigendomsrecords voor mogelijke toekomstige audits.

Als het bedrijf IE heeft ontwikkeld, stel dan een overdrachtsovereenkomst op om alle handelsmerken, auteursrechten of patenten van uzelf naar het bedrijf of de LLC te verplaatsen. Dit garandeert dat het bedrijf, en niet jij, eigenaar is van het IP-adres.

Concept van aandeelhouders- of exploitatieovereenkomsten

Ontwikkel voor een bedrijf een aandeelhoudersovereenkomst waarin rechten, rollen en verantwoordelijkheden worden beschreven. Maak voor LLC's een exploitatieovereenkomst waarin de wijze van belang en winstuitkering van elk lid wordt vastgelegd. Deze afspraken zijn belangrijk als je nieuwe partners of investeerders binnenhaalt. Verduidelijk de exit- of buy-outvoorwaarden in deze overeenkomsten om dure juridische geschillen achteraf te voorkomen.

Een nieuw werkgeversidentificatienummer (EIN) aanvragen

Vraag een nieuwe EIN aan bij de IRS, aangezien het nieuwe bedrijf of LLC juridisch gescheiden is. Je gebruikt dit EIN voor alle belastingdocumenten, loonadministratie van werknemers en aanvragen voor leningen.

Nieuwe bankrekeningen openen

Open een nieuwe bankrekening speciaal voor het bedrijf of LLC. Als je een handelaarsaccount hebt voor het verwerken van betalingen, maak dan een nieuw account aan onder de naam van het nieuwe bedrijf, zodat inkomsten en uitgaven duidelijk gescheiden zijn voor belastingdoeleinden.

Contracten en leveranciersaccounts opnieuw toewijzen

Bekijk huidige klantcontracten en leveranciersovereenkomsten. Als je huidige overeenkomsten op je naam staan, stel je een kennisgeving van toewijzing van contract op en verzend je deze om deze overeenkomsten over te dragen aan het bedrijf of de LLC. Sommige klanten of leveranciers moeten deze overschrijving mogelijk goedkeuren.

Voor belangrijke contracten, zoals grote klanten en langlopende huurcontracten, onderteken je overeenkomsten rechtstreeks onder de naam van het bedrijf of de LLC om de continuïteit te waarborgen. Controleer en onderhandel zo nodig opnieuw over de voorwaarden.

Belastingdiensten informeren en vergunningen bijwerken

Breng de IRS op de hoogte door eerdere deponeringen of EIN-gegevens bij te werken. Als het een C Corp is, doet je bedrijf voortaan afzonderlijk belastingaangifte. Hiervoor is vaak naast je persoonlijke aangifte ook een aangifte vennootschapsbelasting nodig.

Draag alle bedrijfsvergunningen over aan de nieuwe entiteit, vooral als je je op een gereguleerd gebied bevindt, zoals gezondheid of financiën. Sommige staten en steden vereisen een nieuwe bedrijfslicentie voor de rechtspersoon.

Een definitieve aangifte indienen en de oude entiteit sluiten

Als je een eenmanszaak of maatschap sluit, dien dan een definitief belastingaangifteformulier in voor dat bedrijf en controleer of er specifieke sluitingsaanvragen in jouw land zijn.

Angel-investeerders versus andere soorten investeerders

Voordat je financiering bij angel-investeerders gaat zoeken, is het goed om je te verdiepen in andere soorten investeerders voor start-ups. Hier is een overzicht van investeringsopties:

• Durfkapitalisten: durfkapitalisten (VC's of venture capitalists) zijn bedrijven of individuen die investeren in start-ups met een sterk groeipotentieel, meestal in ruil voor aandelen. In tegenstelling tot angel-investeerders investeren ze doorgaans in de latere stadia van de ontwikkeling van een start-up, nadat de onderneming enige markttrajectie heeft laten zien. VC's investeren grotere bedragen dan angel-investeerders en zijn meestal meer betrokken bij de koers van de onderneming. Ze streven naar aanzienlijk rendement en hebben doorgaans een agressievere visie op het opschalen van de onderneming en het realiseren van een exit binnen een bepaald tijdsbestek.

• Seed-fondsen: seed-fondsen zijn gespecialiseerde VC-fondsen die zich richten op investeringen in de vroege fase, vaak vóór angel-investeringen en grotere VC-rondes. Ze investeren in start-ups die de conceptfase achter zich hebben gelaten en een minimum viable product (MVP) of enige eerste tractie hebben.

• Incubators en accelerators: deze programma’s ondersteunen bedrijven in een vroeg stadium door middel van opleiding, mentorschap en financiering. Incubators richten zich meestal op de eerste ontwikkelingsfase en helpen ondernemers hun ideeën om te zetten in een levensvatbare onderneming. Accelerators daarentegen willen de groei van bestaande ondernemingen in korte tijd opschalen.

• Bedrijfsinvesteerders: sommige bedrijven investeren in start-ups om toegang te krijgen tot innovatieve technologieën, nieuwe markten te betreden of strategische partnerschappen te koesteren. Deze investeerders kunnen ruime middelen bieden, maar ze willen misschien meer dan alleen financieel rendement, zoals een aandeel in de technologie of zeggenschap over de koers van het bedrijf.

• Crowdfunding: hierbij wordt een klein bedrag opgehaald bij een groot aantal mensen, meestal via online platforms. Crowdfunding kan een goede optie zijn voor start-ups die hun product bij een breed publiek willen valideren, in contact willen komen met potentiële klanten en geld willen inzamelen zonder aandelen af te staan of schulden aan te gaan.

• Overheidssubsidies: in sommige sectoren – met name die waarbij wetenschappelijk onderzoek, schone technologie of maatschappelijke impact een rol spelen –kunnen overheidssubsidies financiering bieden zonder dat je aandelen hoeft af te staan.

• Peer-to-peer-leningen en schuldfinanciering: schuldfinanciering omvat leningen van financiële instellingen of peer-to-peer-leningplatforms. Dit soort financiering is voor start-ups in een vroeg stadium meestal moeilijker te verkrijgen en verplicht een start-up om de lening met rente terug te betalen, maar het verwaterd het eigendom niet.

• Familiekantoren: vermogende families hebben vaak particuliere adviesbureaus voor vermogensbeheer, ook wel familiekantoren genoemd, die rechtstreeks in start-ups investeren. Deze investeerders kunnen aanzienlijke financiering verstrekken en zijn mogelijk geïnteresseerd in investeringen op langere termijn, in vergelijking met traditionele VC's.

• Angel-groepen en -syndicaten: in tegenstelling tot individuele angel-investeerders bundelen angel-groepen of -syndicaten hun middelen om in start-ups te investeren. Deze groepen kunnen grotere bedragen aan kapitaal bieden en de expertise en netwerken van meerdere investeerders combineren.

Elk type investeerder biedt verschillende voordelen, verwachtingen en mate van betrokkenheid. Start-ups moeten zorgvuldig nadenken over hun ontwikkelingsfase, branche, financieringsbehoeften en het soort strategische relaties dat ze willen opbouwen, voordat ze beslissen met welk type investeerder ze in zee gaan.